瑞联新材:关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告

证券代码：688550证券简称：瑞联新材公告编号：2023-041
西安瑞联新材料股份有限公司
关于股东一致行动协议到期不再续签
暨公司无实际控制人的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次权益变动不涉及股份数量变动，系西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝
夫妇的《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动及共同控制关系将于《一致行动协议》到期后解除。
*《一致行动协议》到期终止后，上述三位股东直接/间接持有的公司股份数量和比例保持不变，刘晓春持有的股份与吕浩平、李佳凝夫妇持有或共同控制的股份将不再合并计算。
*一致行动关系到期解除后，公司将由原三名一致行动人共同控制变更为无实际控制人。
公司于2023年7月13日收到《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕174号）》（以下简称“审核中心意见落实函”），审核中心意见落实函要求公司明
确《一致行动协议》到期后的续期安排。为落实相关意见，公司与实际控制人进行了沟通，公司于2023年7月21日收到实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝出具的《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于2023年9月1日到期后不再续签，各方一致行动关系将于2023年9月1日到期后终止。一致行动关系到期解除后，上述股东直接/间接持有的公司股份数量和比例保持不变，刘晓春持有的股份与吕浩平、李佳凝夫妇持有或共同控制的股份将不再合并计算，公司将由原三名一致行动人共同控制变更为无实际控制人。
具体情况如下：
1一、《一致行动协议》签署及履行情况
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东福清卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）的实际控制
人吕浩平、李佳凝夫妇自2017年1月1日以来即形成了关于重大事项决策的事
先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，刘晓春与吕浩平、李佳凝夫妇于
2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定三位需就有关瑞联新材经营发展
的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表
决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持股比例最高的一方意见为准进行表决。协议有效期至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）同意，公司首次公开发行股票并于2020年9月2日在上海证券交易所科创板上市交易，即《一致行动协议》有效期将于2023年9月1日届满。
自《一致行动协议》签署至今，在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。
二、《一致行动协议》到期终止情况公司实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝于2023年7月21日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于2023年9月1日到期后不再续签，各方一致行动关系将于2023年9月1日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
三、一致行动关系到期终止前后各方持有公司股份情况
一致行动关系到期前，刘晓春与吕浩平、李佳凝夫妇为一致行动人。刘晓春直接持有公司6.52%的股份，吕浩平、李佳凝夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司19.52%的股份，吕浩平直接持有公司0.01%的股份。各方合计持有公司29038482股股份，占公司股份总数的比例为21.12%，各方能够实际控制的公司股权比例合计为26.05%，各方具体持股及在公司任职情况如下：
序号姓名公司职务持股方式持股数量（股）持股比例（%）
21刘晓春董事长直接持股89629536.52
直接持股147000.01
2吕浩平董事
间接持股30190032.20
3李佳凝\间接持股1704182612.39
合计2903848221.12
注：卓世合伙持有公司26846684股股份，占公司总股本的比例为19.52%，吕浩平、李佳凝夫妇为卓世合伙实际控制人，合计持有其74.73%的财产份额。
一致行动关系到期解除后，上述股东直接/间接持有的公司股份数量和比例保持不变，刘晓春持有的股份与吕浩平、李佳凝夫妇持有或共同控制的股份将不再合并计算。
四、本次《一致行动协议》终止后公司实际控制人的认定
截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1福清卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙）2684668419.52
2宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）1557632011.33
3刘晓春89629536.52
4王远淞25900111.88
5王子中24506121.78
6陈谦23665881.72
7浙江普永泽股权投资合伙企业（有限合伙）18581151.35
上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋
815000001.09
势混合型证券投资基金
9香港中央结算有限公司12934810.94
10宁波科玖股权投资合伙企业（有限合伙）11824250.86
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，原《一致行动协议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者
为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份
表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创
3板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、
修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过。
根据公司截至2023年6月30日的股东名册，公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的30%。吕浩平、李佳凝、刘晓春的《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。公司的任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
综上，原《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
五、本次《一致行动协议》终止对公司的影响
《一致行动协议》到期后，刘晓春、吕浩平、李佳凝的一致行动关系也将到期解除，公司的控制权将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人，上述《一致行动协议》终止不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见经核查，北京市君泽君律师事务所认为：
1、吕浩平、李佳凝、刘晓春于2018年8月21日签署的《一致行动协议》
于2023年9月1日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2、《一致行动协议》到期终止后，公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
4七、备查文件
1、《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》；
2、《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更的法律意见书》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年7月22日
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