致远互联:北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2023-023
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议通知于2023年7月16日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2023年7月20日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
1表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司董事会拟定了公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体表决情况如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70386.50万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
25、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（二）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
4在本次可转换公司债券发行之后，若公司出现派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
5（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
6关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不
足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向本次发行的可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次发行的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转
7股价格和收盘价计算。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
8表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（一）可转换公司债券持有人的权利
91、根据其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
2、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股票；
3、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4、根据法律、行政法规及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5、根据法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7、根据法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
103、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
5、拟修改本次可转债的债券持有人会议规则；
6、公司提出重大债务重组方案的；
7、拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
8、债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次未偿还债券面值总
额10%及以上债券持有人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（五）投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
11本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过70386.50万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金实施主体
1 AICOP 研发及产业化项目 39487.00 38774.50
公司及全数智化协同运营服务平台建设项
216891.0016612.00资子公司
目
3补充流动资金15000.0015000.00-
合计71378.0070386.50-
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将由公司以自有或自筹方式解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
12表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
20、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结合实际情况，公司拟定了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结合实际情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
13公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的14《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-025）。
15表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《北京致远互联软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
16规划》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可
转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，修订、调整和补充本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，制定和实施最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及发行对象、向现有股东优先配售的比例、债
券利率、转股价格的确定及其调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、评级
安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次
发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象
发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做
出补充、修订和调整；
3、授权公司董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议、合同、申请文件及其他相关文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请保荐机构（主办券商）、会计师事务所及律师事务所等相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特
17定对象发行可转换公司债券的申请材料，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，全权回复证券监管部门的反馈/问询意见，以及决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
审议批准的募集资金投向范围内，根据相关规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、授权公司董事会在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后设立募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；
18为把握市场时机，简化内部审批程序、提高决策效率，在公司股东大会批准
上述授权后，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。
上述第5、6、7、8、9项授权自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完
毕之日有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》鉴于公司2021年度、2022年度权益分派已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前：1、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2020年限制性股票激励计划首次授予数量由65.24万股调整为97.2076万股，预留部分的授予数量由21.80万股调整为32.482万股。授予价格（含预留）由29.55元/股调整为19.26元/股。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-028）。
董事向奇汉先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
19（十三）审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于8名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因离职、当选为监事等原因不具备激励对象条件，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票合计61686股；据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第 ZB10449 号）：2022年度公司实现营业收入 1032429773.92元，较 2019年增长约47.52%，符合归属条件，公司层面归属比例为85%，对应归属比例15%即
59079股的限制性股票应由公司作废失效。本次合计作废处理的限制性股票数
量为120765股。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-029）。
董事向奇汉先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为符合条件的145名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为429492股。
独立董事发表了同意的独立意见。
20具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-030）。
董事向奇汉先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》鉴于公司2021年度、2022年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前：1、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划首次授予数量由142.10万股调整为211.729万股，首次授予价格由35元/股调整为22.92元/股；预留部分的授予数量由17.90万股调整为26.671万股，预留授予价格由45元/股调整为29.63元/股。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-031）。
董事严洁联女士为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
21根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于14名首次授予激励对象因离职、当选为监事等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计93870股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告
出具的审计报告（信会师报字【2023】第 ZB10449 号），公司 2022 年度营业收入或净利润未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第一个归属期公司层面
业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计607026股，本次共计作废的限制性股票数量为700896股。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
董事严洁联女士为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2023年8月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023年7月21日
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