四川双马:2023年第一次临时股东大会会议文件

四川和谐双马股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议文件
2023年7月目录
议案一、《关于修改的议案》...................................3
议案二、《关于修改的议案》.................................4
议案三、《关于修改的议案》................................5
议案四、《关于修改的议案》.................................6
议案五、《关于修改的议案》...............................7
议案六、《关于调整独立董事津贴的议案》...................................8
议案七、《关于聘请2023年度财务审计和内控审计机构的议案》.......................9
议案八、《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》.....................................................10
议案九、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》.............................11
议案十、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》..............................14
议案十一、《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》..........................18
2议案一、《关于修改的议案》
各位股东：
基于公司发展的需要，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改。
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《修改对照表（2023年7月）》。
请参会的全体股东表决。
3议案二、《关于修改的议案》
各位股东：
基于公司发展的需要，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，现拟结合《公司章程》的修改对《股东大会规则》进行修改。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的
《修改对照表（2023年7月）》。
请参会的全体股东表决。
4议案三、《关于修改的议案》
各位股东：
基于公司发展的需要，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，现拟结合《公司章程》的修改对《董事会议事规则》进行修改。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的
《修改对照表（2023年7月）》。
请参会的全体股东表决。
5议案四、《关于修改的议案》
各位股东：
基于公司发展的需要，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对《独立董事制度》进行修改。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的
《修改对照表（2023年7月）》。
请参会的全体股东表决。
6议案五、《关于修改的议案》
各位股东：
基于公司发展的需要，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对《关联交易管理规则》进行修改。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的
《修改对照表（2023年7月）》。
请参会的全体股东表决。
7议案六、《关于调整独立董事津贴的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合行业、地区经济发展水平及公司实际情况，拟将公司独立董事年度津贴标准调整至不超过人民币贰拾万元（税前）/人，从第九届董事会任职起执行。
请参会的全体股东表决。
8议案七、《关于聘请2023年度财务审计和内控审计机构的议案》
各位股东：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作，具备足够的投资者保护能力。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司2023年度审计工作的要求。
依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《四川和谐双马股份有限公司会计师事务所选聘制度》，经公司选聘，现公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，公司2023年度年报及内控的审计费用不超过200万元（其中，年报审计费用150万元，内控审计费用50万元），与上期审计费用一致。公司提请股东大会授权经营管理层与该会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。
请参会的全体股东表决。
9议案八、《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》
各位股东：
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易公告》。
请参会的全体非关联股东表决。
10议案九、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第八届董事会即将届满，经董事会提名，现拟选举如下四位人士为第九届董事会非独立董事，该四名董事候选人的任职经董事会和股东大会批准后，其任期自公司股东大会批准之日起，任期三年。以下四个子议案请分开表决（后附董事候选人简历）。
1、《关于选举谢建平先生为第九届董事会非独立董事的议案》
2、《关于选举林栋梁先生为第九届董事会非独立董事的议案》
3、《关于选举黄灿文先生为第九届董事会非独立董事的议案》
4、《关于选举陈长春先生为第九届董事会非独立董事的议案》
请参会的全体股东表决。
非独立董事候选人简历：
1、谢建平，男，中国国籍，2004 年加入 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司，担任董事总经理职务。2013年加入北京泰坦通源天然气资源技术有限公司，担任副总经理职务。加入 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司之前，其先后在北京珠穆朗玛电子商务有限公司和青海庆泰信托北京分部工作。现任北京和谐恒源科技有限公司、北京泰坦通源天然气资源技术有限公司法定代表人、执行董事。谢建平先生毕业于北方工业大学工业电气自动化专业，获学士学位。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为董事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*在公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司、北京和谐恒源科技有限公司
11的控股股东北京泰坦通源天然气资源技术有限公司担任法定代表人和执行董事，
与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
2、林栋梁，男，中国国籍，1984年毕业于清华大学计算机系，1986年毕
业于清华大学，获工程管理专业硕士学位。林栋梁先生为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人。于 1995 年加入 IDG 技术创业投资基金管理团队，在爱奇高科技北京有限公司（IDG HightTech (Beijing) Co. Ltd.）任副总裁。2009年1月至2012年12月，林栋梁先生在国际数据中国投资有限公司任副总裁；2013 年 1 月至 2016 年 5 月在 IDG 资本投资顾问（北京）有
限公司任合伙人；2016年6月至2019年2月在和谐天明投资管理（北京）
有限公司，担任总经理职务。2019年3月至今在和谐爱奇投资管理（北京）有限公司，担任合伙人职务。加入 IDG 中国基金管理团队之前，林栋梁先生曾在国务院发展研究中心任职。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为董事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
3、黄灿文，男，中国国籍，西南财经大学会计本科，美国索菲亚大学（SOFIA)MBA，国际注册高级会计师。先后担任四川化工机械厂会计，成都宝洁公司会计，都江堰拉法基水泥有限公司财务主管，重庆拉法基水泥有限公司财务经理，拉法基瑞安水泥有限公司重庆分公司财务副总监，四川和谐双马股份有限公司财务总监。现任四川和谐双马股份有限公司董事及总经理。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为董事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
12*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
4、陈长春，男，中国国籍，清华大学会计系本科、研究生。曾在中国证监
会担任干部、新时代证券股份有限公司担任场外市场部总经理、开源证券股份有
限公司担任总经理助理、中原证券股份有限公司担任总裁助理。现任四川和谐双马股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交
易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件，已经取得董事会秘书资格证书；
*不存在不得提名为董事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
13议案十、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第八届董事会即将届满，经董事会提名，现拟选举如下三位人士为第九届董事会独立董事，该三名董事候选人的任职经董事会和股东大会批准后，其任期自公司股东大会批准之日起，任期三年。以下三个子议案请分开表决（后附董事候选人简历）。
1、《关于选举姚立杰女士为第九届董事会独立董事的议案》
2、《关于选举许劲生先生为第九届董事会独立董事的议案》
3、《关于选举周立先生为第九届董事会独立董事的议案》
选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
请参会的全体股东表决。
独立董事候选人简历：
1、姚立杰，女，中国国籍。2009年清华大学经管学院毕业，获博士学位。
2009年7月至2011年11月在北京交通大学，担任讲师职务，负责教学科研。
2011年12月-2018年12月在北京交通大学，担任副教授职务，负责教学科研。
2018年12月至今在北京交通大学，担任教授职务。现任北京交通大学经管学院
会计系教授、数字财税研究院院长、会计专硕中心主任。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交
14易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为董事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
2、许劲生，男，中国国籍。北京大学毕业，获经济学学士和硕士学位。1990年8月至1991年7月，北京牧工商总公司，办公室秘书；1991年8月至2000年6月，中国海外工程总公司，任项目经理，负责分、子公司的管理；2000年7月至2001年6月，慧聪集团，任新产品开发部副总经理，负责新产品的研究；
2001年7月至2002年9月，西部证券，任北京管理总部副总经理，负责北京营
业部的筹建；2002年9月至2006年6月，北京珠峰万维科技有限公司，任副总经理，负责视频会议的研发运营；2006年6月至2018年11月，北京中搜网络技术公司，任内容运营总监，负责内容运营管理；2018年12月至今，独立投资人。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为董事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
15*未持有公司股份；
*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
3、周立，男，中国国籍，会计学教授，2001年清华大学企业管理专业（会计学方向）毕业，获博士学位。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长兼清华大学军工办公室主任；清华大学科技开发部主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；北京市海淀区政府顾问；北京国家会计学院兼职教授；
昆明市呈贡县县委常委、副县长；昆明市政府市长助理；深圳市英威腾电气股份
有限公司、北京三元食品股份有限公司、江苏辉丰生物农业股份有限公司等公司独立董事。现任上海宽频科技股份有限公司独立董事、清华大学经济管理学院会计系教授。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为董事的情形；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
*未曾被人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人。
周立先生于2018年6月因对辉丰股份信息披露违规行为负有责任被深圳证
券交易所给予通报批评的处分，于2019年12月被江苏证监局认定为辉丰股份信息披露违法行为的其他直接责任人员，给予警告并罚款5万元的行政处罚。
公司提名周立先生为第九届董事会独立董事候选人是基于其具有丰富的管
理经验和较为突出的个人能力，其受纪律处分和处罚的情况并非主观故意，公司
16认为提名周立先生为第九届董事会独立董事候选人不会影响公司的规范运作。
公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数将不超过公司董事总数的二分之一。
17议案十一、《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东：
鉴于第八届监事会即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届监事会由三名监事组成，其中一名监事由公司职工代表担任（由公司职工选举产生）。经监事会提名，现拟选举吕蕾女士、覃义峰先生为第九届监事会非职工代表监事（相关简历详见附件），该两名监事候选人的任职经监事会和股东大会批准后，其任期自公司股东大会批准之日起，任期三年。
1、《关于选举吕蕾女士为第九届监事会非职工代表监事的议案》
2、《关于选举覃义峰先生为第九届监事会非职工代表监事的议案》
请参会的全体股东表决。
监事候选人简历：
1、吕蕾，女，中国国籍，人力资源管理专业毕业。曾就职于都江堰拉法基
水泥有限公司，先后担任项目协调员、副总经理助理，2011年加入四川和谐双马股份有限公司成都分公司，先后担任培训专员、人事主管、人力资源经理，现任四川和谐双马股份有限公司人力资源负责人。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为监事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
182、覃义峰，男，中国国籍。成都信息工程大学毕业，获学士学位。2009年
9月-2014年5月在毕马威企业咨询（中国）有限公司，担任助理经理职务，负责对各大型公司提供年报审计服务。2014年5月-2016年9月在安永（中国）企业咨询有限公司，担任高级咨询顾问职务，负责对各大型公司提供财务战略咨询服务。2016年10月-2018年7月在北京价值峰科技有限公司，担任财务总监职务，负责公司财务核算和管理。2016年10月至今在普达特科技有限公司担任财务总监职务。2018年7月至今在北京价值谷科技有限公司，担任财务总监职务，负责公司财务核算和管理。2020年5月至今在公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司担任总经理职务。2020年6月至今在北京泰坦黔能油气资源技术有限公司担任经理职务，在泰坦新源天然气技术(北京)有限公司担任总经理的职务。2021年4月至今在天津荣泰成长投资管理有限公司担任执行董事及经理的职务。2022年7月至今在盛红晔半导体设备(上海)有限公司担任监事。2022年8月19日至今在普达特科技有限公司担任联席公司秘书职务。
2023年2月至今在盛红晔半导体科技(上海)有限公司担任监事。
*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；
*不存在不得提名为监事的情形；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；
*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
*在公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司、北京和谐恒源科技有限公司
的控股股东北京泰坦通源天然气资源技术有限公司担任总经理职务，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
*未持有公司股份；
*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。
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