金陵药业:江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律书（二）

泰和律师事务所扬杰科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
1/822016.01.16签署版补充法律意见书（二）
江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：金陵药业股份有限公司江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023 年 4 月 20 日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于2023年5月10日下发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，于2023年5月26日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人需补充申报截至2023年3月31日的财务数据，本次发行的报告期调整为2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-3月，本所律师对发行人本次发行相关事项在2023年1月1日至2023年3月31日期间（以下简称“新增报告期间”）或在《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见
3-2补充法律意见书（二）
书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变化情况进一步核查验证，特出具《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
3-3补充法律意见书（二）
目录
第一部分对《审核问询函》问题回复的更新...................................5
一、《审核问询函》第1题..........................................5
二、《审核问询函》第3题.........................................10
三、《审核问询函》第4题.........................................32
第二部分发行人本次发行相关事项的更新...................................53
一、本次发行的批准和授权.........................................53
二、发行人本次发行的主体资格.......................................54
三、本次发行的实质条件..........................................54
四、发行人的设立.............................................60
五、发行人的独立性............................................60
六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................60
七、发行人的股本及演变..........................................60
八、发行人的业务.............................................60
九、关联交易及同业竞争..........................................61
十、发行人的主要财产...........................................65
十一、发行人的重大债权债务........................................72
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................75
十三、发行人章程的制定和修改.......................................75
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................75
十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化.................................76
十六、发行人的税务............................................78
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................79
十八、发行人募集资金的运用........................................79
十九、发行人的业务发展目标........................................79
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................80
二十一、结论意见.............................................81
第三部分结尾...............................................82
3-4补充法律意见书（二）
第一部分对《审核问询函》问题回复的更新
一、《审核问询函》第1题
2022年发行人实现营业收入26.71亿元，同比下降4.91%，同期发行人实现
扣非归母净利润6372.05万元，同比下降11.70%。报告期内，发行人综合毛利率分别为22.42%、22.43%和19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率由2021年的10.13%下滑到2022年的2.66%。
2022年发行人香菇多糖注射液退出省级医保目录。报告期内发行人销售费用中
“销售推广及市场开发费”分别为3599.51万元、7113.22万元和5700.49万元。
截至2022年12月31日，发行人持有长期股权投资26386.74万元，其中新工基金20822.15万元，发行人认定财务性投资合计金额9349.73万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、
现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑
的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施；（2）报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（3）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产
品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响；（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形；（5）新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券
3-5补充法律意见书（二）期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请发行人充分披露（1）（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就上述问题（4），本所律师履行了如下核查程序：
1.通过访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动相关管理规范文件、抽查销
售推广活动的支持性文件等形式，了解发行人与推广商的合作模式及销售推广活动的内控情况，确认相关内控设计以及执行的有效性；
2.检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合规定，原始单
据是否齐全，是否经过审批；
3.取得报告期内发行人与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议，
了解协议条款及双方的权利、义务；
4.登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信
息公示系统等公开网站，查询销售推广及市场开发费主要支付对象是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
5.登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人销售推广及市场开
发费主要支付对象的基本情况，确认是否与发行人存在关联关系；
6.查阅发行人的《合同管理细则》《差旅费管理办法》《销售部费用报销管理制度（试行）》等制度以及发行人与销售人员签署的《禁止商业贿赂协议》，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；
7.取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
3-6补充法律意见书（二）
8.取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
9.取得发行人关于与销售推广及市场开发费主要支付对象不存在关联关系
以及报告期内不存在商业贿赂或类似情况的书面说明。
核查内容和核查结果：
一、销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象
中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形。
（一）销售推广及市场开发费的具体内容及支付对象，主要支付对象不存在关联方
1.报告期内，发行人销售推广及市场开发费的具体内容及金额情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年宣传营销费用74.354292.175582.812009.44
劳务费154.45990.04894.59962.91
差旅费45.35202.90239.92236.84
业务招待费54.49177.09180.51167.65
会务费-35.8048.04154.91
广告费-1.400.9432.81
其他-1.09166.434.94
合计328.635700.497113.213599.50
注：2023年一季度由于春节假期和宏观环境因素，销售推广活动较少，金额相比其他季度较小，与2022年同期金额较为接近。
发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关费用。
2.报告期内，发行人销售推广及市场开发费前五大支付对象的具体情况如下：
3-7补充法律意见书（二）
单位：万元期间序号支付对象金额费用性质是否关联方
1河南丹尼斯百货有限公司24.50业务宣传费否
华润万家商业科技（陕西）有限公
217.97业务宣传费否
司
2023年
3南京岷润工艺礼品销售中心12.18业务宣传费否
1-3月
4淄博商厦有限责任公司11.30业务宣传费否
山东潍坊百货集团股份有限公司
57.94业务宣传费否
中百佳乐家超市
合计73.88期间序号支付对象金额费用性质是否关联方
1西藏和鑫药业有限公司226.42业务宣传费否
2西安市人人乐超市有限公司162.75业务宣传费否
3淄博商厦有限责任公司140.42业务宣传费否
2022年
4河南大张实业有限公司193.34业务宣传费否
山东潍坊百货集团股份有限公司
5122.18业务宣传费否
中百佳乐家超市
合计845.11期间序号支付对象金额费用性质是否关联方滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨
1206.25营销推广费否
询中心滨海县陈涛镇吴正华医药信息咨
2194.10营销推广费否
2021年询中心
3玉山县环海营销策划中心188.68营销策划否
4西安市人人乐超市有限公司168.83业务宣传费否
5淄博商厦有限责任公司157.27业务宣传费否
合计915.13期间序号支付对象金额费用性质是否关联方
1厦门健欣医药科技有限公司754.72营销推广费否
滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨
2315.61营销推广费否
询中心
玉山县环海营销策划中心营销策划、会
2020年3330.19否
务费
4玉山县秉成文化传媒中心377.36营销推广费否
山东潍坊百货集团中百佳乐家超
5180.00业务宣传费否
市
合计1957.88
由上表可见，发行人销售推广及市场开发费的支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商。经本所律师核查，上述支付对象与发行人均不存在关联关系。
3-8补充法律意见书（二）
（二）相关费用的支付具有明确的依据
报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广活动，发行人需支付上述销售推广活动产生的销售推广及市场开发费，符合医药行业销售推广的商业惯例。
发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括《差旅费管理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。
根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的文件和结算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发行人通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发生制原则予以确认，并按照合同约定支付相关费用。
（三）报告期内不存在商业贿赂或类似情形
发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整
性、合规性，有效防范商业贿赂等风险。
发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关费用时需提供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审批，审批通过后支付相关费用。
同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的销售业务及市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业
贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手段推销和销售商品。
通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，报告期内，发行人的销售推广及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
根据发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书
3-9补充法律意见书（二）
网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，发行人不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪
记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
综上，发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
核查意见：
本所律师认为：
报告期内，发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等费用，支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，主要支付对象与发行人不存在关联关系；发行人履行了相关费用支付的内部审批流程，相关费用的支付具有明确的依据和合理商业背景；发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
二、《审核问询函》第3题
本次发行拟募集资金总额不超过7.5亿元（含本数），拟用募集资金6亿元投向合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称项目一），拟用募集资金1亿元投向核心原料药及高端医药中间体共性生产平台（以下简称项目二），另有5000万元补充流动资金。其中项目一预计总投资66827.20万元，项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，合计床位1349张，项目建成后
10年预计合计产生收入25.44亿元，预计毛利率为26.46%至34.10%。项目二拟
由公司控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称东升药业）实施，其他股东未同比例提供借款，项目二规划生产8个原料药品种，其中甘草酸二铵和琥珀酸亚铁原料药品种发行人已在生产，其余产品为本次募投项目新增产品，募投项目满产后年均毛利率为39.90%。
3-10补充法律意见书（二）
根据申报材料，项目一自理型老人床位费区间为3000-16500元/月，管理费区间780-1999元/月，餐费区间1000-2500元/月。养老机构护理费按照护理分级不同收费标准不同，护理费区间在3000-18000元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在1300元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价200元/人次计算。
本次发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，新工集团拟以现金认购总额不超过33500万元（含本数），未明确认购股票数量区间的下限。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、
准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质；（2）结合合肥地区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及其床位、发行人市场地位及新增床位对应的市场占有率、合肥区域的市场需求、
发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投的产能消化情况；（3）项目一各类费用定价合计15400-19300元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理；（4）结合发行人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预
计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）结合项目二拟生产的原料药和
中间体所需取得相关的资质、批文或前置审批程序及时长、发行人针对项目二
的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性；（6）结合项目二
所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量、销售金额、市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发展情况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，说明发行人的产能消化措施及其可行性；（7）结合发行人规划生产8个原料药
品种产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品
预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的
3-11补充法律意见书（二）
毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（8）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》6-8的相关规定；（9）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于
资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》
的相关规定；（10）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影
响；（11）新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区
间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（12）新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施。
请发行人充分披露（2）（4）（6）（7）（10）（12）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（8）（11）并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就上述问题（1）（5）（8）（11），本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》相关规定，确认发行人募
投项目一所在行业的细分类别；查阅《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》《养老机构管理办法》等项目一所属行业有关的规定，了解项目一所属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；查阅医疗、养老、医养结
合相关的主要政策法规；查阅项目一的项目备案文件、环评批复文件和项目用地
的不动产权证书，了解项目一所需资质的办理情况；
2.查阅《药品注册管理办法》《安徽省药品生产许可备案管理办法》《安全
3-12补充法律意见书（二）生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《排污许可管理条例》等法律法规，了解项目二所需资质、批文或者前置审批程序和时长；
3.访谈发行人管理层，了解关于项目二相关资质的办理进展及资质的取得是
否存在重大不确定性，了解项目二涉及产品的研发进度、审评进度、预计申报时间及预计获批时间，了解项目二是否需要更新相关证照及预计办理时长；
4.查阅发行人项目二的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复、药品生
产许可证书、原料药注册批件等文件，了解项目二所需资质、批文或前置审批的办理情况；
5.访谈发行人管理层并取得发行人员工花名册、研发人员汇总表、专利证书、技术合作及奖项相关文件，了解发行人关于项目二的技术储备、人员储备和研发人员构成情况；
6.查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》，查阅发行人与东升药业签
署的《借款合同》，了解借款利率、借款用途等主要条款；查阅发行人与东升药业少数股东签署的《保证合同》，了解保证方式、保证期间等主要条款；查阅东升药业公司章程及营业执照、艾德凯腾公司章程以及池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人协议，并登录国家企业信用信息公示系统，查询东升药业及其少数股东的基本情况；查阅发行人向东升药业借款事项的信息披露公告文件，了解借款事项的审批程序；查阅发行人的《募集资金管理办法》，了解发行人有关募集资金的管理措施；
7.查阅发行人与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，
发行人董事会、股东大会决议公告文件，了解新工集团认购数量变更以及发行人的审批程序。
核查内容和核查结果：
一、结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政
策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质
（一）募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策
3-13补充法律意见书（二）
法规情况
1.募投项目一所处行业
“合肥金陵天颐智慧养老项目”将建设“养老生活照料中心”“医养护理中心”和“康复专科治疗中心”，计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），募投项目一所在行业为“卫生和社会工作”下的卫生行业（Q84）。
2.行业的主管部门
根据《医疗机构管理条例》和《养老机构管理办法》的规定，募投项目一中医疗服务的主管部门为卫生行政部门，养老服务的主管部门为民政部门。
3.行业的监管体制与准入制度
（1）医疗服务行业监管体制与准入制度
1）医疗机构设置
单位或者个人设置医疗机构，按照国务院的规定应当办理设置医疗机构批准书的，应当经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。
同时，根据《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后监管工作的通知》，除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》。
根据《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。床位在100张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救
中心、临床检验中心和专科疾病防治机构校验期为3年，其他医疗机构校验期为
3-14补充法律意见书（二）
1年，中外合资合作医疗机构校验期为1年。医疗机构不按规定申请校验且在限
期仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。
2）医疗机构分级
我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、医疗服务能力等
标准划分为一级、二级与三级，由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。
3）医护人员的执业
我国实行医师资格执业注册制度。根据《医师执业注册管理办法》，通过考试并取得执业医师资格或执业助理医师资格的医师，经相关卫生行政部门注册后，方可按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，为相应的医疗机构、预防疾病机构、保健机构工作；未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。
我国临床医学医师的技术职务任职资格分为医师、主治医师、副主任医师和主任医师。
我国实行护士执业注册制度。护士应当通过全国统一的执业考试并经执业注册取得护士执业证书。取得执业证书的人员在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。护士执业注册有效期为5年；医疗卫生机构配备护士的数量不得低于国务院卫生主管部门规定的护士配备标准。除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本专业工作。
4）医保结算和支付
基本医疗保险实行定点医疗机构和定点药店管理，定点医疗机构由统筹地区医疗保障经办机构确定。医疗保障经办机构对定点医疗机构参保人员医疗费用进行检查和审核，并按照基本医疗保险的有关政策规定和与定点医疗机构签订的协议，按时足额与定点医疗机构结算医疗费用，对不符合规定的医疗费用不予支付。
定点医疗机构有义务提供审核医疗费用所需的全部诊治资料及账目清单。
（2）养老服务行业监管体制与准入制度
3-15补充法律意见书（二）
1）养老机构设置
我国养老机构设置实行备案制管理。营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后10个工作日以内向服务场所所在地的县级人民政府民政部门提出。非营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后10个工作日以内向登记管理机关同级的人民政府民政部门提出。根据《养老机构管理办法》，养老机构办理备案，应当向民政部门提交备案申请书、养老机构登记证书、符合《养老机构管理办法》第四条要求的承诺书等材料，并对真实性负责。备案申请书应当包括下列内容：（一）养老机构基本情况，包括名称、住所、法定代表人或者主要负责人信息等；（二）服务场所权属；（三）养老床位数量；（四）服务设施面积；（五）联系人和联系方式。
2）养老机构分级
我国养老机构按环境、设施设备、运营管理、服务等标准划分为一级、二级、
三级、四级与五级，由民政部门组建或委托的评审组织评审，养老机构的最高等级为五级。
3）养老机构服务人员的执业
养老机构应当配备与服务和运营相适应的工作人员，并依法与其签订聘用合同或者劳动合同，定期开展职业道德教育和业务培训。养老机构中从事医疗、康复、消防等服务的人员，应当具备相应的职业资格。
4）养老机构设置医疗机构
卫生健康部门依法负责养老机构设立医疗机构的审批或者备案，对医疗机构的执业活动和医疗卫生服务质量进行监督管理。依法负责指导养老服务机构聚集性传染病处置、突发公共卫生事件的医疗卫生救援和应急工作。依法负责采集、汇聚、存储、应用、共享老年人基本健康医疗数据。医疗保障部门依法负责对纳入医保定点的养老机构内设医疗机构医保基金的使用进行监督管理。
4.行业的主要政策法规
“合肥金陵天颐智慧养老项目”涉及医康养护服务，行业主要政策法规如下：
3-16补充法律意见书（二）
分类政策法规名称生效时间主要内容《医疗机构管理主要规定了医疗机构设置、登记、执业、监督管
2022年5月条例》理和罚则等内容法律《医疗机构管理
2017年4月明确了《医疗机构管理条例》实施的具体细则法规条例实施细则》《养老机构管理主要规定了养老机构的备案管理、服务规范、运
2020年11月办法》营管理、监督检查、法律责任等内容《“健康中国加强康复、老年病、长期护理、慢性病管理、安
2016年10月
2030”规划纲要》宁疗护等接续性医疗机构建设
健全完善康复医疗服务体系，包括增加提供康复《关于加快推进医疗服务的医疗机构和床位数量，加强康复医院康复医疗工作发2021年6月和综合医院康复医学科建设，加强县级医院和基展的意见》层医疗机构康复医疗能力建设，完善康复医疗服务网络深入推进医养结合。卫生健康部门与民政部门要建立医养结合工作沟通协调机制。鼓励医疗卫生《关于加强新时机构与养老机构开展协议合作，进一步整合优化代老龄工作的意2021年11月基层医疗卫生和养老资源，提供医疗救治、康复见》护理、生活照料等服务。支持医疗资源丰富地区的二级及以下医疗机构转型，开展康复、护理以及医养结合服务。
“十四五”时期“覆盖城乡、惠及全民、均衡合《“十四五”国理、优质高效的养老服务供给进一步扩大，家庭家老龄事业发展养老照护能力有效增强，兜底养老服务更加健
2022年2月
行业和养老服务体系全，普惠养老服务资源持续扩大，多层次多样化政策规划》养老服务优质规范发展”，并提出到2025年养老服务床位总量计划达到900万张以上。
提出了九项任务：一是强化健康教育，提高老年人主动健康能力；二是完善身心健康并重的预防
保健服务体系；三是以连续性服务为重点，提升老年医疗服务水平；四是健全居家、社区、机构《“十四五”健
2022年3月相协调的失能老年人照护服务体系；五是深入推康老龄化规划》进医养结合发展；六是发展中医药老年健康服务；七是加强老年健康服务机构建设；八是提升老年健康服务能力；九是促进健康老龄化的科技和产业发展。
明确了医养结合示范项目创建工作的创建目标、
创建范围、创建标准、工作流程。创建目标是总结推广好的经验和做法，发挥辐射带动作用，引《医养结合示范
2022年4月导鼓励各地深入推进医养结合工作，建立完善医项目工作方案》
养结合政策体系，吸引更多社会力量积极参与医养结合，不断提高医养结合服务能力和水平，更好满足老年人健康养老服务需求。创建范围包含
3-17补充法律意见书（二）
分类政策法规名称生效时间主要内容
全国医养结合示范省（区、市）、全国医养结合
示范县（市、区）、全国医养结合示范机构。
发展居家社区医养结合服务，包括积极提供居家医疗服务和增强社区医养结合服务能力；推动机《关于进一步推构深入开展医养结合服务，包括支持医疗卫生机进医养结合发展2022年7月构开展医养结合服务和提升养老机构医养结合的指导意见》服务能力；优化服务衔接，包括加强医疗养老资源共享和积极发挥信息化作用；以及提出完善支
持政策、多渠道引才育才等方面的政策。
（二）募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质
1.募投项目一现阶段取得的资质情况
“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚处于项目建设前期的准备阶段，截至本补充法律意见书出具日，募投项目一已取得的相关资质情况如下：
序号取得资质情况备案号/证书编号
1项目备案2203-340104-04-01-348798
2环评批复环建审[2022]9036号
3不动产权证皖（2022）合肥市不动产权第1085849号
2.募投项目一建设完成后正常运营所需的资质情况
（1）《医疗机构执业许可证》
根据《医疗机构管理条例》第十四条、第十五条，医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记应当具备的条件包括有适合的名称、组织机构和场所，有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。
根据上述法规的规定，发行人募投项目一拟按二级康复医院标准建设护理康复医疗中心，应进行医疗机构执业登记并领取《医疗机构执业许可证》。但鉴于“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚未建设完成，暂不具备申请《医疗机构执业许可证》的条件，募投项目建成后预计符合前述关于经费、设施、设备、场所等要求，后续发行人将在获取《医疗机构执业许可证》相关资质的前提下开展业务。
（2）养老机构备案登记
3-18补充法律意见书（二）
根据《养老机构管理办法》，养老机构开展业务实行备案制管理，营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后10个工作日以内向服务场所所在地的县级人民政府民政部门提出；养老机构办理备案，应当向民政部门提交备案申请书、养老机构登记证书、符合《养老机构管理办法》第四条要求的承诺书等材料，并对真实性负责。备案申请书应当包括养老机构基本情况，名称、住所、法定代表人或者主要负责人信息等，服务场所权属，养老床位数量，服务设施面积等内容。
根据上述法规的规定，发行人募投项目一应当在开展养老服务时办理养老机构的备案登记。但鉴于“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚未建设完成，暂不具备办理养老机构备案的条件，在募投项目建成后正式开展养老业务时应按照规定向民政部门进行备案。
综上，募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，募投项目一建设完成后，须按照规定取得医疗机构执业的许可并完成养老机构开展业务的备案。
二、结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前
置审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性
（一）项目二已具备现阶段募投项目开展所需的相关资质、批文或前置审批
1.项目二已取得的资质、批文或前置审批情况
发行人募投项目“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”
规划生产8个原料药品种，分别为钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑铵、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆、琥珀酸亚铁。其中甘草酸二铵和琥珀酸亚铁原料药为发行人现有品种，其余产品为本次募投项目新增产品。截至本补充法律意见书出具日，发行人就募投项目二的实施已取得的相关资质、批文或者前置审批情况如下：
序号资质、批文、前置审批名称备案号/证书编号
3-19补充法律意见书（二）
序号资质、批文、前置审批名称备案号/证书编号
池经信技术〔2022〕23号和池经信技术函
1项目备案
〔2022〕144号
2环评批复池环函〔2023〕43号
3药品生产许可证皖20160188化学原料药再注册批准通知书（甘
4 Y20190008225草酸二铵）
5 安全生产许可证 （皖 R）WH 安许证字〔2022〕13 号
6 排污许可证 913417217950547658001P
7安全条件审查申请批复池应急办〔2023〕131号
8危险化学品登记证342910024
东国用（2010）第2142号
9国有土地使用权证
东国用（2013）第1415号
皖（2017）东至县不动产权第0005443号
皖（2022）东至县不动产权第0007465号
皖（2022）东至县不动产权第0007516号
10不动产权证
皖（2022）东至县不动产权第0007114号
皖（2022）东至县不动产权第0007517号
皖（2023）东至县不动产权第0000928号
2.项目二正常运营前需要申请（包括重新申请或者变更登记）的资质、批文
或者前置审批程序及时长
（1）项目二正常运营前所需要申请（包括重新申请或者变更登记）的资质、批文或者前置审批情况
1）安全审查
根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的规定，募投项目二在建设项目阶段需要进行安全条件审查、安全设施设计审查并通过安全设施竣工验收。
2）原料药登记在原料药行业，目前国内实行 DMF 制度（Drug Master File，即“药用原辅材料登记备案文件”管理制度）以及原料药关联审评制度（制剂联合原料药同步
3-20补充法律意见书（二）审批）。由于募投项目二涉及新增原料药产品，发行人在新增原料药项目投产之前，将按照《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》《药品检查管理办法（试行）》等规定作为药品受托生产企业与药品上市许可持有人一同触发关联
审评审批，接受药监主管部门的 GMP 符合性检查。
3）药品生产许可证
根据《药品生产监督管理办法》《安徽省药品生产许可备案管理办法》的规定，由于募投项目二会在原厂址，就原生产范围改建、新建生产车间，也会新增生产范围，因此需要变更药品生产许可证。
4）安全生产许可证
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《安徽省关于贯彻实施〈危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法〉的意见》，本次募投项目涉及危险化学品新建、改建、扩建建设项目，应当在建设项目安全设施竣工验收合格之日起10个工作日内向原实施机关提出变更申请。
5）危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》，由于募投项目二导致危险化学品登记品种发生变化，应当在15个工作日内向登记办公室提出危险化学品登记证的变更申请。
6）排污许可证
根据《排污许可管理条例》，募投项目二为新建、改建、扩建排放污染物的项目，也会导致污染物排放种类、排放量、排放浓度增加，因此应当重新申请取得排污许可证。
（2）资质、批文或者前置审批程序及时长
资质、批序
文、前置审办理程序预计时长号批名称
1安全审查建设项目1、建设项目初步设计完成后、详细设计开始前提交申请建设预计2023年9
安全设施项目安全设施设计审查；2、安全生产监督管理部门当场予以
3-21补充法律意见书（二）
设计审查受理（资料齐全）或五个工作日内一次性书面告知需要补正的月底前取得
全部内容（资料不齐全）；3、安全生产监督管理部门指派有
关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并在受理申请之日起二十个工作日内作出同意或者不同意建设项目安全
设施设计专篇的决定，出具建设项目安全设施设计的审查意见书；二十个工作日内不能出具审查意见的，经批准可以延长十个工作日。
1、试生产（使用）前，组织专家对试生产（使用）方案进行
建设项目建设项目竣工审查；
试生产验收合格后
2、试生产（使用）时，组织专家对试生产（使用）条件进行（使用）2-3个月确认，对试生产（使用）过程进行技术指导。
1、委托有相应资质的安全评价机构对建设项目及其安全设施
建设项目建设项目竣工
试生产（使用）情况进行安全验收评价；
安全设施验收合格后
2、建设项目投入生产和使用前，组织人员进行安全设施竣工
竣工验收1-2个月验收。
原料药研发注
1、申请人在完成上市注册的药学研究、商业规模的工艺验证、确定质量标册申报已与建准，做好药品注册核查检验的准备后，提交注册登记资料；设项目同期开
2、药品评审中心开展形式审查，申报资料符合要求后，发出受理通知书、展，约18-24
缴费通知书、注册检验通知书，并在药品评审中心原辅包公示平台公示该个月内获批，产品，其状态为“I”； 待建设项目竣原料药登3、申请人完后注册申请受理和缴费后，药品评审中心开展技术审评并根据工验收合格
2
记药物创新程度、药物研究机构既往接受核查情况，基于风险决定是否开展后，进行原料注册核查和综合评审；药变更生产场
4、药品评审中心作出审批决定：审批未通过的，药品评审中心发出化学原地等相关研
料药不予批准通知书，原辅包公示平台中的状态（I）保持不变；审批通过 究，预计建设的，药品评审中心发出化学原料药批准通知书及核准后的生产工艺、质量项目竣工验收标准和标签，并在原辅包公示平台更新状态，将“I”变为“A”。 合格后 3-6 个月投产
变更申请程序：1、自批准正式生产30日前提交变更申请材料；2、省级市建设项目竣工药品生产
3场监督管理部门应当自收到企业变更申请之日起15个工作日内作出是否验收合格后2
许可证准予变更的决定。个月变更申请程序：1、自建设项目安全设施竣工验收合格之日起10个工作日建设项目安全
安全生产内向原实施机关提出变更申请；2、实施机关应当在受理之日起45个工作设施竣工验收
4
许可证日内作出是否准予许可的决定并在作出准予许可决定之日起10个工作日合格后2-3个内颁发安全生产许可证。月
3-22补充法律意见书（二）
变更申请程序：1、危险化学品登记品种发生变化的15个工作日内向登记
办公室提出变更申请；2、登记中心对登记办公室提交的登记材料进行审建设项目竣工
危险化学核，符合要求且属于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登
5验收合格后2
品登记证记企业发放登记变更后的危险化学品登记证并收回原证；符合要求但不属个月
于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登记企业提供书面证明文件。
重新申请程序：1、在启动生产设施或发生实际排污之前申请取得通过全国
排污许可证管理信息平台或者信函方式提交排污许可证申请表；2、对实行建设项目竣工
排污许可排污许可重点管理的排污单位，审批部门应当自受理申请之日起30日内作
6验收合格后2
证出审批决定；需要进行现场核查的，应当自受理申请之日起45日内作出审个月
批决定；对符合条件的颁发排污许可证，对不符合条件的不予许可并书面说明理由。
由上表可见，项目建设开始前，发行人需要通过建设项目安全设施设计的审查。发行人已于2023年5月19日取得池州市应急管理局出具的《关于池州东升药业有限公司核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目安全条件审查申请的批复》，目前发行人正在根据安全条件评价报告和批复内容作为安全设施的设计依据编制安全设施设计专篇及其他相关申请资料，通过建设项目安全设施设计审查。结合发行人原项目建设经验，按照程序通过建设项目安全设施设计的审查不存在重大不确定性。
此外，在项目建设完成后、生产前/使用前，发行人需要通过建设项目的试生产和竣工验收并向相关发证机关新申请或换发：原料药登记、药品生产许可证、
安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证，而申请上述资质证书，需具备相应的安全生产条件和安全生产设施。由于募投项目二尚未完成建设，目前尚不具备向相关发证机关新申请或换发资质证书的条件，目前阶段未取得上述生产经营许可和业务资质不影响募投项目二的实施。募投项目二建成后，发行人将按照资质办理的相关规定，及时申请办理相关资质证书。结合发行人具备原料药登记、药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证的资质取得和
项目开展经验，按照程序进行办理预计不存在项目实施的重大不确定性。
综上，募投项目二除尚需通过安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段该募投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过安全设施设计的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不
3-23补充法律意见书（二）
会影响募投项目二的实施，发行人预计生产前取得相关的资质、批文或前置审批。
因此该项目实施不存在重大不确定性。
（二）发行人拥有充足人员、技术储备，项目二实施不存在重大不确定性
1.发行人拥有充足的人才储备，为项目二实施提供有利的内部条件
发行人是江苏省高新技术企业，长期重视人才引进与人才培养，形成了一支稳定的人才队伍。截至2023年3月31日，发行人拥有研发人员119人，涵盖了医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景，具有丰富的制药及生物技术企业管理、研发经验。发行人核心研发人才团队具有相关领域专家知识，具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。此外，项目二实施主体发行人控股子公司东升药业建有池州市工程技术研究中心，拥有研发人员11名，约占东升药业总人数15%；同时发行人委派6名中高级研发管理人才长期为东升药业提供技术管理支持。
综上，发行人专业、经验丰富的人员配置为项目二的实施提供了有利的内部条件。
2.发行人拥有丰富的研发技术储备，为项目二实施提供技术保障
发行人长期重视研发创新工作，具备较强的技术创新优势。发行人与中国药科大学联合组建了“新型药物制剂联合实验室”，与多家院所高校建有“联合培养研究生基地”。截至2023年3月31日，发行人拥有发明专利40项，是南京市知识产权示范企业。发行人先后承担了国家“863”“十二五”科技重大专项、江苏省科技成果转化项目、国家中药材扶持项目等各类科技计划研究任务并通过
项目验收，研究成果获得南京市科技进步一、二等奖。
在原料药研发技术储备方面，发行人控股子公司东升药业自2006年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，具有高端医药中间体和原料药生产能力及销售渠道优势，获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文。
项目二涉及生产的医药中间体和原料药技术储备情况如下：
序号产品名称技术储备情况
3-24补充法律意见书（二）
小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶
1钆布醇段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联
审评结束后即可投入生产。
小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶盐酸克林霉素
2段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联
棕榈酸脂审评结束后即可投入生产。
已掌握完善的制备工艺，具有原料药生产批文，已实现商业化生产，
3甘草酸二铵
将在募投项目建设完成后扩充产能。
已小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶
4利奈唑胺段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联
审评结束后即可投入生产。
已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，原料药生产项目将
5伐地那非
在募投项目建设完成后开展。
已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，原料药生产项目将
6 ANF-1
在募投项目建设完成后开展。
已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，原料药生产项目将
7佐匹克隆
在募投项目建设完成后开展。
已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，目前已完成三批原
8琥珀酸亚铁料药验证生产，待6个月药品稳定性考察结束后向药品评审中心提
交注册申报资料，与制剂关联审评结束后即可投入生产。
综上可见，发行人在医药领域深耕多年，建立强大技术研发平台和技术研发团队，同时也拥有深厚的产品研发经验，将为项目二的实施提供坚实的技术支撑。
综上，发行人针对项目二相关产品在人员、技术方面进行了充分的储备，有效保证项目二的顺利实施，项目二实施不存在重大不确定性。
三、东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定
（一）东升药业少数股东的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，东升药业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1金陵药业4550.0065.00
2柯善治1575.0022.50
3艾德凯腾700.0010.00
4池州普渡科技合伙企业（普通合伙）175.002.50
3-25补充法律意见书（二）
合计7000.00100.00
东升药业少数股东具体情况如下：
1.柯善治
身份证号：33260319******0018，持有东升药业22.50%股权，现担任东升药业副董事长。
2.艾德凯腾
（1）艾德凯腾基本情况如下：
名称南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
统一社会信用代码 91320115679026927W住所南京市江宁区科学园芝兰路18号类型有限责任公司法定代表人何凌云
注册资本712.5万元
中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、
转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；
预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服经营范围务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年11月7日
（2）艾德凯腾的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1南京德全生物医药有限公司427.5060.00
2南京新工投资集团有限公司285.0040.00
合计712.50100.00
3.池州普渡科技合伙企业（普通合伙）
（1）池州普渡科技合伙企业（普通合伙）基本情况如下：
名称池州普渡科技合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码 91341721MA8P0CHH4B住所安徽省池州市东至县香隅镇东至经开区香泉路
3-26补充法律意见书（二）
类型普通合伙企业执行事务合伙人柯善治出资额225万元
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2022年5月5日
（2）池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人均系东升药业员工，池州
普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1柯善治普通合伙人38.0016.8889
2周元春普通合伙人36.0016.0000
3吴海城普通合伙人30.0013.3333
4王文玲普通合伙人20.008.8889
5程正达普通合伙人18.008.0000
6顾以农普通合伙人16.007.1111
7夏瑞林普通合伙人16.007.1111
8周元国普通合伙人16.007.1111
9姚安红普通合伙人15.006.6667
10童庆荣普通合伙人10.004.4444
11邹笑笑普通合伙人10.004.4444
合计225.00100.00
（二）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排不会损害上市公司
股东利益，东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保，有效地保护上市公司利益
1.发行人向东升药业提供借款的条件公允
发行人对东升药业借款利率为银行同期贷款利率，东升药业向发行人支付相应借款利息，东升药业其他股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目借款的利息费用。该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情形而受损害。
3-27补充法律意见书（二）
2.发行人可以有效控制募集资金的使用
发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与东升药业、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督东升药业按照发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
3.发行人可以有效控制募投项目的进程
报告期内，发行人直接持有东升药业65%股权，为东升药业控股股东，可以在股东会层面决定东升药业的重大事项。根据《池州东升药业有限公司章程》，东升药业设董事会，董事会由5名董事组成，其中发行人委派3名董事，占董事会席位的3/5，发行人可以在董事会层面决定东升药业的重大经营决策。发行人对本次募投项目拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司利益。
4.东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保
2023年4月14日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款并实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意在募集资金到位后，在不影响公司正常经营和资金使用的前提下，拟使用不超过10000万元向控股子公司东升药业提供借款，并接受东升药业少数股东提供一般保证担保。同日，东升药业的少数股东与发行人签署《保证合同》，为确保东升药业在《借款合同》项下的借款本金的35%（即不超过3500万元）能够如期偿还，少数股东按其持有东升药业股权比例向发行人提供一般保证担保。上述由东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保的安排，有效地保护上市公司利益，本次借款的财务风险处于可控制的范围。
综上，东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司股东利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护上市公司利益。
3-28补充法律意见书（二）
（三）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8募投项目实施方式（以下简称“6-8”）的相关规定并进行逐项对比，发行人本次募投项目之“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”由控股子公司东升药业具体实施的安排
符合6-8相关规定，具体分析如下：
1.本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，满足6-8第（一）
项相关规定根据6-8第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其他有控制权的子公司”。
根据东升药业的《公司章程》，发行人系本次募投项目实施主体东升药业的控股股东，持有东升药业65%的股权，对东升药业具有控制权。据此，本次募投项目的实施主体东升药业系发行人拥有控制权的子公司，符合6-8第（一）项的相关规定。
2.本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用6-8第（二）项
相关规定根据6-8第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见”。
2022年1月19日，发行人与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾
和东升药业签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，发行人通过受让股权和增资的方式取得东升药业65%的股权。东升药业不属于“新设非全资控股子公司或参股公司”，不适用6-8第（二）项相关规定。
3.本次募投项目拟通过向控股子公司东升药业提供借款的方式实施，少数股
东不提供同比例借款，符合6-8第（三）项相关规定根据6-8第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
3-29补充法律意见书（二）项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见”。
关于上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形，参见本补充法律意见书“二、《审核问询函》第3题”之“三、东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定”之“（二）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排不会损害上市公司股东利益，东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保，有效地保护上市公司利益”的相关回复内容，符合6-8第（三）项相关规定。
4.本次募投项目的实施主体非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用6-8第（四）项相关规定根据6-8第（四）项的要求，“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关
联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对
上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见”。
经本所律师核查，东升药业非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用6-8第（四）项相关规定。
综上，发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。
四、新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配
3-30补充法律意见书（二）
（一）《附条件生效的股份认购协议》对认购数量的约定
2023年2月24日，发行人（以下简称“甲方”）与新工集团（以下简称“乙方”）
签署《附条件生效的股份认购协议》，对认购数量约定如下：
“乙方同意以不超过 33500 万元（含本数）现金认购向特定对象发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”上述签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项已经发行人第八届董事
会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对认购数量的约定2023年5月26日，发行人与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对认购数量的约定变更为：
“乙方同意以不低于20000万元（含本数）且不超过33500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”根据2023年第一次临时股东大会授权事项，上述签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关事项已经发行人第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需经股东大会审议。
综上，发行人本次发行拟募集资金总额不超过75000.00万元（含本数），新工集团以现金认购本次发行股票的金额下限为20000万元（含本数）、上限
为33500万元（含本数），新工集团认购金额区间上下限与拟募集的资金金额相匹配。
核查意见：
本所律师认为：
3-31补充法律意见书（二）
1.募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，在募投项目一建设完成后，须按照规定取得医疗机构执业的许可并完成养老机构开展业务的备案，从而具备项目正常运营所需要的资质。
2.募投项目二除尚需通过安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段该募
投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过安全设施设计的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不会影
响募投项目二的实施，发行人预计生产前取得相关的资质、批文或前置审批；发行人针对募投项目二相关产品在人员、技术方面进行了充分的储备，有效保证募投项目二的顺利实施，募投项目二实施不存在重大不确定性。
3.东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司股东利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护上市公司利益；发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符
合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。
4.发行人已与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明
确约定了新工集团认购的金额下限为20000万元（含本数）。本次发行拟募集资金总额不超过75000.00万元（含本数），新工集团认购金额区间下限为20000万元（含本数）、上限为33500万元（含本数），认购金额区间上下限与拟募集的资金金额相匹配。
三、《审核问询函》第4题
申报材料显示，发行人控股子公司金鼓公司主营业务为互联网医院服务。
请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股
3-32补充法律意见书（二）
子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行人及
控股子公司的经营范围；
2.访谈发行人及控股子公司负责互联网相关业务的员工，了解发行人及控股
子公司互联网相关业务的实际情况、个人用户业务情况及相应数据合规情况；
3.取得并核查发行人及控股子公司报告期内通过互联网相关业务实现的收
入明细；查阅了发行人近三年的线上接诊医生名单，并与安庆医院员工花名册进行比对；
4.取得发行人关于使用的主要域名、微信公众号及微信小程序等的说明；登
录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，核查发行人及控股子公司使用网站 ICP备案情况；
5.登录“微信公众号”“微信小程序”“微信视频号”“淘宝”等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
6.查阅《2021年江苏省卫生健康事业发展统计公报》《2021年安徽省卫生健康事业发展统计公报》《2021年浙江省民政事业发展统计公报》《浙江省民政厅关于浙江省四星级养老机构评审结果的公示》等公开资料，了解发行人控股子公司、参股公司所处市场竞争态势；
7.核查发行人报告期内主要合同，登录信用中国、国家企业信用信息公示系
统、中国市场监管行政处罚文书网等网站，查询发行人及控股子公司、参股公司是否因违反《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中
3-33补充法律意见书（二）华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形，查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，并与发行人的情况进行比对。
核查内容和核查结果：
一、发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司。经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司中仅分公司天峰制药厂、控股子公司安庆医院、宿迁医院、仪征医院和金鼓公司存在互联网相关业务。其中，发行人的分公司天峰制药厂利用淘宝平台进行线上商品销售；控股子公司安庆医院取得安庆市卫生健康委员会颁发的安庆医院互联网医院作为第二名称的《医疗机构执业许可证》，安庆医院利用互联网提供复诊相关的在线问诊、智能导诊、用药指导等服务；控股子公司宿迁医院取得宿迁市卫生健康委员会颁发的宿迁医院互联网医院
作为第二名称的《医疗机构执业许可证》，宿迁医院利用互联网提供预约挂号、在线缴费、诊疗查询等服务；为方便患者就医，控股子公司仪征医院仅利用互联网提供预约挂号、检查结果查询的服务；控股子公司金鼓公司从事互联网医院系
统建设以及利用互联网提供患者教育推广服务。除此之外，其他控股子公司均不存在互联网相关业务。
报告期内，发行人及控股子公司互联网相关业务实现收入情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目占主营业务占主营业务占主营业务占主营业务金额金额金额金额收入的比重收入的比重收入的比重收入的比重
天峰制药厂--0.500.0002%0.540.0002%--
金鼓公司--489.650.18%166.340.06%--
3-34补充法律意见书（二）
安庆医院0.0040.00%0.210.0001%0.350.0002%--
宿迁医院--------
仪征医院--------
合计0.0040.00%489.860.18%166.680.06%--
注：宿迁医院、仪征医院由于相关互联网平台功能尚在建设和完善过程中，报告期内并未通过互联网相关业务实现收入
报告期内，发行人及控股子公司互联网相关业务实现的收入金额和占主营业务收入的比例均较小。
（二）发行人及控股子公司互联网业务包括面向个人用户的业务，存在收
集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供增值服务等
发行人及控股子公司互联网业务客户类型包含个人用户，具体情况如下：
是否提供个人数据存储是否包括面是否涉及个主体名互联网相关业务的主客户类及运营相关向个人用户人用户信息称要内容型服务或数据
的业务收集、存储挖掘及提供增值服务
销售医用敷料及凝胶、天峰制个人消
面膜、石斛花茶、金银是是否药厂费者花茶等
安庆医复诊相关的在线问诊、个人患是是否
院智能导诊、用药指导者
预约挂号、在线缴费、个人患
宿迁医诊疗查询、医护人员进
者、医护是是否
院修申请填报、互联网+人员护理服务申请
仪征医预约挂号、在线缴费、个人患是是否院诊疗查询者
互联网医院系统建设医院、药金鼓公以及利用互联网提供品生产否否否司患者教育推广服务企业
发行人及控股子公司在从事互联网业务时，仅存在收集、存储个人数据的情况，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况。
3-35补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司涉及向个人用户开展业务相关的微信小程序、微信公众号、支付宝小程序及淘宝店基本情况、收集用户
信息情况如下：
3-36补充法律意见书（二）
主体宿迁医院安庆医院仪征医院天峰制药厂南京鼓南京鼓南京鼓楼医南京鼓楼南京鼓楼医院鼓医集团宿南京鼓楼医南京鼓楼医楼医院楼医院安庆石化金陵互联网院集团仪征金陵药业大健名称医院集团集团宿迁医院迁医院健康安庆石化医院院集团仪征院集团仪征集团宿集团宿医院患者端医院放疗中康店宿迁医院护理部管理中心医院医院自助迁医院迁医院心主要用途及基本信息微信小程微信公支付宝类型微信公众号微信公众号微信小程序微信公众号微信小程序微信小程序微信小程序淘宝店序众号小程序
功能维护中，该预约挂预约挂预约挂进修申请填报、公众号暂不可预约挂号、销售医用敷料
企业宣传、
主要功号、在线号、在线号、在线互联网+护理服复诊相关的在线问诊、用，完整功能包检验结果、智慧放疗管及凝胶、面膜、体检预约、未启用
能缴费、诊缴费、诊缴费、诊务申请、企业宣智能导诊、用药指导括预约挂号、在检查结果查理查询石斛花茶、金银报告查询
疗查询疗查询疗查询传线缴费、诊疗查询花茶等询注册时2019年112017年2020年2021年122021年11
2023年3月2020年8月2017年1月2019年8月2022年3月2021年9月
间月3月6月月月不适用，均为第注册用17.08万35.46万14.67万
564人0.37万人25.91万人1.62万人5.64万人-0.11万人三方平台注册
户数人人人用户日活用
117人88人69人9人2人37人-414人-3人20人
户数
2020年：无；
2020年：无2021年：0.54
2021年：0.35万元；万元；
销售收
-----2022年：0.21万元；----2022年：0.50入
2023年1-3月：0.004万元；
万元2023年1-3月：
0.00万元
收集个人用户信息的内容
1、进修申请：
姓名、电
用户注直接跳转问卷无需注册，由第三方平台手机号码微信话、身份手机号码手机号码手机号手机号码-册星仅查询收集证号
2、互联网+护理
3-37补充法律意见书（二）
主体宿迁医院安庆医院仪征医院天峰制药厂南京鼓南京鼓南京鼓楼医南京鼓楼南京鼓楼医院鼓医集团宿南京鼓楼医南京鼓楼医楼医院楼医院安庆石化金陵互联网院集团仪征金陵药业大健名称医院集团集团宿迁医院迁医院健康安庆石化医院院集团仪征院集团仪征集团宿集团宿医院患者端医院放疗中康店宿迁医院护理部管理中心医院医院自助迁医院迁医院心
服务：姓名、身份证号1、进修申请（问卷星)收集包
括：姓名、性别、
年龄、出生日
姓名、证
期、学历、职称、
必要信姓名、证就诊人件类型、
职务、身份证
息（为件类型、类型、姓证件号、手机号码、号、执业证书编姓名、身份证
实现销身份证名、身份所在地验证码、姓姓名、身份姓名、就诊由第三方平台
号、参加工作时姓名、电话、身份证号号、出生日期、-
售/服务号、出生证号、电区、详细名、性别、证号号收集
间、工作单位、性别
必须的日期、性话号、地地址、家身份证号
邮箱、手机号
信息）别址庭关系、
2、互联网+护理
手机号
服务：姓名、性
别、联系方式、
身份证号、居住地址选填信个性化健康
息（客既往病史、婚育史、过详细居住评估（婚姻、由第三方平台户自愿---敏史、家族史、个人习-无-无
地职业、教育收集提供的惯等信息）
信息）
就诊卡就诊卡姓名、就1、进修申请：
号、费用号、费用诊卡号、不生成订单
体检人、体
类型、订类型、订就诊信2、互联网+护理姓名、药品信息、快递仅提供报告用户名称、地
订单信检日期、体
单金额、单金额、息、订单服务：姓名、性信息、处方单、发票信-查询服务，-无址、虚拟电话、息检机构、已
支付渠支付渠金额、发别、联系方式、息无订单信息产品信息选体检套餐
道、发票道、发票票号、药身份证号、居住号号品信息地址
3-38补充法律意见书（二）
主体宿迁医院安庆医院仪征医院天峰制药厂南京鼓南京鼓南京鼓楼医南京鼓楼南京鼓楼医院鼓医集团宿南京鼓楼医南京鼓楼医楼医院楼医院安庆石化金陵互联网院集团仪征金陵药业大健名称医院集团集团宿迁医院迁医院健康安庆石化医院院集团仪征院集团仪征集团宿集团宿医院患者端医院放疗中康店宿迁医院护理部管理中心医院医院自助迁医院迁医院心是否获取硬件
否否否否否否否否-否否设备信息
注1：注册用户数系上线至2023年6月15日的数据；
注2：日活用户数为2023年1-5月的日均活跃用户数，但由于微信公众号不具有统计日活用户数的功能，以2023年1-5月的日均净增用户数表示；
注3：南京鼓楼医院集团宿迁医院药学部公众号中涉及的预约挂号、在线缴费功能会自动跳转至南京鼓楼医院集团宿迁医院微信小程序，除此以外，该公众号无其他收集个人信息行为。
3-39补充法律意见书（二）目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
序号法律法规相关内容
本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记《中华人民共和国数1录；任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，据安全法》不得窃取或者以其他非法方式获取数据
网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种《中华人民共和国网信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号
2络安全法》码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服
务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、
传输、提供、公开、删除等；为订立、履行个人作为一方当《中华人民共和国个事人的合同所必需，个人信息处理者可以处理个人信息；处
3人信息保护法》理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息
1.淘宝店铺情况
天峰制药厂通过第三方互联网平台开展线上销售时，个人消费者在第三方互联方平台进行注册并提供个人信息数据，除订单生成后的用户名称、地址、虚拟电话、产品信息外，天峰制药厂不进行其他数据的收集和存储。
天峰制药厂通过淘宝店铺“金陵药业大健康店”销售相关产品，具体情况如下：
是否为序号产品类型线上销售业务模式自有产主要产品情况及例图品公司拥有产品的生产许可证
号/注册证号及注册商标，委托生产厂家按照产品质量标
1化妆品是
准进行生产，公司验收合格、采购入库后，通过淘宝店铺销售烟酰胺提亮焕颜面膜麒麟竭塑颜抚纹面膜
3-40补充法律意见书（二）
公司拥有产品的注册商标，生产厂家自主进行产品备案，并按照产品质量标准进行“贴
2医疗器械是牌”生产，公司享有独家销售权。公司验收合格、采购入库后，通过淘宝店铺销售医用透明质酸钠修复贴透明质酸凝胶
公司拥有产品的注册商标，委托生产厂按照产品质量标准
3食品是进行生产。公司验收合格、采购入库后，通过淘宝店铺销售石斛花茶金银花茶
由上可见，发行人拥有淘宝店铺“金陵药业大健康店”全部在售产品的注册商标，且产品外包装上均印有发行人商标及 Logo，采用委托生产厂家进行生产的模式。相关产品经发行人验收合格、采购入库后，所有权均归属于发行人。发行人通过淘宝店铺进行线上销售，属于销售自有产品的行为。
2.医院微信小程序、微信公众号、支付宝小程序情况
宿迁医院、仪征医院通过互联网提供在线挂号、诊疗查询等及安庆医院提供
复诊相关的在线问诊、开具处方、用药指导等服务时，患者需提供姓名、身份证号、联系方式及自身健康情况等个人信息数据。另外，宿迁医院通过互联网提供进修申请填报服务时，需收集医护人员的姓名、性别、年龄、出生日期、学历、职称、职务、身份证号、执业证书编号、参加工作时间、工作单位、邮箱、手机
号等个人信息数据，提供互联网+护理服务申请服务时，需收集患者的姓名、性别、联系方式、身份证号、居住地址等个人信息数据。
由上可见，发行人下属医院中仅安庆医院通过互联网提供了复诊相关的在线问诊、开具处方、用药指导等服务，通过查看近三年的线上接诊医生名单，并与安庆医院员工花名册进行比对，提供相关服务的医生均为安庆医院聘任的自有员工，不存在其他医院的医生提供在线问诊、开具处方、用药指导等服务的情形。
上述数据的采集系实现线上销售和互联网医疗服务的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者、患者和医护人员的自愿授权披露，符合一般商业习惯。且发行人及控股子公司对数据的收集及储存采取
3-41补充法律意见书（二）
了必要的保护措施，上述数据收集后存储于医院本地数据中心（与外网物理隔断）或第三方云平台（仅涉及安庆医院，且已通过三级等保资质备案，该三级等保是对非银行机构的最高等级保护认证，一般定级为等保三级的系统有互联网医院平台、P2P 金融平台、网约车平台、云（服务商）平台和其他重要系统），该等信息不用于商品销售和互联网医疗服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求。
综上所述，发行人及控股子公司互联网业务存在面向少量个人用户开展的情况并会收集、存储用户个人信息，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环节，数据范围未超过合理且必要的限度，数据存储安全可靠，不存在信息外泄的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
二、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1.《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：
“（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
3-42补充法律意见书（二）
（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2.发行人及控股子公司使用的主要域名、微信公众号、APP、微信小程序和
第三方电商平台等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。发行人及控股子公司使用的网站、公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
1.网站
序
运营主体网络备案/许可证号域名主要用途号
1 金陵药业 苏 ICP 备 13035786 号-1 jlyy.com.cn 公司 OA 内网
官方网站，用于企业宣
2 金陵药业 苏 ICP 备 13035786 号-3 jlyy1999.com
传
官方网站，用于企业宣
3 宿迁医院 苏 ICP 备 11033943 号-3 suqianhospital.com
传
官方网站，用于企业宣
4 仪征医院 苏 ICP 备 12059566 号-1 yizhenghospital.cn
传
官方网站，用于企业宣
5 安庆医院 皖 ICP 备 15003222 号-3 gyaqyy.com
传
官方网站，用于企业宣
6 康复医院 - hzkfhospital.com
传
注：康复医院的官方网站正在办理网络备案手续，现正常使用中。
发行人及控股子公司拥有或使用的上述网站主要系官网网址，用于企业宣传和业务介绍，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中
3-43补充法律意见书（二）
规定的“互联网平台”。
2.公众号及其它宣传推广工具
序号运营主体名称类型主要用途金陵药业股份有限
1金陵药业微信公众号企业宣传
公司团组织建设与时
2 金陵药业 金陵药业 Ehome 微信公众号
事学习金陵药业南京金陵
3金陵制药厂微信公众号企业宣传
制药厂
4金陵制药厂金陵药业销售公司微信公众号企业宣传
5金陵制药厂金陵丝白微信公众号知识科普
6天峰制药厂天峰制药微信公众号企业宣传
7天峰制药厂丝白祛斑软膏微信公众号企业宣传
预约挂号、在线
8安庆医院安庆石化医院微信公众号缴费、诊疗查询（功能维护中）
南京鼓楼医院集团企业宣传、知识
9安庆医院微信公众号
安庆市石化医院科普
安庆市石化医院药企业宣传、知识
10安庆医院微信公众号
剂科科普
鼓楼医院集团安庆企业宣传、知识
11安庆医院微信公众号
市石化医院科普
鼓楼医院集团仪征企业宣传、知识
12仪征医院微信公众号
医院科普南京鼓楼医院集团
13仪征医院微信公众号企业宣传
仪征医院湖州市社会福利中
14湖州市社会福利中心微信公众号企业宣传
心
15康复医院湖州康复医院微信公众号企业宣传
南京鼓楼医院集团预约挂号、在线
16宿迁医院微信公众号
宿迁医院缴费、诊疗查询徐州医科大学附属
17宿迁医院微信公众号企业宣传
宿迁医院
企业宣传、互联南京鼓楼医院集团
18宿迁医院微信公众号网+护理服务、进
宿迁医院护理部修申请填报
鼓医集团宿迁医院企业宣传、体检
19宿迁医院微信公众号
健康管理中心预约、报告查询
3-44补充法律意见书（二）
序号运营主体名称类型主要用途
企业宣传、预约
挂号、在线缴费
（南京鼓楼医院集团宿迁医院药学部公众号中涉
及的预约挂号、南京鼓楼医院集团在线缴费功能会
20宿迁医院微信公众号
宿迁医院药学部自动跳转至南京鼓楼医院集团宿迁医院微信小程序，除此以外，该公众号无其他收集个人信息行
为）
南京鼓楼医院集团企业宣传、知识
21宿迁医院微信公众号
宿迁医院关节科科普南京鼓楼医院集团
22宿迁医院微信公众号企业宣传
宿迁医院检验科宿迁医院医学装备
23宿迁医院微信公众号内部管理
管理
宿迁市人民医院儿企业宣传、知识
24宿迁医院微信公众号
科科普南京鼓楼医院集团
25宿迁医院微信公众号企业宣传
宿迁医院风湿科南京金鼓医院管理
26金鼓公司微信公众号企业宣传
有限公司
鼓楼医院集团仪征企业宣传、知识
27仪征医院微信视频号
医院科普
企业宣传、知识
28宿迁医院宿迁市人民医院微信视频号
科普
29安庆医院安庆市石化医院微信视频号企业宣传
湖州市社会福利中
30湖州市社会福利中心微信视频号企业宣传
心
31福利中心湖州康养中心微信视频号企业宣传
复诊相关的在线
安庆石化金陵互联问诊、智能导诊、
32安庆医院微信小程序
网医院患者端开具处方、用药指导安庆市石化医院互
33安庆医院微信小程序内部管理
联网医院医生端安庆市石化医院
34安庆医院微信小程序内部管理
WIFI
3-45补充法律意见书（二）
序号运营主体名称类型主要用途
南京鼓楼医院集团预约挂号、在线
35宿迁医院微信小程序
宿迁医院缴费、诊疗查询
预约挂号、检验南京鼓楼医院集团
36仪征医院微信小程序结果、检查结果
仪征医院查询南京鼓楼医院集团
37仪征医院微信小程序尚未启用
仪征医院自助南京鼓楼医院集团智慧放疗管理查
38仪征医院微信小程序
仪征医院放疗中心询湖州康复医院有限
39康复医院微信小程序内部管理
公司移动查房企业宣传等（测
40金鼓公司金鼓云药微信小程序试阶段，尚未启
用）南京鼓医集团仪征
41仪征医院今日头条号企业宣传
医院
南京鼓楼医院集团预约挂号、在线
42宿迁医院支付宝小程序
宿迁医院缴费、诊疗查询
发行人及控股子公司拥有的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号等，主要系用于企业宣传、知识科普、内部管理以及互联网医疗服务等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
3.第三方电商平台
序号运营主体名称第三方电商平台名称主要用途销售医用敷料
及凝胶、面膜、
1天峰制药厂金陵药业大健康店淘宝
石斛花茶、金银花茶等天峰制药厂通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，发行人及控股子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体
3-46补充法律意见书（二）
提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上，发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1.发行人及控股子公司参与行业竞争情况
发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司，业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院，福利中心为四星级养老机构。
（1）医药板块
发行人医药板块主要从事中西药品和医疗器械生产，主要产品包括脉络宁、速力菲等产品。
脉络宁产品主要用于心脑血管疾病治疗。近年来，我国老龄人口的增加和发病率的上升推动心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势，心脑血管中成药是中成药市场最大的治疗大类，所占市场份额超过35%。心脑血管疾病中成药品类丰富，参与厂商众多，竞争情况激烈。据药融云统计，2022年全国心血管中成药院内销售额过十亿的品种达7款，销售额过亿的品种超过50款，主要参与厂商包括广西梧州制药、陕西步长制药、天力士医药、以岭药业等知名企业。发行人作为脉络宁产品的原研企业，具备从研发到生产到质控的全套技术力量，保证了药材品质和工艺水平。发行人脉络宁产品目前已被列入《国家基本药物目录》
（2018年版）和《国家医保目录（2019年版）》，具有一定的技术和品牌优势。速力菲产品主要用于抗贫血治疗。目前我国抗贫血药品市场中主要包括化学
3-47补充法律意见书（二）
药品和中成药药品，其中以口服铁剂为主的化学药品是最为主要的治疗方式。抗贫血化学药物主要包括富马酸亚铁类、硫酸亚铁类、琥珀酸亚铁、右旋糖酐铁、
葡萄糖酸亚铁类、乳酸亚铁类等，生产厂商众多，但尚未形成绝对龙头企业，主要参与者包括青岛国风药业、济川药业、河北仁合益康药业、成都奥邦药业、金陵药业等。速力菲作为发行人重点培育产品，获得2020年中国化学制药行业优秀产品品牌和2021江苏省医药行业优秀产品品牌，“速力菲”蝉联中国化学制药行业优秀产品品牌榜。发行人具备较强的速力菲产品品牌塑造能力和渠道开发能力，将在未来的市场竞争中占据有利地位。
（2）医康养护板块
发行人医康养护板块现控股三家综合性医院，分别位于江苏省宿迁市、江苏省仪征市、安徽省安庆市；一家医康养一体化养老机构，位于浙江省湖州市。江苏、安徽、浙江三地卫生健康及民政事业较为发达，医疗和养老机构数量众多且分散程度高，市场竞争较为充分。
根据江苏省卫健委发布的《2021年江苏省卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末，江苏省共有2030家医院，其中三级医院203家，二级医院463家。2021年度江苏省医疗卫生机构总收入3882.14亿元。作为当地知名医院，宿迁医院和仪征医院经营稳健，医教研等方面取得了长足性进步。2021年度，宿迁医院、仪征医院营业收入分别为13.95亿元、3.97亿元，具有一定规模，但由于省内同等级医院数量众多，故不具备市场支配地位。
根据安徽省卫健委发布的《2021年安徽省卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末，安徽省共有1338家医院，其中三级医院111家。2022年度，安庆医院营业收入为2.50亿元，规模较小且省内同等级医院数量众多，不具备市场支配地位。
根据浙江省民政厅发布的《2021年浙江省民政事业发展统计公报》，截至2021年末，浙江省共有1667家注册登记养老机构。根据《浙江省民政厅关于浙江省四星级养老机构评审结果的公示》，截至2022年11月，包括福利中心在内，浙江省共有21家四星级养老机构。2022年度，湖州福利中心营业收入为8421.61万元，规模较小且省内同等级养老机构数量众多，不具备市场支配地位。
3-48补充法律意见书（二）
2.发行人参股公司参与行业竞争情况
截至报告期末，发行人参股公司具体情况如下：
单位：万元
序直接持有股2023年3月末总2023年3月末2023年1-3月公司名称主营业务
号权/份额比例资产净资产营业收入
1新工基金投资33.33%102369.0390134.1610474.64
2益同公司医药流通33.33%8871.22-227.586412.05
南京白敬
3医药生产21.64%64390.1835807.9015016.95
宇江苏紫金农村商业货币金融服
40.96%25527490.101749133.50109101.20
银行股份务有限公司
注：上述参股公司2023年1-3月财务数据均未经审计。
发行人参股公司新工基金设立于2018年，由新工集团与发行人、南京紫金资产管理有限公司和南京新工新兴产业投资管理有限公司共同出资设立。新工基金的主要投资领域为医药、医疗、健康养老以及“互联网+医疗”，自设立以来除投资梅山医院外不存在其他对外投资，在相关市场中不具有重大影响。
发行人参股公司益同公司成立于1997年，从事医药流通业务。历经多年的发展，益同公司在发行人重要产品速力菲、明胶海绵的销售方面积累了丰富、优质的客户资源。截至2023年3月末，益同公司资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具有重大影响。
发行人参股公司南京白敬宇成立于1991年，从事化学原料药、制剂和中药的生产和销售。南京白敬宇历史悠久，其商标于1939年注册，被商务部认定为“中华老字号”，并获得江苏省高新技术企业、江苏省和南京市重合同守信用企业、南京市 A 级纳税信用等级企业等荣誉。南京白敬宇常年规模上市的原料药和制剂药产品近50个，有多个品规的原料和制剂药产品在国外注册。截至2023年3月末，南京白敬宇资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具有重大影响。
发行人参股公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司成立于2011年，由原南京市区、江宁区、浦口区、六合区的4家信用联社合并组建成立，2019年1
3-49补充法律意见书（二）
月于上交所主板上市。发行人持有其股份系原投资南京市区农村信用合作联社取得的原始股份。江苏紫金农村商业银行股份有限公司系江苏省内大型农村商业银行，在相关市场中不具有重大影响。
3.发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形
（1）垄断协议
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十六条、
第十七条、第十八条的规定：“垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：*与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者
原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合
抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。*经营者与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）滥用市场支配地位根据《反垄断法》第二十二条的规定：“市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低
价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
3-50补充法律意见书（二）
该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；
其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市
场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”经本所律师核查，报告期内，发行人未与相关主体签署垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等不正当竞争情形。发行人及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，发行人及控股子公司、参股公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
综上，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及无需履行申报义务根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
3-51补充法律意见书（二）度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”报告期内，发行人存在通过受让股权及增资的方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
单位：万元标的公司被收购前上一会计发行人收购前上一会计年度标的公司名称取得时间年度的营业收入的营业收入
东升药业2022年3月2630.86280875.49发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。除上述事项以外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
核查意见：
本所律师认为：
1.报告期内，发行人及控股子公司存在通过第三方电商平台向个人用户销售
商品、利用互联网向患者提供互联网医疗服务、互联网医院系统建设以及利用互
联网进行患者教育推广等，实现的收入金额及占比均较小；发行人及控股子公司互联网业务的客户包含个人消费者、患者、医院以及药品生产企业，存在面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情形，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情形。
2.发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
3-52补充法律意见书（二）
第二部分发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权发生的变化情况如下：
（一）本次发行的批准发行人于2023年5月26日召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避上述议案表决。根据发行人2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的批准调整的主要内容
根据发行人第八届董事会第三十二次会议决议，因发行人与认购对象之一新工集团进一步明确约定参与本次发行的认购金额区间的下限，发行人对本次发行方案中“（4）发行数量”进行调整，具体调整内容如下：
“（4）发行数量本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过
3-53补充法律意见书（二）
153340800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额不低于20000万元（含本数）且不超过33500万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的“本次发行的批准和授权”相关事项未发生其他变化，上述批准和授权仍在有效期内。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规的规定，发行人已就本次发行履行了现阶段内部必要的批准和授权，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，根据《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行
3-54补充法律意见书（二）
符合以下实质性条件：
（一）本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件
1.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
4.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日
期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行股票符合《注册办法》规定的相关条件
1.根据发行人出具的书面说明以及控股股东新工集团出具的股东调查表，并
经本所律师逐项核查，发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
3-55补充法律意见书（二）
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，符合《注册办法》
第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2.根据发行人的《向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所律师核查，发行
人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
3-56补充法律意见书（二）
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）发行人为深交所主板上市公司，不适用《注册办法》第十二条第（四）项规定。
3.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合2023年第一次临时股东大会会议决议规定的条件且发行对象不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十条的规定。
4.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，本次发行价格符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
5.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，公司本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。本次发行定价方式符合《注册办法》第五十八条的规定。
3-57补充法律意见书（二）
6.根据新工集团出具的《关于股票限售期的承诺函》，本次向特定对象发行
A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
综上，本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
7.根据发行人出具的书面说明，发行人及其主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据发行对象新工集团出具的股东调查表以及确认函，新工集团确认“本次发行所需资金全部来自新工集团的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本
次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次发行后，新工集团亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排；新工集团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员入股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。”就前述书面说明及新工集团确认的内容，本所律师认为，发行人相关信息披
3-58补充法律意见书（二）露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《注册办法》第六十六条及《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定。
8.根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新工集团直接持有公司227943839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股东为公司的实际控制人。本次发行完成后新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委作为新工集团的控股股东仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人均为南京市国资委。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不适用《注册办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据发行人的《向特定对象发行 A 股股票预案》，并经本所律师核查，发行人不存在违反《证券期货法律适用意见第18号》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：
（1）截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的适用意见；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过153340800股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第18
号》第四条“理性融资，合理确定融资规模”的适用意见；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过75000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”以及“补充流动资金”，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“主要投向主业”的适用意见。
3-59补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等独立性方面未发生变化。发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。
截至2023年3月31日，发行人控股股东新工集团所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
3-60补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人的主营业务未发生变化。根据发行人2023年第一季度报告（未经审计），发行人2023年
1-3月主营业务收入为70053.75万元，占当期营业收入的比例为98.87%，主营业务突出。
（三）发行人从事业务所需的资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司主要业务资质和许可情况未发生变化。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，在补充核查期间，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出，不涉及类金融业务；发行人及其子公司已取得与其经营活动相关的业务资质和许可；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联人
经本所律师核查，新增报告期间，新工集团新增控制1家一级子公司以及控制的1家一级子公司经营范围发生了变化，具体情况如下：
序直接出注册资本公司名称经营范围
号资比例（万元）南京新工
一般项目:股权投资;以私募基金从事股权投医疗健康资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证产业投资
196.67%6000.00券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
合伙企业营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执（有限合照依法自主开展经营活动）
伙）
3-61补充法律意见书（二）
序直接出注册资本公司名称经营范围
号资比例（万元）
许可项目:医疗服务;医疗器械互联网信息服
务;道路货物运输（不含危险货物）;检验检测
服务;第三类医疗器械经营;药物临床试验服
务;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生
产;第三类医疗器械租赁;医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）;消毒器械销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项南京新工
目:技术进出口;机械设备租赁;会议及展览服医学检验
251.00%3000.00务;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、实验室有
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;限公司
工程和技术研究和试验发展;第一类医疗器械
生产;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械租
赁;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租
赁;仪器仪表销售;货物进出口;化工产品销售（不含许可类化工产品）;医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）;医护人员防护用品零售;生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）此外，新增报告期间，发行人控股股东新工集团监事隋慧离任，纪委书记杨鹏离任并由陈超晖接任；发行人董事凡金田因退休离任，发行人董事张群洪担任福州铁路投资有限公司董事长，高级管理人员董事会秘书徐俊扬因职务调整，不再担任董事会秘书，由执行总裁陈海兼任董事会秘书。
除上述情况外，发行人的主要关联人未发生其他变化。
（二）发行人与其关联人发生的关联交易情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人与其关联人发生的交易情况如下（未经审计）：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月南京医药及其子公司销售商品及提供劳务2682.80
益同公司销售商品及提供劳务5039.35
梅山医院销售商品及提供劳务5.73
3-62补充法律意见书（二）
关联方关联交易内容2023年1-3月艾德凯腾销售商品及提供劳务1.70
江苏宝庆珠宝股份有限公司销售商品0.85
（2）购买商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月南京医药及其子公司采购商品及接受劳务8867.12
南京人民印刷厂有限责任公司采购商品54.40
（3）关联租赁情况
*发行人作为出租方
发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月南京医药及其子公司租赁房屋0.48
*发行人作为承租方
发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月南京医药及其子公司租赁房屋8.49
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-3月关键管理人员报酬261.27
2.主要关联往来情况
截至2023年3月31日，发行人与其关联人往来款具体情况如下：
（1）应收项目
3-63补充法律意见书（二）
单位:万元
2023年3月末
项目名称关联方账面余额坏账准备
应收账款益同公司8368.07199.23
应收账款南京医药及其子公司1896.8782.05
应收账款梅山医院57.161.14
应收账款艾德凯腾51.541.03
其他应收款梅山医院1.000.02
其他应收款南京医药产业（集团）有限责任公司2.590.05
（2）应付项目
单位：万元项目名称关联方2023年3月末
应付账款益同公司4.27
应付账款南京医药及其子公司7792.24
应付账款南京人民印刷厂有限责任公司37.10
合同负债艾德凯腾33.80
合同负债南京医药及其子公司10.01
其他应付款南京医药产业（集团）有限责任公司2.58
其他应付款南京医药及其子公司14.47
（三）发行人减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人关于关联交易的决策权限和程序未发生变化。
（四）同业竞争根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的同业竞争情况未发生变化；发行人控股股东新工
集团出具的关于解决同业竞争的承诺以及补充承诺在补充核查期间持续有效，未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人报告期内与其关联人发生的关联交易坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
发行人已建立了关联交易决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发
3-64补充法律意见书（二）
行人与控股股东新工集团间接控制的梅山医院在医康养护业务板块的医疗服务
业务存在同业竞争，除上述同业竞争情形外，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，新工集团已就解决和避免同业竞争采取了必要措施；
发行人已对其解决和避免同业竞争的承诺及措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有一级全资和控股子公司14家，参股公司和对外投资合伙企业4家。在补充核查期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
（二）不动产
1.经本所律师核查，新增报告期间，发行人子公司东升药业新增一处土地使用权，具体情况如下：
权利类用土地面积建筑面积他项产权编号坐落终止日期
人 型 途 （ 2 2 m ） （m ） 权利
皖（2023）安徽东东升东至县不出工
至经济2043.06.233850—无药业动产权第让业开发区
0000928号
2.根据发行人出具的说明并经本所律师核查，新增报告期间，发行人分、子
公司存在自建房产尚未取得房屋产权证书的情况未发生变化。
3.租赁房产、土地
（1）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增5处租赁房产，具体情况如下：
序
承租方出租方坐落地址面积（㎡）租赁期限号
中关村兴业（北京）北京市昌平区中关村2023.01.11-
1瑞恒公司45
高科技孵化器股份科技园区昌平园中兴2024.01.10
3-65补充法律意见书（二）
有限公司 路 10 号 A233 室中国石化仪征化纤
2023.03.01-
2仪征医院有限责任公司怡景胥浦镇滨河西路12号2005.6
2024.02.28
会议中心郑州市康宁街道海马
金陵制药2023.03.01-
3王娇生壹号公馆小区2栋202198.21
厂2024.02.28号贵阳市经开区长江路
金陵制药2023.01.01-
4张小勇416号万科金域华府73.31
厂2023.12.31
A14 栋 1 单元 3103 室
金陵制药白云区广园中路景泰2023.01.01-
5刘序南60.4
厂西四巷4号704房2023.12.31此外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
8处租赁房产已完成续租，具体情况如下：
序
承租方出租方坐落地址面积（㎡）租赁期限号大观区纺织南路80号
2023.01.04-
1 安庆医院 沈文汇 华茂 1958 项目 c 区 8 幢 52.51
2024.01.03
11层10室
安庆市菱北办事处2023.05.01-
2安庆医院石化菱北综合楼330
盛塘社区居委会2024.04.30
亿和公寓 A703、704、
安徽亿和石化发展2023.03.01-
3 安庆医院 A707、A709、A711，鸳 274
有限公司2023.12.31
鸯楼 B710、B711中国石化集团资产
安庆市石化公司原消防2023.01.01-
4安庆医院经营管理有限公司263.25
保卫中心平方（经三路）2023.12.31安庆分公司中国石化集团资产
石化一号路26号原社2023.01.01-
5安庆医院经营管理有限公司2080.19
区管理部办公楼2023.12.31安庆分公司
金陵制药南京经开国有资产2023.03.30-
6金融区员工公寓09栋1375
厂控股集团有限公司2024.03.29
天峰制药湖州市吴兴区金色地中2023.05.01-
7胡秀芸75.83
厂海109幢305室2024.04.30
天峰制药湖州市吴兴区金色地中2023.05.01-
8韩新华123.37
厂海125幢803室2024.04.30
（2）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司土地租赁情况未发生变化。
3-66补充法律意见书（二）
（三）专利
1.新增专利
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增17项处于专利权维持状态的专利，具体情况如下：
序专利取得他项专利名称类别专利号申请日授权公告日号权人方式权利一种羧基麦芽糖金陵发明原始
1铁注射液的制备20191135519842019.12.252023.02.17无
药业专利取得方法一种羧基麦芽糖金陵发明原始
2铁注射液的制备20191135675692019.12.252023.02.17无
药业专利取得工艺金陵一种羧基麦芽糖发明原始
3 201911330100X 2019.12.20 2023.02.03 无
药业铁的精制方法专利取得金陵一种羧基麦芽糖发明原始
420191132784312019.12.202023.02.03无
药业铁的制备方法专利取得一种治疗肠道疾
金陵病的中药组合物、发明原始
520211000933262021.01.052023.02.17无
药业制剂及其制备方专利取得法金陵多效蒸馏水机冷实用原始
620222171184582022.07.052023.02.28无
药业凝器拆装工具新型取得金陵一种速冻隧道用实用原始
720222111436002022.05.112023.02.28无
药业进料传输装置新型取得金陵一种用于除甲醛实用原始
820222174617532022.07.082023.03.03无
药业的流化床结构新型取得一种琥珀酸亚铁金陵发明原始
9口腔速溶膜及其20211081991212021.07.202023.03.17无
药业专利取得制备方法宿迁一种预装式药液实用原始
10 202220472082X 2022.03.07 2023.01.17 无
医院定量注射器新型取得宿迁实用原始
11一种组合试管架20222328306272022.12.072023.03.21无
医院新型取得东升一种具有降温功实用原始
1220222277370112022.10.212023.01.20无
药业能的反应釜新型取得东升一种可调节粉碎实用原始
1320222277370302022.10.212023.01.24无
药业机新型取得东升一种研磨粉碎装实用原始
1420222277804922022.10.212023.01.20无
药业置新型取得
15东升一种医药中间体实用20222321027192022.12.012023.03.10原始无
3-67补充法律意见书（二）
序专利取得他项专利名称类别专利号申请日授权公告日号权人方式权利药业的过滤装置新型取得一种用于医药中东升实用原始
16间体生产的反应20222322018562022.12.012023.03.10无
药业新型取得釜一种生产医药中东升实用原始
17间体用降噪型离20222322017482022.12.012023.03.14无
药业新型取得心机
2.专利权状态发生变化的专利
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其子公司存在23项专利的专利权维持状态发生变化，具体情况如下：
（1）等年费滞纳金序专利取得他项专利名称类别专利号申请日授权公告日号权人方式权利一种治疗或预防金陵血栓闭塞性疾病发明原始
120041001402872004.02.092005.12.21无
药业的中药粉针剂的专利取得制备工艺一种中药口服液金陵发明原始
2及其在制药中的20041001402912004.02.092006.03.22无
药业专利取得应用一种治疗血栓闭金陵塞性疾病的注射发明原始
320041000873362004.03.162007.03.14无
药业液的质量控制方专利取得法一种用于治疗血金陵栓闭塞性疾病的发明原始
420041000873402004.03.162007.03.14无
药业大输液的质量控专利取得制方法金陵药一种便于收纳氧实用原始
5业、20222112249662022.05.112022.08.05无
气管的医疗带新型取得福利中心金陵药一种医疗用便捷实用原始
620222125462232022.05.242022.12.06无
业、式废液集液装置新型取得福利
3-68补充法律意见书（二）
序专利取得他项专利名称类别专利号申请日授权公告日号权人方式权利中心宿迁一种护理用防漏实用原始
720212337172942021.12.292022.05.31无
医院尿短裤新型取得宿迁一种改良式的粪实用原始
820212341102402021.12.312022.08.30无
医院便采集盒新型取得宿迁一种可拆卸式注实用原始
920222007916292022.01.132022.07.26无
医院药气管导管新型取得一种儿童外周静宿迁实用原始
10脉留置针固定装20222074359072022.04.012022.10.18无
医院新型取得置宿迁一种便携式饮食实用原始
1120202091909432020.05.272021.01.22无
医院宣教架新型取得仪征一种多功能医用实用原始
1220202002196982020.01.072020.11.10无
医院气垫床罩新型取得仪征实用原始
13发光定位量角器20202009493702020.01.162020.07.21无
医院新型取得一种烘干式可自仪征实用原始
14动推出的盖玻片20212078026722021.04.162021.10.29无
医院新型取得结构仪征一种带有排风结实用原始
1520212078275382021.04.162021.10.29无
医院构的医用铅衣新型取得仪征一种多功能病理实用原始
1620212078027762021.04.162021.10.29无
医院取材板新型取得一种用于脑血管仪征实用原始
17内介入治疗后的20222036016832022.02.222022.09.09无
医院新型取得手术裤一种冰冻切片机仪征实用原始
18冻头及冰冻切片20222036016072022.02.222022.07.08无
医院新型取得机云南药用植物石斛腋发明原始
1920111005830692011.03.102013.06.05无
公司芽繁殖的方法专利取得
（2）未缴年费专利权终止，等恢复序专利取得他项专利名称类别专利号申请日授权公告日号权人方式权利安庆一种清洗液加热实用原始
120202199923722020.09.142021.03.23无
医院装置新型取得安庆一种医疗设备维实用原始
2 202022001069X 2020.09.14 2021.05.04 无
医院修用清洗装置新型取得
3-69补充法律意见书（二）
一种智能化的医安庆实用原始
3疗工具用清洗烘20202200107022020.09.142021.05.04无
医院新型取得干装置仪征一种手套式约束实用原始
420192118345222019.07.252020.11.10无
医院带新型取得
（四）商标
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增6项注册商标；3项注册商标已完成续展；1项注册商标因连续三年不使用处于被第三方申请撤销的状态，由于发行人不再使用该商标，待国家知识产权局作出撤销该商标的决定；
1项商标到期处于办理续展过程中，具体情况如下：
1.新增注册商标
序注册人商标注册号分类核定使用商品有效期号锅巴；食用淀粉；粉丝；食盐；醋；
酱油；调味品；苏打粉（烹饪用小2023.01.07-
1金陵药业6568630530
苏打）；家用嫩肉剂；食用芳香剂2033.01.06（截止）医疗诊所服务；药剂师配药服务；
医院；医疗辅助；康复中心；美容2023.01.14-
2金陵药业6567812544
护理服务；宠物医院服务；园艺；2033.01.13配镜服务；卫生设备出租鱼制食品；腌制蔬菜；蛋；食用油；
食用品果冻；干食用菌；豆腐制品；2023.01.14-
3金陵药业6567809729
干蔬菜；甲壳动物（非活）；速冻2033.01.13方便菜肴奶瓶；奶瓶用奶嘴；缝合材料；孕
妇托腹带；矫形用物品；非化学避2023.03.28-
4金陵药业6568668810
孕用具；由人造材料组成的外科移2033.03.27植物；吸奶器药品制造用化学添加剂；用作药物中间体的吩噻嗪；制造用胶囊用树
2023.01.14-
5金陵药业656769101枝状聚合物；制药工业用保存剂；
2033.01.13
制药用维生素；工业用化学品；除
杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄
3-70补充法律意见书（二）
生虫剂外的林业用化学品；非医
用、非兽医用化学试剂;土壤调节
制剂;肥料
清洁制剂；抛光制剂；牙膏；动物2023.03.14-
6金陵药业656807483
用化妆品2033.03.13
2.续展注册商标
序号注册人商标注册号分类核定使用商品有效期非医用营养液；非医用营养
2004.05.07-
1金陵药业339712030膏；非医用营养粉；非医用营
2034.05.06
养胶囊；非医用营养片
2005.03.07-
2金陵药业32774405膏药；膏；人用药；膏剂
2034.04.20人用药，膏剂，中药成药，贴剂，医用化学制剂，片剂，各2004.05.07.-
3金陵药业33045635种针剂，水剂，酊剂，油剂（风2034.05.06.湿油.伤风油.清凉油）
3.处于被申请撤销状态的注册商标
序号注册人商标注册号分类核定使用商品有效期
1994.03.07-2
1天峰制药厂6800365鼻舒
024.03.07
4.到期办理续展的注册商标
序号注册人商标注册号分类核定使用商品有效期
苯基酸；钠盐（化学制剂）；酯；
工业用氨（挥发性碱）；印染用扩散剂；工业用化学品；非医用或非2013.03.14-
1东升药业103831181
兽医用化学试剂；塑料分散剂；人2023.03.13
造增甜剂（化学制剂）；食品储存用化学品
注：根据发行人提供的商标续展证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该商标已完成续展，续展注册有效期至2033年3月13日。
（五）计算机软件著作权
3-71补充法律意见书（二）
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司计算机软件著作权未发生变化。
（六）美术作品著作权
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司美术作品著作权未发生变化。
（七）生产经营设备
经本所律师核查，发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、其他设备。截至2023年3月31日，发行人拥有的机器设备净值为93091454.45元，运输设备净值5606134.64元，其他设备净值222773954.1元（以上数据为合并报表数据，未经审计）。
经本所律师核查，发行人的主要设备不存在抵押、查封或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有主要财产的所有权和/或使用权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情形。发行人分、子公司拥有的尚未取得房屋产权证书的房屋按现状正常使用，不存在影响其正常使用的情形，发行人分、子公司不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司正在履行的合同金额或者依据框架合同实际交易金额超过500万元
的重大合同如下：
1.采购合同
序签约主合同金额供应商名称合同名称签约日期履行期限号体（万元）
3-72补充法律意见书（二）
2023.02.01
至双方履金陵药清盛国际集团行完毕在
1《石斛进出口合同》1512.002023.01.28
业有限责任公司合同项下的义务之日起终止
宿迁医保丽金康物业2021.01.01-
2《物业保洁合同》3053.662021.01.04
院管理有限公司2023.12.31《医疗设备（飞利浦宿迁医 上海麦奥医疗 ICT、Ingenia 3.0T、 2021.02.01-
3870.002021.03.09院 器械有限公司 Allura Xper FD20） 2024.01.31维保合同》安徽中天保安《门诊导医导诊相宿迁医2022.08.01-
4服务集团有限关服务外包项目合563.042022.08.02
院2024.07.31公司同》宿迁医西门子医疗系《专业化技术服务2023.03.07-
5510.002023.03.07院统有限公司合同》2026.03.07江苏曼荼罗软《江苏曼荼罗软件宿迁医2023.02.22-
6件股份有限公股份有限公司软件550.002023.02.22
院2023.08.22司许可销售合同》
注：宿迁医院与保丽金康物业管理有限公司于2021年1月4日签订《物业保洁合同》，合同约定服务费用848240.00元/月、合同期限3年，因此该合同金额为3053.66万元。
2.销售合同
序合同金额签约主体客户名称合同名称签约日期履行期限号（万元）
框架协议，《2023年年度2023.01.01-
1金陵制药厂益同公司以实际履行2023.01.30购销协议》2023.12.31为准
南京华东框架协议，《经销协议书2023.01.01-
2金陵制药厂医药有限以实际履行2023.01.01
（2023年度）》2023.12.31责任公司为准
苏州天晴框架协议，
2023.01.01-
3金陵制药厂兴卫医药《销售合同》以实际履行2023.01.01
2023.12.31
有限公司为准
3.医保结算协议
序签约主体签约对方合同名称签约日期履行期限号宿迁市社会保险《宿迁市工伤保险医2023.03.01-
1宿迁医院2023.03.01基金管理中心疗服务协议》2024.02.29
3-73补充法律意见书（二）宿迁市宿城区医《宿迁市宿城区医疗
2023.01.01-
2宿迁医院疗保险基金管理保障定点医疗机构服2023.02.09
2023.12.31中心务协议》《宿迁市宿豫区医疗宿迁市宿豫区医保障定点医疗机构服2022.01.01-
3宿迁医院2022.01.01疗保障服务中心务协议（职工医保、2022.12.31医疗救助）》《安徽省定点医疗机安庆市医疗保障2023.01.01-
4安庆医院构医疗保障服务协2023.01.01
服务中心2023.12.31议》湖州市医疗保障《湖州市定点医疗机
2022.05.01-
5康复医院事业管理服务中构医疗保障服务协议2022.04.21
2023.12.31心及补充协议》《扬州市基本医疗保仪征市医疗保险2022.01.01-
6仪征医院险定点医疗机构服务2022.01.01
基金结算中心2022.12.31协议》
注：《宿迁市宿豫区医疗保障定点医疗机构服务协议（职工医保、医疗救助）》《扬州市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》正在续签中。
4.授信合同
序号签约主体授信银行合同名称/编号授信额度（万元）授信期限广发银行股《授信业务总2023.02.24-
1安庆医院份有限公司5000.00合同》2024.02.23安庆分行兴业银行股《额度授信合2022.07.27-
2安庆医院份有限公司10000.00同》2024.06.25安庆分行
5.建筑工程施工合同
序合同金额签约主体签约对方合同名称签约日期履行期限号（万元）《智能检验中心江苏仁度建设2020.06.09-
1金陵药业改造项目建设工818.182020.06.01
有限公司2023.07.22程施工合同》《南京鼓楼医院仪征市新潮装
集团宿迁医院医2023.03-
2宿迁医院饰工程有限公2769.792023.03.01
技楼装饰装修工2023.10司程施工合同》
（二）对外担保
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
3-74补充法律意见书（二）日，发行人不存在对外担保的情形。
（三）根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人新增报告期间未
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍；发行人不存在对外担保的情形；发行人报告期内未因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，新增报告期间，发行人存在因授予预留限制性股票
而增加股本的情形，除此之外，发行人无合并、分立、增减注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师核查，新增报告期间，发行人共召开了1次股东大会、3
次董事会、3次监事会。
3-75补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会报告期内历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人第八届董事会及第八届监事会任期届满，发行人于2023年6月28日完成董事会、监事会的换届选举以及高级管理人员的聘任。换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
发行人现任董事共9名，分别为陈胜、陈海、王健、汪洋、曹小强、张群洪、高燕萍、沈永建、寇俊萍，其中高燕萍、沈永建、寇俊萍为公司独立董事，陈胜为公司董事长。
发行人现任监事共5名，分别为周宇生、严广裕、翟咏梅、牛磊、陈晓灵，其中周宇生为监事会主席，牛磊、陈晓灵为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员共8名，分别为陈海（总裁兼董事会秘书）、王健（副总裁）、汪洋（副总裁、总会计师）、李剑（副总裁）、贾明怡（总工程师）、李泉（总经济师）、朱馨宁（总裁助理）、奚震新（总裁助理）。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）在补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1.发行人董事的变化
（1）发行人董事选聘情况
2023年6月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，选举陈胜、陈
海、王健、汪洋、曹小强、张群洪为公司第九届董事会非独立董事，选举高燕萍、
3-76补充法律意见书（二）
沈永建、寇俊萍为公司第九届董事会独立董事。
（2）发行人董事离任情况
2023年5月13日，陈亚军因工作调动原因辞去公司副董事长职务。
2023年6月28日，梁玉堂、王广基因任期届满离任，不再担任公司董事职务。
2.发行人监事的变化
（1）发行人监事选聘情况
2023年6月27日，发行人召开四届二次职工代表大会，选举牛磊、陈晓灵为职工监事。
2023年6月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，选举周宇生、严广裕、翟咏梅为公司第九届监事会非职工监事。
（2）发行人监事离任情况
2023年6月28日，李红琴、叶位杰因任期届满离任，不再担任公司非职工监事。
2023年6月28日，黄健、疏平因任期届满离任，不再担任公司职工监事。
3.发行人高级管理人员的变化
（1）发行人高级管理人员选聘情况
2023年6月28日，发行人召开第九届董事会第一次会议，同意聘任陈海为
总裁兼董事会秘书，王健、李剑为副总裁，汪洋为副总裁、总会计师，贾明怡为总工程师、李泉为总经济师，朱馨宁、奚震新为总裁助理。
（2）发行人高级管理人员离任情况
2023年5月13日，陈亚军因工作调动原因辞去公司总裁职务。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事3名，分别为高燕萍、沈永建、寇俊萍，占发行人董事
3-77补充法律意见书（二）
会成员的三分之一以上。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独立董事出具的调查表，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；发行人报告期内董事、监事和
高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的人数设置、任职资格、职权范围的规定均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司执行的主要税种及税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，根据财政部、国家税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，以上政策执行期限为
2023年1月1日至2024年12月31日。
因此，云南公司、怀药公司、瑞恒公司、金鼓公司、浙磐公司、邦健天峰新增报告期间适用企业所得税税率仍为20%。除此之外，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
3-78补充法律意见书（二）
政策具有合法依据，合法合规；发行人及其子公司不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，金陵制药厂和仪征医院属于环境保护部门公布的2023年环境监管重点单位中的水污染重
点监管排污单位，金陵制药厂和仪征医院委托的第三方出具的监测结果表明各项污染物达标排放。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司持有的排污资质情况未发生变化，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反国家环保相关法律、法规及规范性文件规定而受到主管部门重大行政处罚情形。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司的质量管理体系认证证书情况未发生变化，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反国家产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定而受到主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人募集资金投资项目及运用安排情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
3-79补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司目前存在1起尚未了结的标的额为300万元以上的诉讼案件，该案件已在《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）1、发行人与湖州国信物资有限公司、陈国强业绩承诺补偿纠纷案”披露。该案件的主要进展情况如下：
2023年4月20日，南京市玄武区人民法院作出（2021）苏0102民初5085
号《民事判决书》，判决如下：国信物资应于判决发生法律效力之日起十日内给付发行人业绩补偿款13084239.32元，并承担逾期付款违约金（自2021年4月
26日起至实际给付之日止，按每日万分之三的标准计算）；国信物资应于判决
发生法律效力之日起十日内赔偿发行人损失1098216.63元；国信物资应于判决发生法律效力之日起十日内赔偿发行人律师费损失320000元；陈国强对国信物资上述应付发行人债务中不能清偿部分承担一般保证责任；驳回发行人的其他诉
讼请求；驳回国信物资、陈国强的全部反诉诉讼请求。
2023年5月5日，国信物资和陈国强向南京市中级人民法院提出上诉，请求
依法撤销一审判决，依法改判驳回发行人一审本诉诉讼请求或发回重审；请求依法改判支持国信物资、陈国强的一审反诉请求。目前，该案件仍处于二审阶段。
除上述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼标的在300万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，发行人尚未了结的标的额为300万元以上的诉讼案件系发行人为维护自身权益主动提起的民事诉讼，不属于《上市规则》规定的重大诉讼且不涉及核心专利、商标、技术、主要产品或募投项目，不会对发行人的生产经营等产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期间内不存在受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。
3-80补充法律意见书（二）
（三）控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东新工集团出具的股东调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新工集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报告、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行 A 股股票的实质条件。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经过深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
3-81补充法律意见书（二）
第三部分结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本补充法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人许郭晋律师及经办律师李远扬、颜爱中、李永签署，并加盖本所公章。本补充法律意见书出具日期为以下所署日期。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本四份，无副本。
江苏泰和律师事务所负责人：许郭晋
经办律师：李远扬颜爱中李永年月日