四川双马:《公司章程》修改对照表（2023年7月）

《公司章程》修改对照表（2023年7月）
序号《公司章程》（现行）《公司章程》（拟修订）
第二条四川和谐双马股份有限公司系依照第二条四川和谐双马股份有限公司系依照《公司法》
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”（以下简称“公司”）。“本公司”“上市公司”）。
公司经四川省人民政府川府函（1998）05号公司经四川省人民政府川府函（1998）05号文批准，文批准，采取发起方式设立，在四川省工商行政采取发起方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，管理局注册登记，取得营业执照。取得营业执照。
2011年，公司获中华人民共和国商务部批准，2011年，公司获中华人民共和国商务部批准，变更
变更为外商投资股份公司。为外商投资股份公司。
（新增）第十二条公司根据中国共产党章程的规定，
2设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
3（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
批准的其他方式。委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证监会规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
4卖出该股票不受6个月时间限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有己的名义直接向人民法院提起诉讼。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照第一款的规定执行的，负内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有责任的董事依法承担连带责任。向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
1第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小认定无效。投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
5股东大会、董事会的会议召集程序、表决方合法权益。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程日内，请求人民法院撤销。的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以应当承担赔偿责任。
包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
6情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社股份偿还所侵占公司资产。会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
7监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
2决算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股审议通过。
东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%保；
以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超
的担保；过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
8产10%的担保；10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方、公（五）对股东、实际控制人及其关联人、公司关联司关联人提供的担保；人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000最近一期经审计总资产30％的担保；
万元；（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保
近一期经审计总资产的30％；的情形。
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
其他对外担保的情形。依据本章程及公司其他规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本章程及公司
3其他规定之权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反相关规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意召开临时股东大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
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到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提应当以书面形式向监事会提出请求。
出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，中国证监会派出机构和证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
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不得低于10%。于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
11大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结当提供股权登记日的股东名册。
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
12（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
4（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东大会采用网络或其他方式的，应当在股独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股东大会结束当日下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
13之一以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议变更公司形式；
通过：
（三）本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）本章程的修改；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或国证监会认可的其他证券品种；
14者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
的；
（七）重大资产重组；
（五）股权激励计划；
（八）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策；
（九）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影请在其他交易场所交易或转让；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）调整或变更现金分红政策；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
5以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及份享有一票表决权。
时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
15十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
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络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东大会表决。
公司董事提名的方式和程序：公司董事提名的方式和程序：
1、上一届董事会提名本届或者下一届董事候1、上一届董事会提名本届或者下一届董事候选人；
选人；2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权数3％以上的股东有权提名董事候选人；
股份总数3％以上的股东有权提名董事候选人；3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人；
已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立公司监事提名的方式和程序：
17董事候选人；1、上一届监事会提名本届或者下一届职工代表监事
公司监事提名的方式和程序：以外的监事候选人；
1、上一届监事会提名本届或者下一届职工代2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选
表监事以外的监事候选人；人；
2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
候选人；数3％以上的股东可以提名职工代表监事以外的监事候
3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权选人。
股份总数3％以上的股东可以提名职工代表监事符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选
以外的监事候选人。人名单（职工代表监事除外）将提交股东大会选举表决。
符合本章程规定董事、监事条件的董事、监公司职工代表大会选举公司职工代表监事。
6事候选人名单（职工代表监事除外）将提交股东董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基大会选举表决。公司职工代表大会选举公司职工本情况。
代表监事。公司在股东大会召开前应充分披露董事、监事候选董事会应当向股东公告候选董事、监事的简人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了历和基本情况。解。
公司在股东大会召开前应充分披露董事、监（一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选的原则。
人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
（一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、独立的原则。完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选比例在百分之三十以上时，在董事、监事选举过程中，人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事应当采用累积投票制。
职责。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
（二）当控股股东控股比例在百分之三十以事时，每—股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表上时，在董事、监事选举过程中，应当采用累积决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累投票制，前款所称累积投票制是指股东大会选举积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决董事或者监事时，每—股份拥有与应选董事或者应当分别进行。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
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股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
19执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、执行期满未逾5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、逾3年；企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
7闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3未满的；
年；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解期限未满的；除其职务。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中
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规及部门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条董事会由九名董事组成，设董第一百零五条董事会由七名董事组成，设董事长一
21事长一人，可以设副董事长，独立董事三人，独人，可以设副董事长，独立董事三人，独立董事中至少
立董事中至少有一名会计专业人士。有一名会计专业人士。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损或其他证券及上市方案；
方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十（八）根据本章程规定，决定因本章程第二十四条
三条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形收购公司股份事项、公司对外投资、收购出售资产、
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形式的方案；资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（八）根据本章程规定，决定因本章程第二项；
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（九）决定公司内部管理机构的设置；
项规定的情形收购公司股份事项、公司对外投资、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负托理财、关联交易等事项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）自知悉控股股东、实际控制人及其关（十一）制定公司的基本管理制度；
联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的（十二）制订本章程的修改方案；
事实之日起五个交易日内，根据规定办理有关当（十三）管理公司信息披露事项；
事人所持公司股份的锁定手续。（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十）决定公司内部管理机构的设置；会计师事务所；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副的工作；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
8报酬事项和奖惩事项；的其他职权。
（十二）制定公司的基本管理制度；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
（十三）制订本章程的修改方案；审议。
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条就公司发生的购买或出售资第一百零九条就公司发生的购买资产、出售资产、产、资产抵质押、对外投资（含委托理财、委托资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免债务、债权或赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行等日常经营活动之外的交易行为及计提减值准备和核销为，董事会的审批权限为：资产的事项，董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通决议审议通过；
过；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公
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（二）交易标的（如股权）在最近一个司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000万
会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计元以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在5000值的，以较高者为准；
万元人民币以内；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）交易标的（如股权）在最近一个关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收
会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年入的50%，或绝对金额在5000万元人民币以内；
度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相民币以内；关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（含承担债务和50%，或绝对金额在500万元人民币以内；费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于绝对金额在5000万元人民币以内；公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000
（五）交易产生的利润低于公司最近一万元人民币以内；
个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
500万元人民币以内。经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其内。
绝对值计算。上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负
9交易标的为股权，且购买或出售该股权将导值，取其绝对值计算。
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公（七）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝
额和与交易标的相关的营业收入。对值的比例低于50%，或绝对金额在500万元人民币以上述交易属于购买、出售资产的，不含购买内。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与公司购买或者出售股权等，应当按照公司所持权益日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、变动比例计算相关财务指标适用本条规定。
出售此类资产的，仍包含在内。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当上述交易属于公司对外投资设立有限责任公以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规
司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出定。
资额为标准适用本款的规定。公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原上述交易属于提供财务资助和委托理财等事则外，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事十二个月累计计算的原则，适用本条规定。
项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不相关的累计计算范围。
再纳入相关的累计计算范围。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对公司在12个月内发生的与交易标的相关的价支付、不附有任何义务的非关联交易由董事会决定。
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再述控股子公司之间发生的交易，由总经理决定，中国证纳入相关的累计计算范围。监会、证券交易所或本章程另有规定的除外。
（六）董事会决定公司关联交易的决策权限
为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交
的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝易。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的对值超过0.5%的关联交易。
交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占相关的交易，以其在此期间交易的累计数量分别公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，计算。上市公司与关联人发生的交易（上市公司应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对易，与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、定各方在所投资主体的权益比例等情形可以不进行审计期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行或评估。
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，则外，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，可以不进行审计或评估。或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当董事会可以授权董事长或总经理单独决定或按照累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条的者共同决定交易的成交金额（含承担债务和费用）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含本关联人与关联交易的定义、交易金额的相关计算口数）且相关指标未突破前述（一）至（六）项规径、可豁免提交股东大会审议的交易情形、审计或评估定的如下交易：资产抵质押、对外投资（含委托的要求等按照深圳证券交易所的规定执行。理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受董事会可以授权董事长或总经理单独决定或者共同托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经
10外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、审计净利润绝对值的比例低于10%或绝对金额在100万签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、元以下的计提资产减值准备或核销资产的事项以及交易优先认缴出资权利等）等交易行为，根据法律法的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。计净资产低于10%且相关指标未突破前述（一）至（六）项规定的如下交易：
除本章程第四十一条规定的对外担保行为应购买资产、出售资产、资产抵质押、对外投资（含提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委由董事会审议。董事会审议担保事项时，应当经托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。债务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、受赠现金资产或获得债务减免（不涉及对价支付、不附有任何义务）等交易行为，根据法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。
除本章程第四十二条规定的对外担保行为应提交股
东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议方式为：传真、电子邮件或专人通知；通知时限不少于
24的通知方式为：传真、电子邮件或专人通知；通召开临时董事会会议前二日。
知时限不少于召开临时董事会会议前二日。经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：举
第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手投票
手投票表决或记名投票表决，每名董事有一票表表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权。
决权。
25董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
以采用现场、电话、传真或电子邮件等一种或多种方式前提下，可以用电话、传真或电子邮件等通讯方召开、作出决议，并由参会董事签字。
式召开、作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：
容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；
26董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）所议事项内容；
（四）董事发言要点；（五）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
27人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
11（新增）第一百三十四条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
28级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条本章程第九十四条关于不得第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任董
29担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级
理和其他高级管理人员不得兼任监事。管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当保证公司披露的信第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真
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息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束之
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
31一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会告。
计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规证券交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相
第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
32计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。
第一百六十五条公司召开董事会的会议通第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专
33知，以专人、邮件、传真方式进行。人、邮寄、传真、电子邮件等一种或多种方式进行。
第一百六十六条公司召开监事会的会议通第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专
34知，以专人、邮件、传真方式进行。人、邮寄、传真、电子邮件等一种或多种方式进行。
第一百六十七条公司通知以专人送出的，由第一百六十八条公司通知以公告方式送出的，第一
被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
35
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮达日期。件发出的，发出之日为送达日期。
第一百九十三条本章程以中文书写，其他任
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
36或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在绵阳市市场
在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会规则、董
第一百九十六条本章程附件包括股东大会规事会议事规则和监事会议事规则。股东大会规则、董事
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则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则、监事会议事规则及公司其他内部规定的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
注：增加或删减条款后，顺次变更后续或所引用的条款序号。
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