中钢洛耐:中钢洛耐关于新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688119证券简称：中钢洛耐公告编号：2023-033
中钢洛耐科技股份有限公司关于新增关联方及
调整2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是。
*公司董事会、监事会同意公司根据实际情况调整2023年度日常关联交易预计，并追认公司与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其所属其他子公司发生于2022年6月28日至2023年6月27日期间的日常关联交易。
*日常关联交易对公司的影响：本次预计的关联交易不会对公司及公司财务
状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增关联方情况
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）于2023年
6月30日收到间接控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）通知，中国宝武与中钢集团实施重组已于2023年6月28日办理完成工商变更登记手续。本次划转完成后，中国宝武通过中钢集团间接控制公司41.34%的股份，成为公司的间接控股股东。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《中钢洛耐科技股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组已办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-030）。中国宝武及其所属其他子公司成为公司新增关联方，需要对公司于2022年6月28日至2023年6月27日期间与其发生的日常关联交易进行追认。
（二）日常关联交易履行的审议程序
为规范公司因后续业务需要与原关联方和新增关联方产生的关联交易，并对公司于2022年6月28日至2023年6月27日期间与中国宝武及其所属其他子公司
发生的日常关联交易进行追认，公司于2023年7月21日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的议案》公司关联董事回避了表决，监事会发表了审核意见。该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，认为公司此次增加2023年度日常关联交易的预计，并追认与中国宝武及其所属其他子公司间在过去12个月内的日常关联交易，是根据公司间接控股股东重组进展及发展规划做出的审慎决策，系正常市场行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易对关联人形成依赖。公司涉及该议案的关联董事回避了本议案的表决，董事会审议本议案的程序合法合规。公司独立董事一致同意本议案。
（三）本次增加日常关联交易预计及追认日常关联交易金额和类别
根据公司业务实际开展情况，本次增加日常关联交易预计及追认日常关联交易如下：增加2023年度日常关联交易预计及追认过去12个月与新增关联方日常关联交易情况
金额单位：人民币万元调整前2023年下调整后2023年追认后2023年追认后20222023年预计发生额与关联交易2023年预半年增加预计金额关联方上半年实际发生年实际发生2022年实际发生金额差异
类别计金额预计金额（3）=（1）+
金额（4）金额（5）较大原因
（1）（2）（2）
洛阳耐研陶瓷纤维有限公司750.00750.00170.17571.20向关联人
洛阳市人社人力资源有限公司2500.00100.002600.001203.132090.30采购商品
平罗县滨河碳化硅制品有限公司22500.0022500.007952.3515229.03根据公司业务需求调整和燃料动
中钢集团及其所属其他子公司160.0072.00232.00130.5822.02
力、接受
劳务中国宝武及其所属其他子公司830.00830.00387.15310.05
小计125910.001002.0026912.009843.3918222.60
洛阳耐研陶瓷纤维有限公司350.00350.0098.17100.84山东章鼓耐研新材料科技有限公
司300.00300.0079.50104.64
四川川锅锅炉有限责任公司200.0010.00210.007.0113.90
华泰永创（北京）科技股份有限向关联人
公司200.001300.001500.00出售商
中钢集团邢台机械轧辊有限公司1000.001000.00198.20373.47
品、提供
劳务中钢设备有限公司12000.0012000.002934.588774.99中钢集团工程设计研究院有限公根据公司业务需求调整
司2500.002500.00943.04371.56
欧冶工业品股份有限公司29150.0029150.00850.494642.45武汉钢铁集团耐火材料有限责任
公司4850.004850.00158.17118.18调整前2023年下调整后2023年追认后2023年追认后20222023年预计发生额与关联交易2023年预半年增加预计金额关联方上半年实际发生年实际发生2022年实际发生金额差异
类别计金额预计金额（3）=（1）+
金额（4）金额（5）较大原因
（1）（2）（2）
宝山钢铁股份有限公司4000.004000.001026.24291.19山西禄纬堡太钢耐火材料有限公
司1000.001000.001.17
上海梅山钢铁股份有限公司1000.001000.000.92
重庆钢铁股份有限公司1000.001000.00
马鞍山钢铁股份有限公司1000.001000.001291.69
中钢集团及其所属其他子公司100.001.00101.0018.3910.63
中国宝武及其所属其他子公司2045.002045.00537.721012.47根据公司业务需求调整
小计216650.0045356.0062006.006851.5017108.09
洛阳耐研陶瓷纤维有限公司80.0080.0011.5642.28
其他平罗县滨河碳化硅制品有限公司80.0080.0012.9627.21
小计3160.000.00160.0024.5269.49
合计42720.0046358.0089078.0016719.4135400.18
注：1.以上数据为不含税价格，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同；
2.对于新增关联方，以上表格中“2023年预计发生额与2022年实际发生金额差异”=（2）+（4）-（5），其余原关联方的差异=（3）-（5）；
3.中国宝武及其所属其他子公司范围不包含原中钢集团及其所属其他子公司，下同。公司预计与单一关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上且超过300万元的交易单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示为“中钢洛耐科技股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司及其所属其他子公司的2023年下半年增加的小额日常关联交易预计”，具体详见附件。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992-01-01
注册资本：5279110.1万元
法定代表人：胡望明
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号经营范围：许可项目:出版物零售;出版物批发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;自有资金投资的资产管理服务;企业总部管理;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;税务服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场主体登记注册代理;商务代理代办服务;承接档案服务外包;招投标代理服务;大数据服务;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年末，总资产123984105.47万元，净资产
58496969.54万元；2022年度，营业收入108770719.73万元，净利润
2587045.29万元。
2.公司名称：宝山钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）成立日期：2000-02-03
注册资本：2226220.0234万元
法定代表人：邹继新
注册地址：上海市宝山区富锦路885号
经营范围：许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;危险废物经营;发电业
务、输电业务、供（配）电业务;港口经营;道路货物运输（不含危险货物）;道路危险货物运输;特种设备制造;机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:钢、铁冶炼;钢压延加工;常用有色金属冶炼;有色金属压延加工;煤
炭及制品销售;金属矿石销售;金属材料销售;高品质特种钢铁材料销售;特种设备
销售;再生资源销售;销售代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理;国内集
装箱货物运输代理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;机械设备租赁;运输设备
租赁服务;船舶租赁;特种设备出租;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量
仪器销售;企业管理咨询;环境保护监测;招投标代理服务;机动车修理和维护;货物进出口;技术进出口;进出口代理;金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年末，总资产39824885.51万元，净资产21587635.44万元；2022年度，营业收入36905788.78万元，净利润1402891.59万元。
3.公司名称：欧冶工业品股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2020-09-29注册资本：400000万元
法定代表人：王静
注册地址：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室
经营范围：许可项目:危险化学品经营;第二类增值电信业务;互联网信息服务;第三类医疗器械经营;进出口代理;货物进出口;技术进出口;道路货物运输（网络货运）;道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（含危险货物）;食品经营。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工业品销售（除专项规定）机电设备、
冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、
特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材
料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销
售第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售国内贸易代理;国内贸易代理;国
内贸易从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务企业管理商务信息咨询翻译服务供应链管理服务工程管理服务仓储服务（除危险品及专项规定）国内货物运输代理国际货物运输代理;润滑油销售;
成品油批发（不含危险化学品）;消防器材销售;汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年末，总资产2017818.62万元，净资产386018.93万元；2022年度，营业收入3789762.30万元，净利润2813.59万元。
4.公司名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2011-04-08
注册资本：7787.17万元
法定代表人：徐列注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区15号楼5层
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售机械
设备、仪器仪表;产品设计;技术进出口、代理进出口、货物进出口;建设工程项目
管理;冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有效期至2026年11月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2022年9月30日，总资产182793.22万元，净资产32373.69万元；2022年1-9月，营业收入151510.25万元，净利润5937.16万元。
5.公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：1993-09-01
注册资本：770068.1186万元
法定代表人：丁毅
注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、
气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售;钢结构、设备制造及安装汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）;房屋和土木工程建筑建筑安装建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）;技术、咨询及劳务服务。
财务数据：截至2022年末，总资产9688731.02万元，净资产3332601.67万元；2022年度，营业收入10215360.24万元，净利润-81985.37万元。6.公司名称：武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1998-07-30
注册资本：40923万元
法定代表人：左锐
注册地址：青山区工农村
经营范围：耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐
材料、陶瓷材料、机械加工;设备铸造、制造、金属结构加工;炉窑检修;技术进出
口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）;普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）
财务数据：截至2022年末，总资产135634.91万元，净资产22204.40万元；2022年度，营业收入105064.21万元，净利润-4870.14万元。
7.公司名称：山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2006-04-27
注册资本：15487.93万元
法定代表人：高峰
注册地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村
经营范围：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其它热设备耐火方案的设计、制作、安装、监督服务，进出口：货物进出口（国家限定或者禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年末，总资产63436.93万元，净资产1825.02万元；2022年度，营业收入41250.36万元，净利润-2907.12万元。
8.公司名称：上海梅山钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：1990-06-28
注册资本：708142.565万元
法定代表人：祁卫东
注册地址：南京市雨花台区中华门外新建
经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自产产品、冷轧产品、矿产
品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；
矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年9月末，总资产3363725.67万元，净资产
1761771.18万元；2022年度前三季度，营业收入2984162.11万元，净利润
29964.09万元。
9.公司名称：重庆钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期：1997-08-11
注册资本：891860.2267万元
法定代表人：谢志雄
注册地址：重庆市长寿区江南街道江南大道2号经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢，国内船舶代理，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2022年末，总资产3936480.04万元，净资产2134191.77万元；2022年度，营业收入3656153.12万元，净利润-101940.94万元。
（二）关联关系序号关联人与公司的关联关系
1中国宝武钢铁集团有限公司公司间接控股股东。
宝山钢铁股份有限公司、欧冶工业品
股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公
2公司、山西禄纬堡太钢耐火材料有限司控制的企业。
公司、上海梅山钢铁股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司
3华泰永创（北京）科技股份有限公司公司董事王亮在该公司任董事。
公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公
4武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司司控制的企业。公司副总经理左锐任该公司
党委书记、执行董事、总裁。
（三）履约能力分析上述关联方前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易主要为向相关关联方销售商品或产品，采购原材料和燃料动力、接受劳务等，为公司日常生产经营所需。关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次调整日常关联交易预计，并对过去12个月内与中国宝武及其所属其他子公司间发生的日常关联交易进行追认，是基于公司生产经营需要做出的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等公司有关制度的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
五、保荐机构的核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明
确的同意意见，认为：公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计及追认事项已经公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次新增关联方、日常关联交易预计及追认事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司新增关联方并调整2023年度日常关联交易预计及追认事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计及追认事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的核査意见特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2023年7月22日附件
中钢洛耐科技股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司及其所属其他子公司的2023年下半年增加的小额日常关联交易预计
金额单位：人民币万元
2023年预计发
调整前2023年下半调整后追认后2023追认后关联交生额与2022年关联方2023年预年增加预计2023年预年上半年实2022年实易类别实际发生金额计金额金额计金额际发生金额际发生金额差异较大原因
中钢国际货运有限公司100.00100.0010.525.52
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司50.0070.00120.00113.2716.50
中钢资产管理有限责任公司10.0010.005.66
中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司2.002.001.13
欧冶工业品股份有限公司50.0050.000.459.43
向关联上海欧冶采购信息科技有限责任公司130.00130.00375.67281.72人采购
中国宝武钢铁集团有限公司50.0050.002.580.32商品和
华宝证券股份有限公司50.0050.001.4212.74燃料动
力、接上海宝华国际招标有限公司20.0020.005.14
受劳务上海宝钢物流有限公司10.0010.000.70
太原钢铁（集团）有限公司10.0010.000.69
上海润益互联网科技有限公司5.005.005.94
宝武集团上海宝山宾馆有限公司5.005.000.40
上海宝信软件股份有限公司500.00500.00
小计1160.00902.001062.00517.74332.072023年预计发调整前2023年下半调整后追认后2023追认后关联交生额与2022年关联方2023年预年增加预计2023年预年上半年实2022年实易类别实际发生金额计金额金额计金额际发生金额际发生金额差异较大原因
中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司90.0090.0018.0510.63
中钢天源股份有限公司10.0010.00
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司1.001.000.34
山西太钢不锈钢股份有限公司380.00380.00122.46263.58
上海欧冶采购信息科技有限责任公司130.00130.00368.31276.20
中国宝武钢铁集团有限公司200.00200.00124.53
向关联安徽长江钢铁股份有限公司10.0010.000.914.79
人出售宝钢德盛不锈钢有限公司100.00100.001.39
商品、宝武集团环境资源科技有限公司10.0010.002.83
提供劳宝武装备智能科技有限公司90.0090.0016.690.19
务广东中南钢铁股份有限公司500.00500.007.72
山西太钢工程技术有限公司350.00350.00262.76
武钢集团襄阳重型装备材料有限公司5.005.000.622.74
武汉武钢维苏威高级连铸耐火材料有限公司100.00100.000.04
武汉武钢维苏威高级陶瓷有限公司80.0080.0019.1365.71
上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司90.0090.009.61
小计2100.002046.002146.00556.111023.10