中基健康:中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：000972上市地点：深圳证券交易所股票简称：中基健康
中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易类型交易对方/发行对象新疆中泰农业发展有限责任公司发行股份购买资产新疆粮油集团有限责任公司新疆艳阳天番茄制品有限责任公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2-1-1交易对方声明
本次重组交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-2中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2-1-3目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
中介机构声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................9
一、通用词汇释义..............................................9
二、专用术语释义.............................................11
重大事项提示...............................................12
一、本次重组方案简要介绍.........................................12
二、募集配套资金情况的简要介绍......................................13
三、本次交易对上市公司的影响.......................................14
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................17
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划....................................................18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18
八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................22
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、标的公司相关的风险..........................................24
三、其他风险...............................................24
第一节本次交易概况............................................26
一、本次交易的背景和目的.........................................26
二、本次交易具体方案...........................................31
三、标的资产评估作价...........................................37
四、本次交易的性质............................................38
五、本次交易对上市公司的影响.......................................40
六、本次交易决策过程和批准情况......................................40
七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................40
第二节上市公司基本情况..........................................56
一、基本信息...............................................56
2-1-4二、公司设立及历次股权变动情况.................................56
三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................64
四、最近三年重大资产重组情况.......................................65
五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况................................65
六、最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标.............................67
七、上市公司合法合规情况.........................................68
八、上市公司前十大股东情况........................................69
第三节交易对方基本情况..........................................70
一、中泰农业...............................................70
二、新粮集团...............................................77
三、新疆艳阳天..............................................92
四、其他事项说明.............................................99
第四节标的公司基本情况.........................................102
一、基本情况..............................................102
二、历史沿革..............................................102
三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况................................105
四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........107
五、标的资产的违法违规情况.......................................113
六、主营业务发展情况..........................................114
七、主要财务指标............................................148
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...........................149
九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理...............................150
十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚.............................153
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况....................................................154
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.......................155
十三、标的资产其他情况说明.......................................156
第五节发行股份情况...........................................160
一、发行股份购买资产情况........................................160
二、募集配套资金的情况.........................................163
三、本次交易前后主要财务数据对比....................................202
四、本次交易前后上市公司的股权结构...................................202
2-1-5第六节标的资产评估情况....................................203
一、标的资产的评估及作价情况......................................203
二、董事会对本次交易评估事项的意见...................................295
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性、评估定价公允性的独立意见.....................................299
第七节本次交易主要合同.........................................300
一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................300
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................312
第八节本次交易的合规性分析.......................................316
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................316
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形..........................321
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................321
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定......................................325
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................325
六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形...........................................326七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定的说明......................................327八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明......................................327
九、中介机构核查意见..........................................328
第九节管理层讨论与分析.........................................329
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..........................329
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析..............................336
三、标的公司的行业地位及核心竞争力...................................358
四、标的资产财务状况、盈利能力分析...................................361
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响..........................408
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................411
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.......413
第十节财务会计信息...........................................415
一、标的公司财务报表..........................................415
二、上市公司备考财务报表........................................418
2-1-6第十一节同业竞争和关联交易..................................422
一、同业竞争..............................................422
二、关联交易..............................................426
第十二节风险因素............................................472
一、与本次交易相关的风险........................................472
二、标的公司相关的风险.........................................475
三、其他风险..............................................476
第十三节其他重要事项..........................................480
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产的非经营性资金占用.......................................480
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................480三、本次交易后上市公司负债结构合理...................................480
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................481
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................481
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....................................................482
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至今买卖上市公司股票
的情况.................................................484
八、公司股票停牌前股价波动情况的说明..................................490九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明..................................................490
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................491十一、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关核查事项....................................493
十二、对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复............................493
十三、对深圳证券交易所《重组问询函》的回复...............................493
十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕130007号）补充披露的内容....................................................494
第十四节独立董事及相关中介机构意见...................................514
一、独立董事意见............................................514
二、独立财务顾问意见..........................................515
三、法律顾问意见............................................516
2-1-7第十五节中介机构及经办人员..................................519
一、独立财务顾问............................................519
二、法律顾问..............................................519
三、审计机构..............................................519
四、评估机构..............................................520
第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...........................521
一、上市公司全体董事声明........................................521
二、上市公司全体监事声明........................................526
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................527
四、独立财务顾问声明..........................................528
五、法律顾问声明............................................529
六、审计机构声明............................................530
七、资产评估机构声明..........................................531
第十七节备查文件及备查地点.......................................532
一、备查文件..............................................532
二、备查地点..............................................532
2-1-8释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一、通用词汇释义释义项释义内容
上市公司、本公司、公司、中指中基健康产业股份有限公司基健康
中泰集团指新疆中泰（集团）有限责任公司中泰农业指新疆中泰农业发展有限责任公司新粮集团指新疆粮油集团有限责任公司新疆艳阳天指新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
交易对方指中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天
新粮艳阳天、标的公司指新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
交易标的、标的资产指交易对方合计持有的标的公司100%股份
指本公司向交易对方发行股份购买标的资产，同时募集配套资金的本次交易、本次重组指交易行为《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司《发行股份购买资产协议》指全体股东发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司指补充协议》全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审字（2023）第204149号的
《审计报告》指
《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司审计报告》
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第204003号的
《备考审阅报告》指
《新中基健康产业股份有限公司备考审阅报告》中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第411号的《中基健康产《评估报告》指业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》
兵团第六师、第六师、六师指新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委指新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会六师国资公司指新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司国恒投资公司指新疆国恒投资发展集团有限公司千琥医药指上海千琥医药科技有限公司
兵贸中心指新疆生产建设兵团商业贸易中心（百花村饭店）三木公司指乌鲁木齐三木公司和田公司指新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司中投咨公司指中国投资咨询公司新疆分公司百花村公司指新疆百花村股份有限公司亚鑫公司指新疆亚鑫进出口公司荣丰公司指新疆荣丰工贸有限公司
2-1-9兵团投资中心指新疆生产建设兵团投资中心
和田乌市果品厂指兵团和田农场管理局乌市果品加工厂石河子国资公司指石河子国有资产经营投资有限公司
兵团建设工程公司指新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
第十二师五一农场指新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场
第六师军户农场指新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场农二师二十一团指新疆生产建设兵团农二师二十一团兵团投资公司指新疆生产建设兵团投资有限责任公司六师中院指新疆生产建设兵团农六师中级人民法院五家渠城投公司指新疆五家渠城市建设投资经营有限公司五家渠众信指五家渠市众信资产管理有限公司新粮金谷投资指新疆新粮金谷投资有限责任公司
中泰香港指中泰国际发展（香港）有限公司中基蕃茄指新疆中基蕃茄制品有限公司中基红色番茄工厂指新疆中基红色番茄产业有限公司内蒙古中基指内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司中泰化学指新疆中泰化学股份有限公司申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司中联评估指中联资产评估集团有限公司
中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）北京国枫指北京国枫律师事务所
俄罗斯《普瑞米食品》有限责
指 标的公司客户，俄罗斯公司 OOO ПРЕМИУМ ПРОДУКТ任公司
标的公司客户，意大利公司 CENTRO ESPORTAZIONICEC 指
CONSERVATI(CEC)SRL
标的公司客户，意大利公司 COMPAGNIA MERCANTILECMDO 指
D’OLTREMARE SRL
FAO 指 联合国粮食及农业组织
WPTC 指 世界加工番茄理事会
CFT S.P.A 指 卡泰利食品技术有限责任公司
新疆国资委、新疆维吾尔自新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，标的资产实指治区国资委际控制人
大包装番茄酱 指 净含量超过 5Kg 的番茄酱产品
小包装番茄酱 指 净含量小于等于 5Kg 的番茄酱产品
番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁等净含量小于等于 5Kg 番茄小包装番茄制品指制品番茄酱生产线技术改造项目指标的公司在用的年产6500吨番茄酱的生产线
1.5万吨番茄丁精深加工建标的公司2022年度转固的年产15000.00吨番茄丁、去皮整番茄的
指设项目生产线《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨预案指关联交易预案》2-1-10《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重组报告书、草案、本报告书指关联交易报告书（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《准则第26号》指公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第9号》指的监管要求》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所交割日指指双方完成标的资产交割之当日过渡期指自评估基准日至资产交割日的期间
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专用术语释义释义项释义内容
英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理规范，是GMP 指
药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是 GMP 标准。
超氧化物歧化酶 Orgotein (Superoxide Dismutase SOD)，别名肝蛋白，SOD 指 是一种源于生命体的活性物质，能消除生物体在新陈代谢过程中产生的有害物质。对人体不断地补充 SOD 具有抗衰老的特殊效果。
注1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
2-1-11重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的
交易方案简介新粮艳阳天100.00%股份，同时募集配套资金。本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。
交易价格（不含募集配套资金金41316.56万元
额）名称新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装主营业务交番茄制品。此外，标的公司还从事番茄制品贸易业务。
易 所属行业 制造业——农副食品加工业（C13）标
其他（如为符合板块定位□是□否√不适用的拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是□否-
产）与上市公司主营业务具有协同效应√是□否-
构成关联交易√是否
交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组√是否
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是√否
本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明无的事项
（二）交易标的评估情况
交易标评估方评估或估值结果增值率/本次拟交易交易价格其他基准日
的名称法（万元）溢价率的权益比例（万元）说明
2-1-12新粮艳2022年12资产基
41316.562.51%100%41316.56-
阳天月31日础法
合计--41316.56--41316.56-
（三）本次重组支付方式
单位：万元交易标的名称及权益比支付方式序号交易对方向该交易对方支付的总对价例股份对价其他
1中泰农业新粮艳阳天73.71%股权30454.46-30454.46
2新粮集团新粮艳阳天15.51%股权6408.63-6408.63
3新疆艳阳天新粮艳阳天10.78%股权4453.46-4453.46
合计--41316.56-41316.56
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
2022年8月23日，即公司2.24元/股，不低于定价基准日前
定价基准日第九届董事会第十三次临时发行价格120个交易日的上市公司股票交易
会议决议公告日均价的80%
发行数量184448914股，占发行后上市公司总股本的比例为19.30%是否设置发行价格
□是√否调整方案截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在锁定期安排本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕
相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套发行股份不超过10000.00万元
资金金额合计不超过10000.00万元
2-1-13发行对象发行股份不超过三十五名特定投资者
使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例募集配套新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
资金用途司番茄生物制品科技研发生产线7052.37万元70.52%建设项目
补充上市公司流动资金2947.63万元29.48%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公司股定价基准日发行期首日发行价格
票均价的80%
本次募集资金总额不超过10000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
发行数量
认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照相关规定确定。
是否设置发行价
□是√否格调整方案特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司锁定期安排送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为771283579股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
本次交易前本次交易后序号股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
1六师国资公司12476922316.18%12476922313.05%
2国恒投资公司10000000012.97%10000000010.46%
3中泰农业--13595743114.23%
4新粮集团--286099752.99%
2-1-145新疆艳阳天--198815082.08%
6新疆生产建设兵团投资有限责任公司501035966.50%501035965.24%
7其他股东49641076064.35%49641076051.94%
合计771283579100.00%955732493100.00%
注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以外的股东
本次交易前，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司合计持有上市公司29.15%的股份。本次交易完成后，六师国资公司及其一致行动人合计持有上市公司23.52%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为六师国资公司，实际控制人均为六师国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素软胶囊保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能18500吨/年的番茄酱生产线以及一条产能15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
2-1-15本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综合实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
总资产74775.99123148.1564.69%82536.49139069.3668.49%
总负债63048.4070599.5911.98%72494.3888411.1121.96%
净资产11727.5952548.56348.08%10042.1150658.25404.46%归属于上市公
司母公司所有11219.6752040.64363.83%9531.4250147.56426.13%者权益
营业收入14998.6720272.4535.16%58928.5669655.4418.20%
利润总额1702.522034.3419.49%3137.564372.2039.35%
净利润1685.481890.3112.15%2608.443464.7132.83%归属上市公司
母公司股东的1688.251893.0812.13%2608.513464.7832.83%净利润基本每股收益
0.02190.0198-9.59%0.03380.03637.40%（元/股）稀释每股收益
0.02190.0198-9.59%0.03380.03637.40%（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
2-1-16四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司实际控制人六师国资委原则性同意；
2、本次交易已经上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资
公司原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议、上市公司第九
届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；
4、本次交易的交易对方董事会审议通过，同意本次交易的相关事项；
5、本次交易的交易对方新疆艳阳天、中泰农业、新粮集团股东会审议通过，
同意本次交易的相关事项；
6、本次交易涉及的《评估报告》已经六师国资委及中泰集团备案；
7、本次交易已经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册的决定；
2、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东六师国资公司出具的《中基健康产业股份有限公司控股股东关于本次重组的原则性意见函》及控股股东一致行动人新疆国恒投资发展集团有限公司出具的《关于中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买资产并募
2-1-17集配套资金的请示批复》，六师国资公司及新疆国恒投资发展集团有限公司已原
则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
2-1-18有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份
设置锁定安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中关于锁定期安排的相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，但2023年第一季度的基本每股收益有所下降。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。
上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。为进一步降低重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
2-1-19（1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司4万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2-1-20提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2-1-21（2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-22重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月（以及法规允许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）交易整合风险
2-1-23本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营
产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。但是，上市公司能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险截至本报告书签署日，标的公司拟建设4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目，相关手续正在办理过程中。由于相关事项的推进受到设备状态、资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存在不能顺利建成投产并产生收益的风险。
（二）标的公司经营管理团队稳定性的风险
标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保
持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。
三、其他风险
（一）上市公司业绩波动风险
上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022年，上市公司采取有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未来发生业绩波动或亏损的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
2-1-24本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
2-1-25第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，因地制宜发展优势
农产品、壮大优势产业
2020年9月26日，习近平总书记在第三次中央新疆工作座谈会上，提出“要推动工业强基增效和转型升级，培育壮大新疆特色优势产业，带动当地群众增收致富”。
2022年7月13日，习近平总书记在新疆生产建设兵团调研期间指出，兵团
农业机械化程度高，农业规模化生产、产业化经营条件好，在粮、棉、油、果蔬生产等方面优势明显，要在保障我国粮食安全和重要农产品供给方面发挥更大作用。要落实好党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，强化农业科技和装备支撑，因地制宜发展优势农产品、壮大优势产业，促进农牧业绿色高效发展。随后，在一四三团花园镇广场上，习近平强调，兵团的战略作用不可替代，要加快推进兵团改革，深化兵地融合，打造城乡和谐的田园式家园，充分发挥兵团作为安边固疆稳定器、凝聚各族群众大熔炉、发展先进生产力和先进文化示范区的功
能和作用，努力形成新时代兵团维稳戍边新优势。
新疆作为我国实施“一带一路”战略的核心区域，具有水土光热资源优势，是世界上最适合种植加工番茄的区域，目前已成为世界番茄种植主产地之一。而兵团番茄种植面积占新疆番茄种植面积的近60%，公司作为兵团从事番茄制品生产销售的农业产业化龙头企业，具有一定的地缘和资源优势。中泰集团作为有较强产业影响力的国有企业，始终秉持“富民、兴疆、强国”的初心使命，服从和服务于国家和自治区发展战略，聚焦化工、农业、物流“三大主业”，具有平台、资金、农业板块专业人才和管理优势。本次重组后，双方将积极发挥各方优势，协同发展，推动兵地融合发展，优化升级番茄产业，发展壮大新疆特色优势产业。
2-1-262、全面贯彻落实中央关于深化国企改革和转型升级的战略要求
2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
中基健康作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，培育壮大新疆“红色”产业，顺应深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，六师国资公司和中泰集团资产证券化率进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，提升国有资产价值。
3、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用：
2014年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
2-1-27号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司“红色产业”布局，深化产业结构，丰富产品序列
本次交易之前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。新粮艳阳天主要从事番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，同时，新粮艳阳天将投资4万吨番茄制品项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增年产1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁的产能，与上市公司实行差异化生产。
通过本次交易，上市公司将完善番茄产品的产业布局，推进番茄主业的转型升级。
2、突出发展上市公司主营业务，深化“红色产业”
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。上市公司深耕番茄制品行业，但因受到国际经济局势、国际市场供需变动、国内企业竞争加剧等原因导致产品销售不畅、运营资金压力不断增大。
根据上市公司2020年、2021年、2022年年度报告和2023年一季度报告，上市
2-1-28公司最近三年一期实现的归属于母公司股东的净利润分别为-26589.28万元、-
10681.48万元、2608.51万元和1688.25万元，上市公司盈利能力较弱。
目前，上市公司作为新疆生产建设兵团第六师重点支持发展的农业企业，拥有丰富的土地资源和自然优势，以及业内知名的品牌影响力。上市公司具有引进专业团队、提高经营效率、拓宽经营渠道、改善经营效果的强烈意愿，目标是不断做大做强新疆红色优势产业，从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型，拓展新的利润增长点、增加市场占有率，改善上市公司经营业绩，打造具有影响力的番茄产业引领品牌。
3、增强上市公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等，能够有效改善公司的财务结构，降低上市公司资产负债率，有助于增强上市公司融资能力，进一步促进公司业务发展，提升盈利能力。
（三）本次交易的原因及必要性
1、本次交易有助于上市公司拓展高端产品领域，打造番茄制品领域的
“国内国际双循环”
我国番茄酱加工产业化历程很短，发展迅速，其演进过程体现出我国番茄制品具有很强的竞争力，受限于国内消费习惯的影响，市场消纳能力有限，大桶番茄酱产品主要用于出口，属于行业中附加值较低的产品种类。各家生产企业均采用低价渗透的方式开拓市场，使得我国番茄酱加工业坐拥优质番茄原料，却处处受制于国外市场行情变动。
近年来随着国内人均收入的稳步增长，人们对于健康食品的需求日益增加，行业头部企业中粮屯河与冠农股份均在开拓小包装番茄制品市场。上市公司决定大力发展番茄丁、去皮整番茄等高附加值小包装番茄制品业务，通过整合标的公司相关产能、构建国内销售渠道、进行消费者教育等方式拓展小包装番茄制品
的市场规模，减少过度依赖国外市场带来的极大风险，积极响应习近平总书记在
2-1-29中央财经委员会第七次会议上提出的构建以国内大循环为主体、国内国际双循
环相互促进的新发展格局的思想，突出国内市场在产业下游环节的参与，通过构建全球价值链与国内价值链、国际分工与国内分工的良性对接关系，构筑内外联动的新格局。
2、本次交易有助于上市公司实施区域内产能整合，积极促进行业良性竞
争
新疆区域位列全球三大加工番茄产区，种植的番茄病虫害少，番茄红素和可溶性固形物含量高，是区域特色优势产业，在优化种植结构、促进农户增收等方面发挥了积极的作用，生产的番茄酱也成为新疆重要的出口创汇产品。但受限于新鲜番茄的运输半径有限、成熟期较短，历史上曾多次出现番茄酱加工商拖欠番茄种植农户原料款项、中小番茄酱加工商在生产季高价抢购原料的情形，使得农户与番茄酱加工商之间出现信任危机，行业恶性竞争加剧，番茄原料价格波动较大。
根据 Tomato News 统计数据，2022 年度上市公司与标的公司的番茄处理量分别排名全球第18名和第19名，两家公司均系新疆加工番茄第二大主产区“阜康—五家渠”片区内主要加工企业，通过本次交易，上市公司可以有效提高其在区域内原料番茄采购的市占率，有效减少行业恶性竞争；通过完善的管理和制度执行，保障供需双方利益；通过产品品牌、销售渠道、定价政策等资源、制度的进一步整合，提升公司的行业影响力，积极促进行业良性竞争。
3、本次交易有助于上市公司补强销售短板，增强造血能力
上市公司历经2018年至2021年的停产对外租赁，对大量工作人员进行了分流安置，原有销售体系和相关销售渠道、资源严重流失。2021年度恢复生产后，上市公司逐步恢复番茄制品销售业务，招聘相关业务人员。受限于自身销售人员不足、销售渠道缺失等客观因素，叠加突发卫生事件带来的交通障碍，上市公司短期内难以快速扩展销售区域和销售客群。
标的公司管理团队长期经营番茄制品贸易业务，积累了一定的销售渠道和资源，通过2022年度标的公司与上市公司的相关业务合作，充分体现双方的业
2-1-30务互补性，本次交易完成后，上市公司借助标的公司的销售能力能够有效提高自
主销售能力，实现资金的快速周转，增强上市公司的造血能力。
4、本次交易是上市公司改善经营业绩的有效措施
2021年和2022年内，上市公司主营业务正在逐步回复，但经营状况的改善
需要时间，上市公司的战略选择面临以下难题：
（1）资产负债率较高、难以取得银行贷款，自身现金储备不足，没有足够
的支付能力，导致上市公司无论通过内生增长还是支付现金方式的外部并购，其市场和渠道开拓、产能扩张以及新产品开发计划均难以在短期内快速实施。流动性不足给上市公司日常经营也造成了不利影响，并进一步限制了战略选择的范围。
（2）除了难以取得银行贷款外，由于上市公司市值较低，股权融资能力也受到限制。同时，由于股权融资能否顺利实施、以及融资金额大小均具有不确定性，仅通过股权融资方式取得现金，并通过募投项目的实施改善上市公司经营状况的不确定性较高。
结合上市公司以前年度尝试业务转型但未能成功的经验，以及党中央和地方鼓励兵团因地制宜发展优势农产品的政策，上市公司控股股东、实际控制人以及管理层均认为，依托新疆地域优势，聚焦番茄产业，才是改善上市公司经营状况真正切实可行的策略。
标的公司是疆内具有一定影响力的同行业企业，通过收购标的公司，在控制权不发生变动、不增加流动性压力的前提下，上市公司能够快速实现获取客户资源、增强销售能力、补全人才短板、丰富产品种类、有效扩张产能、改善财务指
标等目的，综合看来，本次交易是上市公司改善经营业绩的有效措施。
二、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
2-1-31（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计
持有的新粮艳阳天100.00%股份。本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份；
本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次临
时会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经兵团六师国
资委履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为41316.56万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集总额不超过10000.00万
元的配套资金，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的公司项目建设、补充
上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25.00%或募集配套资金总额的50.00%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易中，本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（三）本次发行股份的情况
2-1-321、发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元，上市地为深圳证券交易所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为2022年8月23日，为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第十三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
市场参考价股票交易均价（元/股）股票交易均价的80%（元/股）
前20个交易日均价2.762.21
前60个交易日均价2.572.05
前120个交易日均价2.481.98
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
2-1-33其中：P0 为调整前发行价格，D 为股派送现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票
的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次向特定对象发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为41316.56万元，发行股份的数量为184448914股。具体情况如下：
序号交易对方标的资产交易金额（万元）发行股份数量（股）
1中泰农业新粮艳阳天73.71%股权30454.46135957431
2新粮集团新粮艳阳天15.51%股权6408.6328609975
3新疆艳阳天新粮艳阳天10.78%股权4453.4619881508
合计41316.56184448914
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核并经中国证监会注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股或转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日
12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则
交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
2-1-34交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办
理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（7）过渡期间损益归属标的公司在过渡期间产生的收益由各交易对方按本次发行股份购买资产前
各自持有的标的资产的比例享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。
（8）决议的有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、募集配套资金的情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元，上市地为深交所。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，相关股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
2-1-35价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核和中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）发行对象本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过10000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
2-1-36（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元项目总投资募集资金拟投资序号项目名称实施主体金额金额新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番
1新粮艳阳天7052.377052.37
茄生物制品科技研发生产线建设项目
2补充上市公司流动资金上市公司2947.632947.63
合计10000.0010000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、标的资产评估作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字[2023]第411号）的评估报告，标的资产的股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元净资产账面价值净资产评估价值评估增减值增值率标的资产评估方法
A B C=B-A D=C/A×100%
新粮艳阳天资产基础法40306.5841316.561009.982.51%
新粮艳阳天收益法40306.5840996.99690.411.71%
注：上表中标的公司的净资产为截至2022年12月31日的净资产账面值，该数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2-1-37本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即标的公司的全部股东权益价值的评估值为41316.56万元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为41316.56万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财
务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元项目标的公司上市公司指标占比
资产总额及交易金额孰高/资产总额58044.3682536.4970.33%
营业收入14264.5158928.5624.21%
资产净额及交易金额孰高/资产净额41316.569531.42433.48%
根据上述计算，标的公司2022年的期末资产总额与交易金额孰高值占上市公司2022年经审计的期末资产总额的比例达到50%以上；同时，标的公司2022年的期末资产净额与交易金额孰高值占上市公司2022年经审计的期末资产净额
的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所并购重组委员会审核，经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方，中泰农业和新粮集团，均为中泰集团控制的企业。根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，中泰农业将成为上市公司持股5.00%以上的主要股东，新粮集团与中泰农业构成一致行动关系。
2-1-38根据《上市规则》，过去或未来12个月内与上市公司存在关联关系的法人
或自然人视同为上市公司的关联人，因此，中泰农业和新粮集团视同为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，具体参见“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月控制权变动情况”。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为六师国资公司，上市公司实际控制人为六师国资委，中泰农业及新粮集团未持有上市公司股份。本次交易完成后，中泰农业及新粮集团预计合计持有上市公司股份17.22%，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司预计合计持股
23.52%，六师国资公司仍为公司控股股东，六师国资委仍为公司实际控制人。本
次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天与上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司之
间均不存在关联关系。因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
交易对方中泰农业和新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内不谋求上市公司控制权。
上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及其关联人购买资产，从而导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
2-1-39五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司股权结构、主营业务、盈利能力和财务指标的影响见本
报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”部分内容。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺承诺方主要承诺内容
1.本公司向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
中基健康2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完中基健康全体董整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
事、监事、高级管大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
理人员2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交2-1-40有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.承诺人向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者控股股东六师国资
重大遗漏，给上市或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
公司、一致行动人
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
国恒投资公司
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-411.本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
新粮艳阳天2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者交易对方中泰农
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿业、新粮集团、新责任。
疆艳阳天
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-42（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方主要承诺内容
1.除上市公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2.若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他控股股东六师国资
经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公司、一致行动人
公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控国恒投资公司
制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3.若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4.如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。
1.除标的公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本公司作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2.若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他
交易对方中泰农
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让业、新粮集团
或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3.若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
2-1-434.如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本公司担任上市公司股东期间持续有效。
除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄制品生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天
天湖番茄制品有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、
石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任公司（合称“同业公司”），本人承诺：
（1）自上市公司取得标的公司100%股权后，除前述同业公司外，本人不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。
李世新、沈红夫妇（2）在上市公司取得标的公司100%股权后3个月内，本人将采取或促使同业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、
注销工商登记或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的业务或股权进行处理；若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让给上市公司。
前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不存在与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。若前述措施未能如期完成，则在相关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级管理人员。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方主要承诺内容
1.承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、控股股东六师国资中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程
公司、一致行动人的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
国恒投资公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
2-1-444.承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺
给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保交易对方中泰农证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权
业、新粮集团、新利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
疆艳阳天
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺
给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方主要承诺内容
本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保控股股东六师国资
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
公司、一致行动人特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--国恒投资公司上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
2-1-45（五）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声明
承诺方主要承诺内容
1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2.截至本承诺函签署日，本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司章程》的规定履行了出资义务，用于出资的实物资产的价值系根据《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1610号）评估结果确定；上述
用于出资的实物资产价值充足，真实合法有效，并已经实际交付发行人使用，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。截至交易对方新疆艳阳本声明出具日，本公司所持标的公司的且该等股权未设定任何抵押、质天押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司承诺将于本次重组草案公告前办理完毕前述股权质押解除手续。
4.在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍
本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
6.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2.截至本承诺函签署日，本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限交易对方中泰农公司章程》的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有业、新粮集团资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2-1-463.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4.在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍
本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
6.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
（六）关于股份锁定的承诺承诺方主要承诺内容1.截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公
司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方中泰农交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持
业、新粮集团、新
股办理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登疆艳阳天
记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
2.锁定期满后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。
3.锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方主要承诺内容
中基健康及其全体截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕董事、监事、高级交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大管理人员资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
2-1-47依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规范性文件规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉控股股东六师国资嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近公司、一致行动人36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
国恒投资公司行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌交易对方中泰农与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36业、新粮集团、新个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
疆艳阳天政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36新粮艳阳天个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺承诺方主要承诺内容
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本中基健康次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（九）关于守法及诚信情况的承诺承诺方主要承诺内容
2-1-481.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
中基健康及其全体
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，董事、监事、高级也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
管理人员
3.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
控股股东六师国资
截至本说明出具日，承诺人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或公司、一致行动人者投资者合法权益的重大违法行为。
国恒投资公司
1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经新粮艳阳天济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经交易对方中泰农济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
业、新疆艳阳天
3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到
交易对方新粮集团
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。最近五年内，本公司涉及的重大民事诉讼如下：
原案被告案件基本情况法院判决结果日期告件
2-1-49进
展
新新疆2017年1月20新疆维吾尔自治2020-庭
粮钧博日，粮油公司、区乌鲁木齐市中12-12外集投资均博公司、乌鲁级人民法院维持调团有限木齐市新创盈小乌鲁木齐市天山公额贷款股份有限区人民法院相关解司，公司、金洲公司案件民事判决第中新疆签订一份借款合一项新疆钧博投金洲同，粮油公司为资有限公司偿还投资出借人，钧博公新疆粮油集团有有限司为借款人，乌限责任公司借款公鲁木齐市新创盈本金17037500司，小额贷款股份有元；第二项新疆关鹏限公司、金洲公钧博投资有限公
司为保证人，借司偿付新疆粮油款种类和用途为集团有限责任公
流动资金借款，司逾期借款利息借款金额为10002030302.08元；
万元，期限自第三项新疆钧博
2017年1月20投资有限公司以
日至2017年7月未还借款本金
19日。合同签订17037500元为基当日，粮油公司数，按月利率将1000万元款13.75%的标准，项打入均博公司支付新疆粮油集账户，均博公司团有限责任公司通过关军账户将自2020年4月25
1000万元汇入陈日至借款本金实红柳账户。2017际清偿完毕之日年2月23日，粮的利息；第五项油公司将800万新疆钧博投资有元款项打入均博限公司赔付新疆
公司账户，均博粮油集团有限责公司通过关军账任公司保单保函
户将800万元汇费48572.59元；
入陈红柳账户。第六项新疆钧博
2017年12月28投资有限公司赔日，粮油公司出付新疆粮油集团具收到均博公司有限责任公司保
1800万元还款收全措施申请费据。5000元；第七项新疆金洲投资有
限公司、关鹏对新疆钧博投资有限公司以上债务承担连带保证责任。
除上述事项外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
2-1-50被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（十）关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明承诺方主要承诺内容
本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不中基健康全体董存在减持上市公司股份的计划。
事、监事、高级管
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺理人员向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，承诺人控股股东六师国资不存在减持上市公司股份的计划。
公司、一致行动人
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，承诺人承国恒投资公司诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（十一）关于不存在内幕交易行为的承诺函承诺方主要承诺内容
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36中基健康及其全体个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
董事、监事、高级政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司管理人员
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息
进行内幕交易的情形。
2.承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相控股股东六师国资关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
公司、一致行动人责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大国恒投资公司资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
2-1-511.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的内幕信息及利
用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者新粮艳阳天司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息及利用
本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存交易对方中泰农在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
业、新粮集团、新司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第疆艳阳天
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十二）关于不存在资金占用的承诺承诺方主要承诺内容
1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占
用标的公司资金的情况，标的公司亦没有为本公司及本公司控制的其他交易对方中泰农企业提供担保。
业、新粮集团、新2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有疆艳阳天关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度的规定，不以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）违规占用标的公司的
资金或其他资产、资源。
（十三）关于不谋求上市公司控制权的承诺承诺方主要承诺内容
1.除新疆粮油集团有限责任公司与本公司同受新疆中泰（集团）有限责
任公司控制构成一致行动人外，本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决交易对方中泰农业策等签署或达成任何协议或其他安排。
2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日
至本次交易交割完成后36个月内：
2-1-52（1）不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权；
（2）不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。
1.除新疆中泰农业发展有限责任公司与本公司同受新疆中泰（集团）有
限责任公司控制构成一致行动人外，本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。
2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日
交易对方新粮集团
至本次交易交割完成后36个月内：
（1）不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权；
（2）不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。
（十四）关于合规事项的说明承诺方主要承诺内容
1.本公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，本公司不存在根
据、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形。
2.本公司股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
本公司股权未设置抵押、质押等任何第三人权利。
3.截至本说明出具日，本公司资产除用于向中国农业发展银行五家渠兵
团分行营业部办理信用证而质押的8.000.00万元保证金外，不存在抵押、质押、产权纠纷或权利存在限制的情况。
新粮艳阳天
4.截至本说明出具日，本公司不存在为合并范围之外的其他主体的担保情形。
5.本公司业务不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法
律、法规和规范性文件的要求，截至本说明出具之日，不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况。
6.本公司使用土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
7.截至本说明出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
（十五）关于临时性建筑的确认及承诺函承诺方主要承诺内容
截至本函出具日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑，上述临交易对方中泰农
时性建筑目前为标的公司日常经营的辅助性用房，标的公司对上述瑕疵业、新疆艳阳天房屋拥有所有权并合法使用上述房产。
2-1-53新疆艳阳天承诺，若因上述临时性建筑而使标的公司需要承担任何罚款
和/或损失，新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证标的公司不因此遭受任何损失。
中泰农业承诺，若新疆艳阳天无法足额补偿标的公司因上述临时性建筑发生的支出和/或产生的损失，中泰农业将向标的公司予以补足，确保标的公司不因此遭受任何损失。
（十六）关于社会保险相关事项的承诺函承诺方主要承诺内容
1.若标的公司因应缴而未缴纳或未足额为其全体职工缴纳各项社会保
险费用而被主管部门要求或决定补缴的，或因此而受到任何罚款或损失的，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天承诺向标的公司予以全额补偿，交易对方中泰农确保标的公司不因此遭受任何损失。
业、新粮集团、新
2.中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连
疆艳阳天带责任，对内按照本承诺函出具时各自在标的公司的持股比例进行分担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之其他承诺方追偿。
（十七）关于租赁房屋瑕疵相关事项的承诺函承诺方主要承诺内容
1.若标的公司因租赁房屋未办理租赁备案登记手续而使标的公司需要
承担任何罚款和/或损失，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或损失，保证标的公司不因此遭受任何损交易对方中泰农失。
业、新粮集团、新
2.中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连
疆艳阳天带责任，对内按照本承诺函出具时各自在标的公司的持股比例进行分担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之其他承诺方追偿。
（十八）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函承诺方主要承诺内容
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
上市公司董事、高
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
级管理人员
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
2-1-544.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
控股股东六师国资做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能公司、一致行动人满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深国恒投资公司交所的最新规定出具补充承诺。
3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。
（十九）关于新粮艳阳天资金独立存放管理的承诺函承诺方主要承诺内容
1、自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，新粮艳阳天将独立
进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求新粮艳阳天遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度不适用于新交易对方中泰农业粮艳阳天。
的控股股东中泰集2、自本次交易标的资产交割完毕之日起，新粮艳阳天将成为上市公司团全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对新粮艳阳天的资金进行归集管理。
3、若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或新粮艳阳天受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
2-1-55第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称中基健康产业股份有限公司曾用名新疆中基实业股份有限公司
公司英文名称 Chalkis Health Industry Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 000972.SZ证券简称中基健康办公地址新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层
注册地址 新疆五家渠 25 区青湖南路 2666 号 5 幢院落室宾馆 A 院注册资本771283579元法定代表人刘洪统一社会信用代码916500002285831508成立日期1994年6月30日邮政编码831300
联系电话0994-5712188
传真0994-5712067
公司网站 http://www.chalkistomato.com
股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销经营范围售；软件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况本公司前身系新疆中基股份有限公司。
新疆中基股份有限公司是于1994年6月14日经新疆生产建设兵团经济体
制改革委员会兵体改[1994]7号文批准并于1994年6月16日经新疆维吾尔自治
区经济体制改革委员会新体改[1994]47号文批准，由兵贸中心、三木公司、和田
2-1-56公司共同发起，同时向中投咨公司、中基职工持股会募集一部分股份，以定向募
集方式设立的股份有限公司。
1994年6月30日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1200.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
持股单位持股数（股）持股比例
兵贸中心540000045.00%
发起人股三木公司360000030.00%
和田公司120000010.00%
中基职工持股会120000010.00%定募股
中投咨公司6000005.00%
合计12000000100.00%
（二）股本变动情况
1、公司设立后至上市前的股本及股权结构变动情况
（1）公司股东第一次更名
1995年8月15日，经兵团商业局兵商发[1995]70号文批准，兵贸中心进行
资产重组，取消了兵团商业贸易中心名称，保留百花村饭店作为其唯一的名称。
1996年6月，百花村饭店进行整体改组，以募集方式设立了百花村公司。百花
村公司继承百花村饭店的所有权益，成为公司的股东，持有45.00%的股权。
本次股东更名后，公司股权结构如下持股单位持股数（股）持股比例
百花村公司540000045.00%
三木公司360000030.00%
和田公司120000010.00%
中基职工持股会120000010.00%
中投咨公司6000005.00%
合计12000000100.00%
2-1-57（2）公司股东第二次更名
1996年11月，和田公司更名为新疆亚鑫商贸公司，后经国家对外贸易经济
合作部批准，更名为新疆亚鑫进出口公司。
本次股东更名后，公司股权结构如下：
持股单位持股数（股）持股比例
百花村公司540000045.00%
三木公司360000030.00%
亚鑫公司120000010.00%
中基职工持股会120000010.00%
中投咨公司6000005.00%
合计12000000100.00%
（3）第一次股权转让
1996年12月1日，中投咨公司与荣丰公司签订协议，前者将其持有的公司
5.00%的股权转让给后者。本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股单位持股数（股）持股比例
百花村公司540000045.00%
三木公司360000030.00%
亚鑫公司120000010.00%
中基职工持股会120000010.00%
荣丰公司6000005.00%
合计12000000100.00%
（4）第二次股权转让
1997年12月16日，百花村公司、中基职工持股会分别与兵团投资中心签
署股权转让协议，约定将各自持有新疆中基股份有限公司25.00%、10.00%的股份转让给兵团投资中心。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股单位持股数（股）持股比例
兵团投资中心420000035.00%
2-1-58三木公司360000030.00%
百花村公司240000020.00%
亚鑫公司120000010.00%
荣丰公司6000005.00%
合计12000000100.00%
（5）第三次股权转让
1998年4月20日，亚鑫公司与和田乌市果品厂签订协议，前者将其持有的
公司10.00%的股权转让给后者。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股单位持股数（股）持股比例
兵团投资中心420000035.00%
三木公司360000030.00%
百花村公司240000020.00%
和田乌市果品厂120000010.00%
荣丰公司6000005.00%
合计12000000100.00%
（6）第一次重组
1998年4月17日，经公司临时股东大会决议通过，公司于1998年4月20日与石河子国资公司、兵团农五师八十七团（又名温泉道拉达农场）、农五师八
十五团（又名博乐蒙古庙农场）及石河子开放区华隆食品有限责任公司的现有股东分别签订吸收合并协议，并经1998年4月30日兵团新兵函[1998]18号文《关于新疆中基股份有限公司吸收合并石河子北泉农垦农牧业发展中心等四家企业的批复》批准，公司采取吸收合并方式将石河子北泉农垦农牧业发展中心、温泉县农垦农牧业发展中心、博乐布恩混图农牧业发展中心及新疆石河子开发区华隆食品有限责任公司等四家企业经评估并经新疆生产建设兵团国有资产管理局确
认的净资产值按公司1997年12月31日账面每股净资产值折股并入公司，折成的股份相应分别由石河子国资公司、兵团农五师八十七团、农五师八十五团以及
石河子开发区华隆食品有限责任公司现有股东持有。吸收合并完成后，上述被吸收合并企业的法人资格取消，成为公司的分公司，公司于1998年8月14日在新
2-1-59疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本为79589173.00元。
上述股权变更后，本公司股权结构如下：
持股单位持股数（股）持股比例
石河子国资公司1985530324.95%
兵团投资中心1582299719.88%
农五师八十七团1361514617.11%
农五师八十五团1298600216.32%
三木公司1099645313.81%
和田乌市果品厂33132724.16%
百花村公司24000003.02%
荣丰公司6000000.75%
合计79589173100.00%
（7）公司名称变更
1999年4月1日，股东会决议通过将公司名称由原来的“新疆中基股份有限公司”改为“新疆中基实业股份有限公司”，并签署了相应的章程修正案。
1999年4月23日，中基健康就上述公司名称变更事项办理了工商变更登记。
2、公司首次公开发行股票并上市情况
1999年3月15日，中基健康通过股东大会决议同意公司向中国境内的社会
公众发行4500.00万股普通股股票，并拟在深圳交易所上市交易。
2000年4月14日，根据中国证监会于2000年4月10日出具的“证监发行字[2000]33号”《关于核准新疆中基实业股份有限公司公开发行股票的通知》，发行人利用深圳证券交易所系统，采取向二级市场投资者配售与上网定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4500.00 万股，发行价格为5.00元/股。发行完成后，发行人股本变更为124589173股。2000年9月26日，
发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000972。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
2-1-60股东名称持股数（股）持股比例
石河子国资公司1985530315.94%
兵团投资中心1582299712.70%
农五师八十七团1361514610.93%
农五师八十五团1298600210.42%
三木公司109964538.83%
和田乌市果品厂33132722.66%
百花村公司24000001.93%
荣丰公司6000000.48%
境内社会公众4500000036.12%
合计124589173100.00%
3、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
（1）2002年股权划转2002年，根据财政部出具的“财企[2001]696号”《财政部关于新疆中基实业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，为进一步优化公司治理结构，促进兵团经济结构调整，中基健康同意将石河子国资公司持有的中基健康
1985.5303万股分别划转给兵团建设工程公司651.6013万股、第十二师五一农场
1043.6363万股、第六师军户农场290.2927万股持有；将农五师八十五团持有中
基健康1298.6002万股划转给农二师二十一团。
（2）2003年股权转让2003年1月16日，财政部出具“财企[2003]24号”《财政部关于新疆中基实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意兵团投资中心将所持公司1582.2997万股国家股中949.3695万股转让给上海邦联科技实业有限公司，此次国有股转让完成后兵团投资中心持有公司632.9302万股，占公司总股本
5.08%，上海邦联科技实业有限公司将持有公司949.3695万股，占公司总股本
7.62%，股份性质为社会法人股。
2-1-61（3）2005年股权分置改革
2005年10月，中基健康股东会审议通过股权分置改革方案，同意非流通股
股东向流通股股东总计支付1485.00万股股票，于方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份对价。并于2006年10月26日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权分置改革实施后，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为
5984.7872万股，占公司总股本的48.04%；有限售条件的股份为6474.1301万股，占公司总股本的51.96%。
（4）2006年10月非公开发行新股
2006年9月25日，经中国证监会（证监发行字[2006]83号）核准，公司非
公开发行新股不超过6000.00万股，公司于2006年10月实施非公开发行新股
5450.00万股，发行价格为每股7.35元。本次非公开发行新股完成后，公司股份
总数由124589173股增加为179089173股，兵团投资公司累计持有公司股份
15148361股，成为公司第一大股东。
（5）2007年5月实施送股及转增股本
2007年5月11日，公司召开2006年度股东大会，审议通过了公司送股及
转增股本方案：以公司现有总股本179089173股为基数，向全体股东每10股送
3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股；共计派送红股53726751股，资本公积金转增股本89544586股。本次送红股及转增股本完成后，公司股份总数由179089173股增加至322360510股。
（6）2008年6月实施转增股本
2008年5月5日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了公司转增股本
方案：公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2008年6月10日，本次资本公积金转增股份直接计入股东证券账户。本次转增股本完成后，公司股份总数由322360511股增加至419068664股。
2-1-62（7）2010年4月非公开发行新股
2010年3月25日，经中国证监会（证监许可[2010]333号）核准，公司非公
开发行不超过86211901股新股，公司于2010年4月实施非公开发行新股
62984665股，发行价格为每股9.43元。本次非公开发行新股完成后，公司股份
总数由419068664股增加至482053329股，第六师国资公司持有公司
43902439股股份，成为公司第一大股东。
（8）2012年公司破产重整2012年12月25日，六师中院下达（2012）农六师破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序，根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，以公司总股本482053329股为基数，用资本公积金按每10股转增6股的比例转增股份（少于10股不转增），拟合计转增289230250股，转增完成后，公司股份总数增加至771283579股。资本公积转增股份的划转和处置安排如下：1、资本公积转增股份中的100000000股由中基健康在管理人的
监督下由股份受让方有条件受让；2、资本公积转增股份中的139230250股，用于向普通债权人进行分配；3、资本公积转增股份中的50000000股由公司重组方受让，吸引重组方向公司注入优质资产，改善公司经营状况，恢复公司持续经营。
2012年12月26日，公司管理人与五家渠城投公司签订了《股权转让协议》，
由五家渠城投公司出资2.50亿元资金受让公司资本公积转增股份中的
100000000股，占公司重整后总股本的12.90%。
2013年4月3日，公司管理人收到六师中院下达（2012）农六法破字第01-
7号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。
（9）2019年11月表决权委托
2019年11月7日，上海千琥医药科技有限公司分别与六师国资公司、国恒
投资签署了《表决权委托协议》，受托行使其持有的上市公司合计25%股份的表决权。本次权益变动后，上海千琥医药科技有限公司合计持有上市公司股份表决
2-1-63权占表决权的比例为25%，根据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，上市公司控股股东变更为上海千琥医药科技有限公司，实际控制人变更为Veronique Bibi。
（10）2021年6月终止表决权委托2021年6月28日，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排，包括但不限于解除表决权委托、一致行动安排及战略合作，六师国资公司、国恒投资公司恢复行使其持有上市公司股份的表决权。本次表决权委托解除后，六师国资公司持有
124769223股上市公司股份，占上市公司总股本的16.18%，所具有的表决权占
上市公司表决权的比例为16.18%。国恒投资持有100000000股上市公司股份，占上市公司总股本的12.97%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为
12.97%。六师国资委持有六师国资公司89.69%的股权，公司的实际控制人将变
更为六师国资委。上市公司控股股东变更为六师国资公司，实际控制人变更为六师国资委。
六师国资公司、国恒投资与上海千琥医药科技有限公司签署《表决权委托协议》中未对不可撤销进行约定，对于协议的解除约定如下：“1、在本协议有效期内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。2、在本协议有效期内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。”
2021年6月28日，各方签订《终止协议》是协商一致的结果，不存在违反
相关法律法规以及《表决权委托协议》的约定。
三、最近三十六个月控制权变动情况
2019年11月7日，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投
资公司与千琥医药签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协议》，六师国资公司将其所持有的公司的股票92752506股（占公司总股本的
12.03%）表决权委托给千琥医药行使，国恒投资公司将其所持有的公司的股票
100000000股（占公司总股本的12.97%）表决权委托给千琥医药行使。本次表
2-1-64决权委托完成后，千琥医药拥有公司表决权的股份数量为192752506股，占公
司总股本的 25%，Veronique Bibi 间接持有千琥医药 100%的股权，公司的实际控制人将变更为 Veronique Bibi。
2021年6月28日，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排，包括但不限于解除表决权委托、一致行动安排及战略合作，六师国资公司、国恒投资公司恢复行使其持有上市公司股份的表决权。本次表决权委托解除后，六师国资公司持有
124769223股上市公司股份，占上市公司总股本的16.18%，所具有的表决权占
上市公司表决权的比例为16.18%。国恒投资持有100000000股上市公司股份，占上市公司总股本的12.97%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为
12.97%。六师国资委持有六师国资公司89.69%的股权，公司的实际控制人将变
更为六师国资委。上市公司控股股东变更为六师国资公司，实际控制人变更为六师国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委，具体情况如下：
（一）控股股东及其一致行动人情况
1、控股股东情况
上市公司控股股东为六师国资公司。截至本报告书签署日，六师国资公司直接持有公司股票124769223股，占总股本的16.18%。六师国资公司的基本情况如下：
公司名称新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司法定代表人王多辉注册资本213628万元
2-1-65成立日期2002年11月18日
住所新疆五家渠市9区天山北路220-7号
统一社会信用代码 91659004722354660D
国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；
煤炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品（不含经营范围危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；
一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东之一致行动人情况
上市公司控股股东六师国资公司的一致行动人为国恒投资公司，截至本报告书签署日，国恒投资公司直接持有公司股票100000000股，占总股本的12.97%。
国恒投资公司的基本情况如下：
公司名称新疆国恒投资发展集团有限公司法定代表人张柠
注册资本43010.74万元成立日期2003年5月28日
住所新疆五家渠市天山北路291号（原师机关联合办公楼）
统一社会信用代码 91659004748684772J城市建设投资；市政工程投资；土地整理开发。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为六师国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下：
2-1-66六、最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本次交易之前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。
番茄酱产品的原材料为新鲜番茄，2018年，上市公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，上市公司停机停产。2021年度，由于番茄酱市场价格回升，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。2021年7月中基红色番茄终止工厂租赁，收回工厂恢复主营业务生产。
鉴于公司生产加工用原材料为新鲜番茄属于季节性种植产品，每年8月初至
9月末为采摘期，而部分原材料采购合同在一季度就完成签订；2021年上市公司
开始采购的时间较晚，对当年原料采购落实情况造成一定影响，进而影响了达产率和产能利用率。
2022年，上市公司有序组织落实生产工作，根据年度经营计划，加大原料
面积落实力度，充分发挥产能优势，提高设备达产率，生产经营情况进一步恢复，公司经营业绩也得到显著改善。
（二）最近三年及一期主要财务指标
2-1-67上市公司2020年、2021年和2022年经审计的以及2023年第一季度未经审
计的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总额74775.9982536.4967604.1558250.58
负债总额63048.4072494.3860170.5140129.47
所有者权益11727.5910042.117433.6518121.12
归属于母公司所有者权益11219.679531.426922.9017604.38
资产负债率84.32%87.83%89.00%68.89%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入14998.6758928.5617445.162296.61
营业利润1696.533169.71-10175.75-12849.90
利润总额1702.523137.56-10687.42-26522.08
净利润1685.482608.44-10687.47-26672.46
归属于母公司所有者的净利润1688.252608.51-10681.48-26589.28
基本每股收益（元）0.020.03-0.14-0.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额6340.1019774.74-18867.47-988.91
投资活动产生的现金流量净额-938.09-987.65-879.67-387.53
筹资活动产生的现金流量净额-1193.45-3270.7718087.97-2818.93
现金及现金等价物净增加额4208.5715516.33-1659.37-4196.25
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日：
2-1-681、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查之情形；
2、2020年1月1日至今，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚事项；
3、上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司前十大股东情况
截至2023年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例新疆生产建设兵团第六师国有资产经营
12476922316.18%
有限责任公司
新疆国恒投资发展集团有限公司10000000012.97%
新疆生产建设兵团投资有限责任公司501035966.50%
新疆绿原鑫融贸易有限公司227175092.95%
新疆双河国投运营集团有限公司201558832.61%
新疆生产建设兵团第十二师五一农场196082902.54%
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有
111025501.44%
限责任公司
张维林50087000.65%
龚帆44005230.57%
林爱弟42574710.55%
2-1-69第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天，各交易对方持有新粮艳阳天的股份及拟转让给中基健康的股份情况如下：
交易对方名称持股数（股）持有股份比例拟转让股份比例
中泰农业28037383173.71%73.71%
新粮集团5900000015.51%15.51%
新疆艳阳天4100000010.78%10.78%
合计380373831100.00%100.00%
各交易对方具体情况如下：
一、中泰农业
（一）基本情况公司名称新疆中泰农业发展有限责任公司
统一社会信用代码 91653226MA775XA660
成立日期2016-04-13
注册资本58399.80万元法定代表人雷霞
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号主要办公地点新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及初加
工;畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及初加工;水产品养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工;农、林、牧、渔业生产及产品深
（精）加工、服务、收购、销售、进出口及初加工;粮食、粮油深（精）
加工、收购、销售、及初加工;预包装及散装食品（含冷藏冷冻食品）
生产、加工及销售;冷冻、保鲜、物流、电子商务饲料、肥料生产及
经营范围销售;农资、农机具销售及维修农牧业科技培训旅游开发、农牧业健
康产业开发及销售:食品、服装百货、劳保用品五金交电、电子产品、
仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、塑
料制品、建筑材料、办公家具、文化办公用品、包装材料、工艺品和
酒类的批发及销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口;代理业务:商务咨询财务咨询投资管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2-1-701、2016年4月，中泰农业的设立
2016年3月30日，新疆中泰（集团）有限责任公司、于田县阗财国有资产
投资有限公司、阿力木江·力提甫、王文祥召开第一次临时股东大会，约定共同设立中泰农业。
新疆中泰（集团）有限责任公司、阿力木江·力提甫分别以货币形式认缴出资
额6800万元、4000万元，于田县阗财国有资产投资有限公司以实物认缴出资额6000万元，根据中泰农业发展情况及时到位，王文祥分别以货币形式和实物形式认缴出资额3200万元，注册资本20000万元，由雷霞担任法定代表人。
2016年4月1日，中泰集团、于田县阗财国有资产投资有限公司、阿力木江·力提甫、王文祥签署《关于筹建新疆中泰农业发展有限责任公司出资人协议书》。
2016年4月13日，中泰农业完成设立的工商登记，乌鲁木齐市头屯河区市
场监督管理局向中泰农业核发《营业执照》，统一社会信用代码为
91653226MA775XA660。
中泰农业设立时，股权结构如下所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司6800.0034.00%
2于田县阗财国有资产投资有限公司6000.0030.00%
3阿力木江·力提甫4000.0020.00%
4王文祥3200.0016.00%
合计20000.00100.00%
2、2016年12月，第一次股权转让
2016年11月10日，中泰农业召开股东会，一致同意阿力木江·力提甫将
其所持有中泰农业20%的股权，其中实收资本为0元，无偿转让给史越，双方签订了《股权转让协议》。
2016年12月1日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登记内变字【2016】第445785号）核准了上述事项的变更。
2-1-71本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司6800.0034.00%
2于田县阗财国有资产投资有限公司6000.0030.00%
3史越4000.0020.00%
4王文祥3200.0016.00%
合计20000.00100.00%
3、2017年8月，第二次股权转让
2017年7月11日，中泰农业召开股东会，一致同意王文祥所持的16%的股权，其中实收资本为0元，无偿转让给史越，双方签订了《股权转让协议》。
2017年8月1日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登记内变字【2017】第587505号）核准了上述事项的变更。
本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1史越7200.0036.00%
2新疆中泰（集团）有限责任公司6800.0034.00%
3于田县阗财国有资产投资有限公司6000.0030.00%
合计20000.00100.00%
4、2017年10月，第三次股权转让
2017年10月14日，中泰农业召开股东会，一致同意将于田县阗财国有资
产投资有限公司持有的30%的股权和史越持有的36%的股权，其中实收资本为0元，全部无偿转让给中泰集团，中泰集团已分别与于田县阗财国有资产投资有限公司、史越签订《股权转让协议》，本次变更完成后，中泰农业成为中泰集团全资子公司。
2017年10月23日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登记内变字【2017】第587665号）核准了上述事项的变更。
本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：
2-1-72序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司20000.00100.00%
合计20000.00100.00%
5、2021年12月，第一次增资
2021年12月18日，中泰农业控股股东中泰集团决定，同意增资38399.00万元，新增注册资本由原股东中泰集团认缴，出资方式为货币。本次增资完成后，中泰农业注册资本由20000.00万元增至58399.00万元。
2022年3月1日，新疆正源会计师事务所出具对上述增资事项进行审验，
并出具验资报告（新疆正源验字【2022】005号）。
2022年3月30日，中泰农业就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，中泰农业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司58399.00100.00%
合计58399.00100.00%
（三）最近三年注册资本变化情况
2022年3月30日，中泰农业注册资本由20000.00万元变更为58399.80万元。截至本报告书签署日，中泰农业实缴资本为58399.80万元，相关事项已完成工商变更手续。
（四）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中泰农业的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，中泰农业的产权控制关系如下：
2-1-732、控股股东及实际控制人基本情况
中泰农业的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，控股股东基本情况如下：
公司名称新疆中泰（集团）有限责任公司统一社会信用代码916501005991597627成立日期2012年7月6日
注册资本203602.957384万元法定代表人王平洋住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发经营范围和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
1、最近三年主要业务发展情况
中泰农业秉持“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，大力拓展新疆农产品、畜牧、粮油的销售渠道，推动中泰集团农业板块产业落地。最2-1-74近三年主营业务包含小麦、玉米、大米、林果等大宗农产品的收购、销售及贸易，
粮油、乳制品、牛羊肉及副食品的销售及贸易，土地流转、农资农事服务以及电子商务平台服务等。
2、最近两年主要财务指标
中泰农业2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额268081.62141781.41
负债总额202020.38117784.06
所有者权益66061.2423997.35项目2022年度2021年度
营业收入280237.74174039.12
营业利润3182.811222.34
净利润2466.411086.12
注：上述数据来自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年财务报表。
3、最近一年简要财务报表
中泰农业最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产203688.28
非流动资产64393.33
总资产268081.62
流动负债202020.38
非流动负债-
总负债202020.38
净资产66061.24
（2）简要利润表
单位：万元
2-1-75项目2022年度
营业收入280237.74
利润总额3029.75
净利润2466.41
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-17278.62
投资活动产生的现金流量净额-72743.36
筹资活动产生的现金流量净额94851.65
现金及现金等价物净增加额4830.76
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，中泰农业的下属一级子公司如下表所示：
持股比序公司名注册资本例经营范围号称（万元）
（%）食品销售(仅销售预包装食品)；粮食收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；饲新疆新料原料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；粮油仓储服粮华麦务；初级农产品收购；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再
1面粉有3867.6540.00分装的包装种子）；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁限责任服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；非居住房地产租赁；
公司
农用薄膜销售；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
农作物、林果业、经济作物种植;畜牧养殖;农林、畜牧业相关产
品初加工、深加工、收购、冷冻、保鲜、包装、销售及物流;谷
物磨制;食用油及销售;食品的销售;饲料加工、销售、观光农业;新疆和
果蔬种植;生态农庄;蔬菜种植;餐饮;民宿;旅游;农业技术开发;花静中泰
卉、水果、蔬菜、鱼类、家禽、畜牧业、种植技术服务;技术开农牧产
22244.44100.00发咨询;农资销售;农业基地开发与建设。农产品的生产、销售、业开发
加工、运输、贮藏及其他相关服务;棉花收购;新鲜蔬菜批发;日有限公
用品销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;煤炭及司
制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;初级农产品收购;
肥料销售;农用薄膜销售;农业机械销售;轮胎销售;农林牧渔机
械配件销售;农业机械服务;针纺织品及原料销售;针纺织品销
2-1-76售;集贸市场管理服务;办公用品销售;文具用品批发;体育用品
及器材批发;服装服饰批发;服装辅料销售;鞋帽批发;五金产品
批发;谷物销售;豆及薯类销售;畜牧渔业饲料销售;棉、麻销售;牲
畜销售;农副产品销售;林业产品销售;未经加工的坚果、干果销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售
文具用品、体育用品、电子产品、食用农产品；餐饮管理；软件开发；技术推广服务；教育咨询；企业策划；企业管理咨询；
北京恒出版物批发；出版物零售；演出经纪；互联网信息服务；销售泰兴农31000.0070.00食品；餐饮服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选有限责
择经营项目，开展经营活动；出版物批发；出版物零售；演出任公司经纪；互联网信息服务；销售食品；餐饮服务；广播电视节目
制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）市场管理，红枣、核桃、水果、谷物的种植、销售；农产品加工、收购及销售；畜禽养殖及产品加工、收购及销售；水产品新疆和
养殖及产品加工、收购及销售；农业技术服务；保鲜库租赁，田中泰
道路普通货物运输，电子商务服务，饲料生产及销售；农机具红枣交
43500.0035.00销售及维修，旅游开发，销售：食品、服装，日用百货、五金
易市场
产品、电子产品、仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料有限责
及产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、办公家具、文化任公司
办公用品、包装材料、工艺品；货物与技术的进出口业务；财务咨询。
许可项目：饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一新疆坎
般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初儿井水加工；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技
5务科技5680.0040.00
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术有限公推广；游览景区管理；自动售货机销售；广告设计、代理；
司广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；日用百货销售；初级农产品收购。
二、新粮集团
（一）基本情况公司名称新疆粮油集团有限责任公司
2-1-77统一社会信用代码916500007223141241
成立日期2000-06-27
注册资本55745.74万元法定代表人雷霞
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）阳澄湖路39号10楼1010注册地址室
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）阳澄湖路39号10楼1010主要办公地点室
一般项目:粮食收购;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产
品零售;粮油仓储服务;农副产品销售;谷物销售;初级农产品收购;
以自有资金从事投资活动;市场调查（不含涉外调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;非居住房地产租赁;棉花收购;
棉、麻销售;牲畜销售;鲜肉零售;畜禽收购;畜牧渔业饲料销售;肥
料销售;未经加工的坚果、干果销售;林业产品销售;货物进出口;食
品进出口;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;塑料制品
销售;日用百货销售;针纺织品及原料销售;谷物种植;棉花种植;水
果种植;蔬菜种植;豆类种植;坚果种植;草种植;油料种植;机械设备
销售;农业机械服务;土地整治服务;土地使用权租赁;农业生产托管
服务;水产品批发;水产品零售;饲料原料销售;非食用植物油销售;
农作物病虫害防治服务;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建
经营范围筑材料销售;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;金属制品销售;金属材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;煤炭及制品销售;非食用盐销售;机械设备租赁;国内集装箱货物运输代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;办公用品销售;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;环境保护专用设备销售;合成材料销售;特种设备销售;金属矿石销售;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品生产;食品销售;食品
互联网销售;军粮供应;动物饲养;农药批发;粮食加工食品生产;成
品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革
1、2000年6月，新粮集团的设立
新疆粮油集团有限责任公司经自治区人民政府新政函（1999）180号文批准成立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准，于2000年6月27日注册成
2-1-78立，注册号为650000100871，由新疆维吾尔自治区人民政府出资，新疆国资委履
行出资人职责设立国有独资有限责任公司，注册资本为人民币9734.70万元。
2000年4月8日，经新疆经纬有限责任会计师事务所审验，并由该所出具
《验资报告》（新经纬会验字【2000】第024号），对上述出资进行了确认。
新粮集团设立时，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会9734.00100.00%
合计9734.00100.00%
2、2001年4月，第一次增资
按照《新疆粮油集团有限责任公司国有资产授权经营实施方案》，自治区粮食局以新粮财字[2000]36号《关于申请授权新疆粮油集团有限责任公司经营第二批全资子公司国有资产的函》报新疆自治区国资局，新疆自治区国资局于2000年11月27日以新国企字[2000]42号文批复，将新疆粮油机械加工总厂和新疆粮油贸易总公司的实收资本划归新粮集团授权经营，新疆粮油集团有限责任公司注册资本由原9734万元增加至10724.69万元。
2001年4月2日，经新疆经纬有限责任会计师事务所审验，并由该所出具
《验资报告》（新经纬会验字【2001】第017号），对上述出资进行了确认。
2001年4月6日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会1072469100.00%
合计1072469100.00%
3、2005年3月，借款转增股本2014年12月9日，新粮集团根据新疆国资委《关于新疆粮油集团有限责任公司转增国家资本金的批复》（新国资产权【2004】31号）、自治区粮食局《关2-1-79于将新疆粮油集团所属企业以前年度借款转为国家资本金的函》（新粮财【2004】
239号）将以前年度从自治区粮食局借款合计2817.80万元转增为国家资本金。
2005年2月25日，新疆信德有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新信德会验字【2005】007号），对上述出资进行了确认。
2005年3月3日，新粮集团注册资本增加至13542.50万元，并于当日履行
了工商变更手续。
本次借款转增股本完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会13542.50100.00%
合计13542.50100.00%
4、2011年8月，第一次减资2011年1月14日，新疆国资委出具《关于新疆八一面粉有限责任公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（新国资产权【2011】13号），根据该批复，自
2010年9月30日起，新粮集团将原持有“新疆八一面粉有限责任公司”51.14%
的国有股权，合计3104.76万元，无偿划转给乌鲁木齐国有资产投资有限公司。
2011年3月31日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（宏昌天圆验字（2011）10010号），对上述减资进行了确认。划转完成后，新粮集团注册资本及实收资本由13542.50万元减至10437.73万元。
2011年8月19日，新粮集团就本次减资事项完成工商变更登记。
本次减资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会10437.73100.00%
合计10437.73100.00%
5、2012年9月，第二次增资2012年9月7日，根据新疆国资委出具的《关于下达新疆粮油集团有限责任公司2012年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2012】296号）2-1-80和新疆维吾尔自治区财政厅（以下简称“新疆财政厅”）出具《关于拨付新疆粮油（集团）有限责任公司2012年国有资本经营预算资金的通知》（财政厅【2012】
65号），新粮集团申请增加注册资本500.00万元，自治区人民政府现从上年结
转的国有资本经营预算资金中拨付新粮集团2010年国有资本经营预算支出项目
资金500.00万元，新增注册资本由原股东新疆国资委认缴，占注册资本的4.57%，出资方式为货币。
2012年4月30日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（宏昌天圆验字（2012）10014号），对上述增资进行确认。划转完成后，新粮集团注册资本由10437.73万元增至10937.73万元。
2012年9月12日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会10937.73100.00%
合计10937.73100.00%
6、2016年8月，第三次增资2015年2月13日，新疆国资委出具《关于下达新疆粮油集团有限责任公司
2015年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2015】33号），根
据该批复，2015年安排预算资金500.00万元专项资金用于新粮集团粮专线配套设施技术改造项目，新增注册资本由原股东新疆国资委认缴，出资方式为货币。
划转完成后，新粮集团注册资本由10937.73万元增至11437.73万元。
2016年8月11日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会11437.73100.00%
合计11437.73100.00%
2-1-817、2019年8月，第四次增资2017年2月9日，新疆国资委出具《关于下达新疆粮油集团有限责任公司
2017年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2017】29号），根
据该批复，2017年安排预算资金200.00万元，专项用于补充新粮集团国有资本金，主要用于呼图壁玉米面粉加工项目。
2018年3月19日和2018年6月25日，新疆财政厅分别出具《关于拨付2018年自治区本级国有资本经营预算第一批资金通知》和《关于拨付2018年自治区本级国有资本经营预算第二批资金通知》分两次拨付预算资金用于新疆八一
面粉有限责任公司增资扩股项目，合计200.00万元。
2019年7月23日，新粮集团股东决定，同意增资400.00万元，新增注册资
本由原股东新疆国资委认缴，出资方式为货币。划转完成后，新粮集团注册资本由11437.73万元增至11837.73万元。
2019年8月30日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会11837.73100.00%
合计11837.73100.00%
8、2020年4月，第一次股权转让2020年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆粮油集团有限责任公司90%国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权【2020】42号），自2020年
1月1日起，将新疆国资委持有的新粮集团90%国有股权无偿划转给中泰集团。
2019年12月31日，新疆财政厅、新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障
厅、新疆国资委、国家税务总局、新疆维吾尔自治区税务局、中国证监会新疆监管局、新疆维吾尔自治区市场监督管理局出具《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》（新财政【2019】125号），按照《关于印发的通知》（新政发【2018】82号），
2-1-82自批复实施之日起，将新疆国资委持有的新粮集团10%国有股权无偿划转充实
社保基金，承接主体为新疆财政厅。
2020年4月3日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司10653.9690.00%
2新疆维吾尔自治区财政厅1183.7710.00%
合计11837.73100.00%
9、2021年5月，第二次股权转让2021年4月25日，新疆财政厅出具《关于新疆粮油集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的通知》（新财企【2021】24号），同意自2021年1月
1日起，将新疆财政厅持有的新粮集团10%国有股权无偿划转给中泰集团。
2021年5月6日，新粮集团召开股东会并决议，同意前述股权转让并相应修改公司章程。
2021年5月21日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司11837.73100.00%
合计11837.73100.00%
10、2021年7月，第五次增资2021年3月5日，新疆国资委出具《关于新疆粮油集团有限责任公司国有划拨土地作价出资（入股）有关事宜的批复》（新国资产权（2021）57号），根据该批复，同意将3宗国有划拨用地（土地面积合计149349.60平方米，土地使用证编号分别为：乌市国用（93）字第1000718号、乌国用（2001）字第0004183
号、乌国用（2014）字第0040570号）以作价出资（入股）方式投入新粮集团，2-1-83以作价出资（入股）土地使用权价格13908.01万元计入新粮集团国家资本金，
所形成股权由新疆国资委直接持有。
2021年3月19日，中泰集团召开2021年第7次董事会会议（新中泰董【2021】7号），审议通过关于中泰集团拟以货币分期向新粮集团增资4000万元的议案。
2021年6月29日，中泰集团召开2021年第14次董事会会议（新中泰董【2021】14号），审议通过关于新疆中泰（集团）有限责任公司向新粮集团增资2.6亿元的议案。拟由新疆中泰（集团）有限责任公司采取非公开协议增资方式，
按照每1元增资款折合1元出资额的价格，以货币形式向新粮集团增资2.6亿元。
2021年7月15日，新疆国资委出具《关于对新疆粮油集团有限责任公司
54.02%国有股权无偿划转有关事宜的批复》（新中泰【2021】11号），同意将自
治区国资委所持有的新粮集团土地使用权作价出资13908.01万元无偿划转给中泰集团。
2021年7月16日，中泰集团召开股东会并决议，同意增加新粮集团注册资
本金43908.01万元。新粮集团原有注册资本11837.73万元，变更后注册资本为
55745.74万元。
2021年7月26日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司55745.74100.00%
合计55745.74100.00%
11、2021年12月，第三次股权转让
2021年12月21日，中泰集团与中泰农业签署《股权转让协议》，经双方
协商同意，本次股权转让的标的股权为中泰集团持有的新粮集团100%股权。新粮集团100%股权转让价格为新粮集团2020年末归属于母公司所有者权益
14491.79万元加上中泰集团2021年向新粮集团的新增实缴出资额23908.01万
2-1-84元，合计38399.80万元，即中泰集团以38399.80万元将其持有的新粮集团100%
股权转让给中泰农业。
2021年12月22日，中泰集团召开股东会，同意将其持有新粮集团100%股
权转让给中泰农业，新粮集团的控股股东由中泰集团变更为中泰农业。
2021年12月24日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰农业发展有限责任公司55745.74100.00%
合计55745.74100.00%
12、2022年12月，第四次股权转让
2022年11月15日，中泰集团与中泰农业签署《股权转让协议》，经双方
协商同意，本次股权转让的标的股权为中泰集团持有的新粮集团100%股权。新粮集团100%股权转让价格为新粮集团2021年末归属于母公司所有者权益
39192.68万元，即中泰农业以39192.68万元将其持有的新粮集团100%股权转让给中泰集团。
2022年11月18日，中泰农业召开股东会，同意将持有新粮集团100%股权
转让给中泰集团，新粮集团控股股东由中泰农业变更为中泰集团。
2022年12月12日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1新疆中泰（集团）有限责任公司55745.74100.00%
合计55745.74100.00%
（三）最近三年注册资本变化情况
2021年7月16日，新粮集团注册资本由11837.73万元变更为55745.74万元。截至本报告书签署日，新粮集团实缴资本为35745.74万元，相关事项已完成工商变更手续。
2-1-85（四）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，新粮集团的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，新粮集团的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
新粮集团的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，控股股东基本情况如下：
公司名称新疆中泰（集团）有限责任公司统一社会信用代码916501005991597627成立日期2012年7月6日
注册资本203602.957384万元法定代表人王平洋住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发经营范围和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
2-1-861、最近三年主要业务发展情况
新粮集团整合新疆农业优势资源，积极拓展销售平台和网络，贯彻落实中泰集团农业产业发展规划和工作部署，围绕畜牧养殖、饲草料加工、粮食储备、油脂加工、番茄产业、新疆特色产品销售等六个方面深度推进农业产业高质量发展。
近三年主营业务包括小麦、玉米、棉副产品、农副产品等农产品的收购、仓储、
销售及贸易，粮油产品、番茄制品、肉牛及乳制品、饲草料的生产、销售及贸易，土地流转、农事服务、房地产开发及经营、物业管理以及电子商务平台服务等。
2、最近两年主要财务指标
新粮集团2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额91652.7971313.49
负债总额50140.7632341.35
所有者权益41512.0338972.14项目2022年度2021年度
营业收入88624.6210643.74
营业利润605.09-757.19
净利润725.41452.22
注：上述数据来自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年财务报表。
3、最近一年简要财务报表
新粮集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产35998.97
非流动资产55653.82
总资产91652.79
流动负债48846.18
非流动负债1294.57
2-1-87总负债50140.76
净资产41512.03
（2）简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入88624.62
利润总额725.41
净利润725.41
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-1672.64
投资活动产生的现金流量净额-777.90
筹资活动产生的现金流量净额4719.32
现金及现金等价物净增加额2268.79
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新粮集团的下属一级子公司如下表所示：
注册资本持股比例序号公司名称经营范围（万元）（%）
许可项目：农药批发；农作物种子经营；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；水产品批发；饲料原料销售；农副产品销售；谷物销售；非食用植物油销售；棉、麻销售；针纺织品销售；化工产品销售（不新疆新粮金含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销
1谷投资有限2500.00100.00售；建筑材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；
责任公司电器辅件销售；电子测量仪器销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；金属材料销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非食用盐销售；烘炉、熔炉及电炉销售；初级农产品收购；食用农产品批发；机械设备租赁；农业科
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农作物病虫害防治
2-1-88服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；国内货
物运输代理；企业管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；日用百货销售；鞋帽批发；水产品零售；办公用品销售；
牲畜销售（不含犬类）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；环境保护专用设备销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；特种设备销售；金属矿石销售；农业机械销售；林业产品销售；
畜禽收购；电子产品销售；通讯设备销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
道路普通货物运输;道路货运站（场）经营;货运代理服
务;国际货运代理;供应链管理及相关配套服务;货运信
息咨询商务信息咨询服务;铁路货物运输、罐车租赁;
场地、房屋、汽车租赁;仓储服务;物业管理服务;市场
开发与管理;土地平整;货物与技术的进出口业务;销
售:预包装食品、散装食品、盐、糖、粮油、农畜产品、
农副产品、棉粕、浆粕、棉籽壳、化肥、饲料、汽车、
新疆新粮农汽车配件、建筑材料、钢材、生铁、矿产品、金属制
2业发展有限3778.0045.00品、化工产品、石油制品、水泥制品、玻璃制品、塑
责任公司料制品、粮油机械设备、农机设备、机械设备、建材、
五金交电、水暖器材、电线电缆、仪器仪表、皮革及
制品、纸制品、木材制品、电子产品、教学器材、日
用百货、针纺织品、棉麻制品、工艺美术品、家用电
器、家具、陶瓷、葵粕、菜粕、麸皮、棉籽、豆粕、
机电产品;粮食的收购及销售;谷物、小麦、玉米种植及
销售;滴灌节水工程、水利工程、水电暖工程施工;国
家、地方粮油储备；皮棉经营；粮油及其制品加工。
房地产开发及经营；房屋租赁；商铺租赁；房屋维修；
新疆金谷房建筑装饰；电气安装；管道和设备安装；物业管理服
3地产开发有5000.00100.00务；企业管理服务；停车场服务；会议及展览服务；
限责任公司建筑材料、装饰装修材料、电子产品、通讯设备、办公用品的销售。
房地产物业管理，会议及展览服务，保洁服务，保安新疆金谷物服务，园林绿化养护管理，健身服务，地暖管线清洗，
4业服务有限500.00100.00
居家养老服务，建筑设备及房屋的租赁，供暖服务，公司
临时占道停车管理服务；销售：蔬菜，农产品，粮油。
粮油及其制品的加工、批发和零售；本单位生产物资新疆新粮油运输；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、
5脂有限责任7760.8746.00
废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；
公司
日用百货、五金交电产品、化工产品、装饰材料、包
2-1-89装专用设备、饲料、金属材料、建材、农业机械及配
件、塑料制品、果品、粮油储存专用设备、粮油检测
仪器、粮油加工专用设备及配件、调味品的销售；市场开发建设；农副产品加工；场地出租；房屋租赁；
仓储服务；装卸搬运；皮棉经营；粮食收购；农副产品收购；化肥零售；物业管理；边境小额贸易及其它一般货物和技术的进出口经营。
粮油食品的生产、销售；粮食收购；幼儿园经营（限所属分支机构经营）；允许经营边贸项下废钢、废铜、
废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；资产管理服务；综合批发市场经营；供热服务；机械设备租赁；粮食加工设备的安装及零配
新疆八一面件的加工；有色金属（非贵金属），办公用品、汽车
6粉有限责任6190.0040.00配件、五金、百货、果品、机械配件、饲料的销售；
公司物业管理；房屋出租；停车场服务；服装加工及销售；
包装袋的生产；农产品、豆类、棉副产品的收购、销售；货物的装卸搬运服务；皮棉经营；化肥零售；场地出租；仓储服务；边境小额贸易及其它一般货物和技术的进出口经营。批发兼零售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）。
许可项目：饲料生产;农业转基因生物加工;食用菌菌种经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;草种植;农
业机械服务;智能农业管理;农业园艺服务;农业生产托
管服务;农业机械租赁;农业科学研究和试验发展;农业
机械销售;农业专业及辅助性活动;农作物栽培服务;畜
新疆新粮燕牧机械销售;农作物秸秆处理及加工利用服务;机械设
山畜牧科技备销售;机械设备租赁;园区管理服务;化肥销售;金属
71000.0051.00
有限责任公工具销售;农用薄膜销售;土壤污染治理与修复服务;工
司程和技术研究和试验发展;农村集体经济组织管理;灌
溉服务;农作物病虫害防治服务;非主要农作物种子生
产;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;饲料
原料销售;畜牧专业及辅助性活动;牲畜销售;畜牧渔业
饲料销售;初级农产品收购;肥料销售;谷物销售;水生
植物种植;豆类种植;糖料作物种植;蔬菜种植;园艺产
品种植;水果种植;谷物种植;花卉种植;坚果种植;棉花
种植;中草药种植;香料作物种植;薯类种植;塑料制品销售。
种畜、肉牛、奶牛养殖、繁育、销售；肉类产品销售；
新疆豪子畜乳类产品生产、销售；胚胎生产、销售；农副产品种
833333.3340.00
牧有限公司植；生物有机肥生产、销售；养殖技术培训、服务、咨询；农业机械服务；零售：预包装食品（仓储）；
2-1-90农副产品销售；冻精生产、销售；兽药销售；道路货
物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；城市配
送运输服务（不含危险货物）。
新疆新粮粮
9油贸易有限1145.90100.00粮食限零售；食用油、干鲜果品的销售；房屋租赁。
责任公司
预包装、散装食品的销售；粮油销售、收购；场地及
房屋租赁；国家、地方粮油储备；农副产品的收购及新疆粮油集销售；仓储服务；葵粕、菜粕、棉粕、麸皮的销售；
团北站收储
102000.00100.00皮棉经营；装卸搬运；罐车租赁、汽车租赁；物流服
有限责任公务；饲料、棉籽、棉籽壳、豆粕、钢材、机电产品、司化工产品的销售；粮油及其制品加工；货物与技术的进出口业务。
乌鲁木齐市新创盈小额办理各项小额贷款。（依法须经批准的项目，经相关
1120000.0030.00贷款股份有部门批准后方可开展经营活动）限公司
一般项目：供应链管理服务；农副产品批发；仓储服务；畜牧渔业饲料批发；肥料批发；中草药种植；化
工产品批发（不含危险化学品）；煤炭及制品批发；
珠宝首饰零售；国内贸易代理；建筑材料批发；建筑装饰材料零售；金属制品批发；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；金属材料销售；水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销成都成粮蓉售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；包装服
12泰供应链管2000.0030.00务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计理有限公司算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；办公设备销售；家用电器销售；五金产品批发；石墨烯材料销售；电子产品销售；润滑油销售；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；电气设备销售；成品油批发（不含危险化学品）；矿物洗选加工；饲料原料销售；饲料添加剂销售；谷物销售；中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：道路货物运输；农药零售；农作物种子经营；药品零售；农药批发；粮食收购；国营贸易管理货物的进出口；食品经营；工业酒精销售；药品批发；
危险化学品经营新疆新粮润
房地产开发与经营，房屋租赁，物业管理，房地产经
13豪房地产开2000.0032.66纪。
发有限公司
2-1-91棉籽蛋白、豆粕、棉籽油豆油的加工、生产销售；棉
新疆银星金籽及豆类副产品的加工、生产及销售。农业及普通机
14谷棉蛋白有1300.0049.00械、油脂加工机械、仪器仪表、电子产品的购销，自
限公司行开发、生产、加工产品的销售与有关信息咨询。房屋租赁，机器设备租赁。
油葵、玉米的收购、仓储和饲料产品的销售，包装专新疆特克斯用设备、粮油加工专用设备及配件销售（国家法律法
15金谷油脂有299.0062.25规规定除外），场地出租、房屋租赁、仓储服务，装限公司卸搬运
三、新疆艳阳天
（一）基本情况公司名称新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
统一社会信用代码 9165900468647754X1
成立日期2009-04-20
注册资本1000.00万元法定代表人沈红
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址新疆五家渠市103团团部主要办公地点新疆五家渠市103团团部
食品生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;
一般货物与技术的进出口;食品销售;保健食品销售;肉类销售;饲料
及添加剂销售;化肥销售;种子销售;网上贸易代理;化妆品销售。;劳经营范围务派遣服务;对外劳务合作;办公设备租赁服务;机械设备租赁;机械
设备销售;环境保护专用设备销售;机械电气设备销售;机械零件、零部件销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009年4月，新疆艳阳天公司设立
2009年4月15日，李世新、王保忠、李世伟、董俊峰、李德辉以货币形式
认缴出资设立新疆艳阳天，注册资本1000万元，由李世新担任法定代表人。
2009年4月20日，新疆艳阳天取得由五家渠市市场监督管理局核发的注册
号659004050002624（1-1）的《营业执照》。
2-1-92序号股东名称出资额（万元）出资比例
1李世新432.0072.00%
2王保忠78.0013.00%
3李世伟30.005.00%
4董俊峰30.005.00%
5李德辉30.005.00%
合计600.00100.00%2009年4月15日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌验字【2009】50007号），对上述出资事项进行了确认。
2、2010年7月，实缴完成
2010年7月27日，李世新、王保忠、李世伟、董俊峰、李德辉以货币形式
补足新疆艳阳天认缴出资额，实收资本由600.00万元变更为1000.00万元。
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1李世新720.0072.00%
2王保忠130.0013.00%
3李世伟50.005.00%
4董俊峰50.005.00%
5李德辉50.005.00%
合计1000.00100.00%2010年4月19日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌验字【2010】50019号），对上述出资事项进行了确认。
3、2012年11月，第一次出资份额转让
2012年11月16日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意董俊峰将其持有的新疆艳阳天5%出资额，共计50万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协议》。2012年11月21日，五家渠市市场监督管理局核准了本次变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例
1李世新720.0072.00%
2-1-932王保忠130.0013.00%
3李世伟50.005.00%
4沈红50.005.00%
5李德辉50.005.00%
合计1000.00100.00%
4、2014年10月，第三次出资份额转让
2014年10月28日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意王保忠将其所持有新疆艳阳天8%出资额，共计80万元整，转让给李世新，双方签订了《股权转让协议》。2014年11月25日，五家渠市市场监督管理局核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例
1李世新800.0080.00%
2李世伟100.0010.00%
3沈红50.005.00%
4李德辉50.005.00%
合计1000.00100.00%
5、2018年4月，换发新的营业执照
2018年4月13日，新疆五家渠市市场监督管理局换发营业执照，统一社会
信用代码为 9165900468647754X1。
6、2018年7月，第四次出资份额转让
2018年7月25日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李世伟将其所持有新疆艳阳天10%出资额，共计100万元整，转让给李世新，双方签订了《股权转让协议》。
2014年11月25日，五家渠市市场监督管理局（（五工商内字）登记内变字【2018】第536310号）核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
2-1-94序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例
1李世新900.0090.00%
2沈红50.005.00%
3李德辉50.005.00%
合计1000.00100.00%
7、2019年3月，第五次出资份额转让
2019年3月20日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李德辉将其持有的新疆艳阳天5%出资额，共计50万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协议》。
2019年3月21日，五家渠市市场监督管理局（（五工商内字）登记内变字【2019】第192258号），核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例
1李世新900.0090.00%
2沈红100.0010.00%
合计1000.00100.00%
8、2022年5月，第六次出资份额转让
2022年5月31日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李世新将其所持有新疆艳阳天23%出资额，共计230万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协议》。
2022年5月31日，五家渠市市场监督管理局（（六师）登字【2022】第2892号），核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例
1李世新670.0067.00%
2沈红330.0033.00%
合计1000.00100.00%
2-1-95（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，新疆艳阳天的注册资本为1000万元人民币，近三年注册资本无变化。
（四）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，新疆艳阳天的控股股东及实际控制人为李世新、沈红夫妇，新疆艳阳天的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
新疆艳阳天的控股股东为李世新先生，李世新与沈红为夫妻关系，新疆艳阳天的实际控制人为李世新先生、沈红女士，其基本情况如下：
（1）李世新姓名李世新性别男国籍中国
居民身份证号654123196805******住址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市是否取得其他国家或者地区的居留权否
2-1-96（2）沈红
姓名沈红性别女国籍中国
居民身份证号652801197509******住址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市是否取得其他国家或者地区的居留权否
（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
1、最近三年主要业务发展情况
新疆艳阳天是集番茄种植、生产、加工、贸易为一体农业产业化企业，新疆艳阳天在13年经营过程中，建立长期稳定的客户群体，番茄产品以出口为主，曾销往欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区。
2、最近两年主要财务指标
新疆艳阳天2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额7412.918909.06
负债总额5323.966713.77
所有者权益2088.952195.29项目2022年度2021年度
营业收入765.1838420.57
营业利润-231.722334.70
净利润-381.372436.51
注：上述2021年和2022年财务数据未经会计师审计
3、最近一年简要财务报表
新疆艳阳天最近一年未经会计师审计的简要财务报表如下：
2-1-97（1）简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产3217.26
非流动资产4195.65
总资产7412.91
流动负债5323.96
非流动负债-
总负债5323.96
净资产2088.95
（2）简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入765.18
利润总额-381.37
净利润-381.37
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额204.90
投资活动产生的现金流量净额-385.47
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-180.57
（六）主要下属企业情况序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）番茄酱销售；货物与技术的进出口业务。（依法新疆艳阳天国际贸易有
1200.00100.00须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司营活动）
番茄酱、马口铁制品生产、销售；农副产品收购、新疆艳阳天天湖番茄制
250.00100.00销售；货物和技术进出口业务。；机械设备销售；
品有限责任公司
机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；农
2-1-98副产品收购、销售；货物和技术进出口业务。；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电
气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；与农
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务
番茄酱、马口铁制品生产、销售；农副产品收购、销售；货物和技术进出口业务。；与农业生产经新疆艳阳天天益番茄制营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；劳
350.00100.00
品有限责任公司务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；机械零
件、零部件销售
番茄酱的加工、生产、销售；农副产品的收购、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政石河子市番茄熟了番茄450.0080.00审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批制品有限责任公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方中，中泰农业与新粮集团均为中泰集团全资子公司，新疆艳阳天为李世新、沈红夫妇实际控制的公司，新疆艳阳天与中泰农业及新粮集团无关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
根据《上市规则》，过去或未来12个月内与上市公司存在关联关系的法人或自然人视同为上市公司的关联人，本次交易完成后，中泰农业和新粮集团均将直接持有上市公司的股份，且中泰农业将成为上市公司持股5.00%以上的股东，由于新粮集团与中泰农业构成一致行动人，因此，中泰农业和新粮集团视同为上市公司的关联法人。
截至本报告书签署日，交易对方新疆艳阳天与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
2-1-99截至本报告书签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处
罚、涉及诉讼或仲裁的情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员涉及的重大诉讼纠纷情况具体如下：
原告被告案件基本情况法院判决结果日期案件进展新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院维持乌鲁木齐市天山区人
2017年1月20日，粮油公司、均
民法院相关案件民事判决第一项新
博公司、乌鲁木齐市新创盈小额贷疆钧博投资有限公司偿还新疆粮油
款股份有限公司、金洲公司签订一集团有限责任公司借款本金
份借款合同，粮油公司为出借人，
17037，500元；第二项新疆钧博投
钧博公司为借款人，乌鲁木齐市新资有限公司偿付新疆粮油集团有限
创盈小额贷款股份有限公司、金洲
责任公司逾期借款利息2，
公司为保证人，借款种类和用途为
030302.08元；第三项新疆钧博投资法院已对
流动资金借款，借款金额为1，000新疆钧博投资有限公司以未还借款本金被告进行万元，期限自2017年1月20日至有限公司，新疆17037500元为基数，按月利率2020-12-司法评新粮集团2017年7月19日。合同签订当日，金洲投资有限13.75%的标准，支付新疆粮油集团12估，拟开粮油公司将1000万元款项打入均公司，关鹏有限责任公司自2020年4月25日展资产拍博公司账户，均博公司通过关军账至借款本金实际清偿完毕之日的利卖
户将1，000万元汇入陈红柳账户。
息；第五项新疆钧博投资有限公司
2017年2月23日，粮油公司将800
赔付新疆粮油集团有限责任公司保
万元款项打入均博公司账户，均博单保函费48572.59元；第六项新疆公司通过关军账户将800万元汇入钧博投资有限公司赔付新疆粮油集陈红柳账户。2017年12月28日，团有限责任公司保全措施申请费
粮油公司出具收到均博公司1，800
5000元；第七项新疆金洲投资有限万元还款收据。
公司、关鹏对新疆钧博投资有限公司以上债务承担连带保证责任。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2-1-100截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-101第四节标的公司基本情况
上市公司拟通过发行股份方式购买标的公司100.00%股权，标的公司的具体情况如下：
一、基本情况公司名称新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
统一社会信用代码 91650106MA7920HM7D
企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地新疆五家渠市城区经济技术开发区人民北路3092号219号主要办公地点新疆五家渠市城区经济技术开发区人民北路3092号219号法定代表人雷霞
注册资本38037.3831万元
成立日期2021-01-11营业期限长期食用农产品初加工；食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；技术进出口；食品
进出口；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食用农产经营范围
品批发；食用农产品零售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；
食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；国内贸易代理；销售代理；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；国内货物运输代理；国际货物运输代理
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2021年1月，公司设立
新粮艳阳天系由新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以发起方式设立的股份有限公司。2020年12月22日，新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对签署《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东出资协议书》，约定新粮集团以货币出资4000万元、新疆艳阳天以土地使用权及实物资产出资3500万元、上海隆对以货币出
资2500万元，共同设立新粮艳阳天。
2-1-1022020年12月4日，中泰集团向自治区国资委发起《关于新疆粮油集团有限责任公司投资设立新疆新粮艳阳天番茄股份有限责任公司的请示》，并取得新疆维吾尔自治区国资委于2021年2月1日下发的《关于新疆粮油集团有限责任公司投资设立新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司的批复》（新国资规划[2021]25号），同意新粮集团出资4000万设立新粮艳阳天。
2020年12月22日，新粮艳阳天召开股东会并作出决议，审议通过上述《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东出资协议书》及公司章程。
2021年1月11日，新粮艳阳天就设立事宜办理工商登记手续并取得了新疆
生产建设兵团第六师市场监督管理局核发的《营业执照》。
2021年6月2日，中联资产评估集团有限公司出具《新疆艳阳天番茄制品有限责任公司拟以实物资产及土地使用权出资评估项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第1610号，该评估报告已经中泰集团备案，备案编号为新中泰产权备[2021]003号），新疆艳阳天用于出资的实物资产及土地使用权在2021年1月31日的评估价值为3962.88万元。根据新粮集团、新疆艳阳天与上海隆对于2021年7月3日签署的《关于新疆艳阳天番茄股份有限公司股权投资协议》，
前述评估值超过3500万元的部分计作新粮艳阳天对新疆艳阳天的债务。
新粮艳阳天设立时，其股东及股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）出资方式认缴出资比例（%）
1新粮集团4000.00货币40.00
2新疆艳阳天3500.00实物、土地使用权35.00
3上海隆对2500.00货币25.00
合计10000.00-100.00
2、2022年8月，第一次增资及股权转让2022年，新粮艳阳天计划新建年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目，项目投资总额预计3亿元，因此标的公司增资扩股。此外，标的公司原股东上海隆对系员工持股平台，标的公司原计划通过上海隆对向员工实施股权激励，后标的公司基于法律法规的相关规定和新粮艳阳天实际情况，决定放弃员工股权激励。2022年8月，上海隆将其持有的新粮艳阳天
2-1-10325%股权（对应2500万股，实缴金额0元）以0元对价转让给新粮艳阳天其他
两位股东新粮集团和新疆艳阳天，其中新粮集团受让1900万股，新疆艳阳天受让600万股。
2022年7月30日，中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰农业发展有限责任公司拟对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司进行增资项目资产评估报告》（中联评报字［2022］第2460号），截至2022年6月30日，新粮艳阳天股东全部权益评估值为8001.07万元。评估报告已经新疆中泰（集团）有限责任公司备案（新中泰产权备［2022］004号）。
2022年8月1日，新粮艳阳天召开2022年第八次股东大会并作出决议：1.
同意中泰农业按照1.07元／股的价格以3亿元认购新粮艳阳天280373831股新增股份，其中280373831元计入注册资本，超出部分计入资本公积；2.同意上海隆对以0元对价（因该部分股份均未实缴出资）将其所持新粮艳阳天1900万股
股份转让给新粮集团，将其持有新粮艳阳天600万股股份转让给新疆艳阳天；3.同意制定新的公司章程。
2022年8月1日，中泰农业与新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以及新粮艳阳天就上述增资事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之增资协议》，上海隆对与新粮集团、新疆艳阳天以及新粮艳阳天就上述股权转让事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之股权转让协议》。
2022年8月1日，中泰集团2022年第二十一次党委（扩大）会议及2022年
第11次董事会审议通过了中泰农业向新粮艳阳天增资及新粮集团受让上海隆对
持有的新粮艳阳天1900万股股份的相关议案。中泰农业与新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以及新粮艳阳天就上述增资事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之增资协议》，上海隆对与新粮集团、新疆艳阳天以及新粮艳阳天就上述股权转让事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之股权转让协议》。
2022年8月4日，新粮艳阳天就本次增资及股权转让事宜办理工商变更登
记手续并取得了新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局核发的《营业执照》。
2-1-104本次增资及股权转让后，新粮艳阳天的股东及股权结构为：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1中泰农业28037383173.71%
2新粮集团5900000015.51%
3新疆艳阳天4100000010.78%
合计380373831100.00%
（二）股东出资及合法存续情况
新粮艳阳天历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续，不存在出资瑕疵。截至本报告书签署日，新粮艳阳天系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有新粮艳阳天股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况新粮艳阳天最近三年内存在增资及股权转让情形，具体情况参见上述“（一）历史沿革情况”，相关增资和股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，新粮艳阳天的股权结构如下表所示：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1中泰农业28037383173.71
2新粮集团5900000015.51
3新疆艳阳天4100000010.78
合计380373831100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中泰农业直接持有标的公司73.71%股权，为标的公司的控股股东；新疆维吾尔自治区国资委分别通过中泰农业和新粮集团间接持有
2-1-105标的公司73.71%和15.51%（合计89.22%）股权，为标的公司的实际控制人；标
的公司的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）高级管理人员的安排
根据交易双方协议约定，本次重组后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，其作为独立法人的主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（六）下属公司情况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不涉及对外投资，不存在分支机构。
2-1-106四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负
债、或有负债情况
（一）主要资产状况
1、房屋建筑物
（1）已取得权证的房产
截至本报告书签署日，新粮艳阳天已取得完善权属证书的自有房产共计7处，面积合计4343.75平方米，具体情况如下：
序面积权利是权利人产权证书号坐落地址取得方式用途号 （m2） 否受限兵房字6003蔡家湖镇7
1新粮艳阳天第2012995.17自建办公楼否
连4000号
（002）号兵房字6003蔡家湖镇7
2新粮艳阳天第20121419.95自建宿舍楼否
连4000号
（001）号兵房字6003蔡家湖镇7
3新粮艳阳天第2012904.11自建工业厂房否
连4000号
（004）号兵房字6003蔡家湖镇7
4新粮艳阳天第201235.41自建磅房否
连4000号
（006）号兵房字6003蔡家湖镇7
5新粮艳阳天第2012121.62自建警卫室否
连4000号
（005）号兵房字6003蔡家湖镇7
6新粮艳阳天第2012259.69自建配电室否
连4000号
（003）号兵房字6003蔡家湖镇7
7新粮艳阳天第2012607.8自建锅炉房否
连4000号
（007）号
质押、抵押情况已在“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押状况”进行披露。
2-1-107（2）尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，新粮艳阳天拥有一项建筑面积为10960.07平方米的房产尚未办理房产证。具体情况如下：
建筑面积序号房屋建筑物名称结构未取得权属证书原因2（m ）
消防工程尚未完工，整体
1番茄丁厂房钢结构工程未竣工，不满足办理10960.07
房产证的条件
上述房产为标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房，由于厂房消防工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证。标的公司为该房产建设单位，待工程竣工验收后，将会办理权属证书。该房产为标的公司在其自有土地上自建并自用，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。
新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局已出具书面证明文件，证明新粮艳阳天自成立至2023年6月30日生产经营期间，不存在违反国家有关房屋建设、工程建设、房屋管理方面的法律、法规的情形，不存在因违反有关房屋建设、工程建设、房屋管理方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，新粮艳阳天拥有已取得权证的土地使用权共计1处，具体情况如下：
2
土地使用权人 权证编号 面积（m ） 位置 取得方式 终止日期 用途新疆五
新（2021）第家渠市作价出资工业
新粮艳阳天六师不动产第108000.00蔡家湖2059/8/8（入股）用地
0014311号镇7连
4000号
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在正在使用但尚未取得权证的土地。
3、主要知识产权
（1）专利
截至本报告书签署日，标的公司在中国境内依法取得的专利合计2项，其中发明专利1项，实用新型专利1项，具体情况如下：
2-1-108序
专利权人专利号专利名称专利类型申请日期有效期号
1新粮艳阳天202011030368.4一种西红柿切割装置发明专利2020/9/272040/9/26
一种适用于食品领域的带
2新粮艳阳天202220208196.3实用新型2022/1/242032/1/23
有除尘功能的打包设备上述2项授权专利均系新粮艳阳天自乌鲁木齐和美创新专利商标代理事务所（普通合伙）处受让取得。2022年5月30日，新粮艳阳天与乌鲁木齐和美创新专利商标代理事务所（普通合伙）就该等专利转让事宜签署了《专利权转让合同》。
（2）专有技术
截至本报告书签署日，新粮艳阳天无专有技术。
（3）商标
*截至本报告书签署日，新粮艳阳天无相应注册商标，存在2项被授权使用的商标，具体如下：
序注册人国际商标授权日期授权用途号（授权人）分类
130用于新粮艳阳天
新疆和静中泰农2023/01/01-2022年和2023年牧产业开发有限
2公司29
2024/12/31生产的番茄制品的
包装物使用
*标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产2023年日常经营的影响，标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经营能力产生不利影响，拟采取的解决措施A、标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产 2023 年日常经营的影响
截止本次重组申报日，标的公司已经取得新疆和静中泰农牧产业开发有限公司（“和静农牧”）授权标的公司的2022产季产品在2023年内继续使用“中泰优优田”商标的授权。截止本报告书签署日，和静农牧再次出具授权书，授权标的公司2022和2023年生产的番茄制品可以在2023年和2024年内继续免费
使用“中泰优优田”商标。
2-1-109根据上述授权，标的公司2023产季的产品可以继续使用“中泰优优田”商
标直到2024年末，预计商标授权使用情况不会对标的公司2023年日常经营产生重大不利影响。
B、标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经营能力产生不利影响，拟采取的解决措施基于上述授权，在授权期限内，标的公司可以使用“中泰优优田”商标且不会导致诉讼，上述授权到期后，若本次重组已经顺利完成，标的公司将使用上市的商标。因此，标的公司被授权使用商标事项不会对标的资产持续经营能力产生不利影响。
4、土地租赁
截至本报告书签署日，新粮艳阳天租赁的土地使用权情况如下：
序不动产权面积承租方出租方坐落2租赁期限用途
号 证号 （m ）投资建设年产
4万吨
农六师国新湖农番茄制
新疆中基红2022/9/1
新粮艳用（2010）场北工品（番茄
1色番茄产业26210.00-
阳天字第业园区丁、去皮有限公司
119303号2042/8/31内整番茄、番茄汁）生产建设项目投资建设番茄农六师国新湖农
新疆中基红2022/10/1生物制
新粮艳用（2010）场北工
2色番茄产业6260.00-品科技
阳天字第说业园
有限公司2042/9/30研发生
119303号区内
产线项目
5、房屋租赁
截至本报告书签署日，新粮艳阳天与生产经营相关的房产租赁情况如下：
序租赁承租人出租人坐落地址租金用途租赁期限号面积
2-1-1102（m ）乌鲁木齐市经济技术开发区新疆中阳澄湖路39号
新粮艳泰化学181478.002023/1/1-
1中泰科技研发226.00办公
阳天股份有元/年2023/12/31
楼14楼1415、限公司
15层部分办公
室截至本报告书签署日，出租方中泰化学已就中泰科技研发楼取得了《国有土地使用权证》（乌国用（2011）第0036670号），正在办理房屋权属证书。此外，上述房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，新粮艳阳天承租上述房屋但未办理房屋租赁备案登记不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且新粮艳阳天已实际合法使用上述租赁房屋，新粮艳阳天继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天已承诺，若因上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续而使标的公司需要承担任何罚款和/或损失，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证标的公司不因此遭受任何损失。
6、主要生产经营设备
根据中兴财光华出具的审计报告，截至2023年3月31日，新粮艳阳天拥有账面原值为5449.80万元、账面价值为5026.00万元的机器设备；账面原
值为27.22万元、账面价值为17.02万元的运输设备；账面原值为56.64万元、
账面价值为34.75万元的电子设备；账面原值为3.28万元、账面价值为2.58万元的其他设备。具体情况如下：
单位：万元项目金额
一、账面原值
机器设备5449.80
运输设备27.22
电子设备56.64
2-1-111其他设备3.28
二、账面价值
机器设备5026.00
运输设备17.02
电子设备34.75
其他设备2.58
三、成新率（%）
机器设备92.22%
运输设备62.53%
电子设备61.35%
其他设备78.66%
（二）主要负债状况
截至2023年3月31日，新粮艳阳天负债总额为7640.50万元，均为流动负债，主要包括短期借款和应付账款等。
截至2023年3月31日，新粮艳阳天的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2023年3月31日
项目金额占比
短期借款6006.8878.62%
应付票据--
应付账款1125.2014.73%
预收款项--
合同负债228.022.98%
应付职工薪酬149.111.95%
应交税费53.310.70%
其他应付款71.840.94%
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债6.150.08%
流动负债合计7640.50100%
长期借款--
预计负债--
递延收益--
2-1-112递延所得税负债--
非流动负债合计--
负债合计7640.50100%
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在或有负债。
（四）资产抵押、质押状况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天所拥有或使用的主要资产（除货币资金外）不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
根据标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部签署的《国际贸易融资业务最高额动产质押合同》，标的公司以8000.00万元货币资金作为质物设定质押，并依照与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部所签《国际贸易融资额度协议》中约定的方式申请办理贸易融资业务，国际贸易融资额度折合人民币8000.00万元。上述权利受限的货币资金作为向中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部办理信用证的保证金，用于4万吨项目设备采购后续款项支付。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在对外担保情形。
（六）标的资产股权情况
截至本报告书签署日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
五、标的资产的违法违规情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，标的公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2-1-113六、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。
（二）主营业务概况
新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。标的公司现有两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量28%-
30%的番茄酱18500.00吨，一条年产15000.00吨的番茄丁生产线，此外，标的公司还有番茄生物制品科技研发生产线建设项目（生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊和番茄纤维片）和年产4万吨番茄制品（生产番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁）生产建设项目正在筹备中，上述项目建设完成后，标的公司产品种类将得到极大丰富，且产品中高附加值产品比重增加，有利于增强标的公司市场竞争力和盈利能力。
除上述业务外，报告期内新粮艳阳天还从事番茄制品的贸易业务和代理服务。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
此部分内容参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”。
（四）主要产品情况
新粮艳阳天的主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，均是以新鲜番茄为原料，经加工制成。
新粮艳阳天所产的大桶番茄酱经后续进一步加工制成的番茄沙司、浓缩番茄
膏等产品是餐饮行业重要的烹饪佐料及蘸料，尤其在西餐当中应用广泛。近年来随着预制菜等行业的快速发展，更好地保留新鲜番茄口感和风味的番茄丁和去皮整番茄等小包装番茄制品也逐步普及开来。
2-1-114（五）主要产品的工艺流程
新粮艳阳天主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，其中番茄酱的生产过程主要分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部分。在低风险区域对经过验收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁选的方式去除其中的杂质，之后通过滚杠提升机将新鲜番茄输送至封闭产品区域，在封闭产品区域进行一轮筛选后通过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产品，具体工艺流程如下：
2-1-115无菌袋装番茄酱工艺流程图
原料验收双联过滤异物、皮籽排放低风险封闭区域卸料产品蒸发浓缩区域流送成品罐暂存
杂草、草杆
捞草双联过滤异物、皮籽排放等排放废水排放提升杀菌冷却废水排放回流
杂草、草杆除草无菌灌装等排放铁质杂质去流送磁选成品包装贮存除
杂草、草杆除草入库贮存包材验收等排放提升查验不合格品检出废水排放喷淋发运
低架流送、鼓泡清洗浮洗包装不合格回机废水排放提升喷淋
烂果、杂草、青果等排放选果破碎封闭产品预热区域果汁暂存番茄皮渣排放打浆精制
标的公司的小包装番茄制品，即番茄丁和去皮整番茄产品共用同一条生产线，生产过程也分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部分。在低风险区
2-1-116域进行清洗筛选后通过提升机进入封闭产品区域，经过真空烫皮、搓皮、切丁
等工艺最终制成番茄丁和去皮整番茄产品，具体工艺流程如下：
（六）主要经营模式
2-1-1171、采购模式
标的公司的供销部遵循公司采购及销售管理制度，建立采购及销售定价体系，并通过合同评审会进行选商定价。新粮艳阳天具体采购工作由安全生产部下设原料中心负责实施，负责原料采购种植计划的制定，按照生产目标组织收购原料番茄，确保原料均衡供应。同时，原料中心负责原料合格供方的评定，与合格供应方签订原料采购合同，每年根据当年农户的种植面积、种植意愿等因素确定是否预付部分款项。新粮艳阳天收到原料后，在供应合同约定的赊销期限内支付货款。
除原材料外，标的公司还对外采购番茄酱及其他番茄制品用于再加工和对外销售。
2、生产模式
标的公司受限于原材料番茄固定的生长周期和较短的天然保鲜期，各年度生产区间均为8月初至9月末，有效生产日为50-60天。
在生产区间，标的公司根据生产计划，综合考量番茄生长情况、天气情况等因素，组织协调番茄的采摘和运输工作，新鲜番茄运抵工厂当天完成加工。安全生产部根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产车间依据要求严格执行。
3、销售模式
标的公司的主要客户包含番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费者。
标的公司供销部通过参加展销会、商务拜访等多种方式接洽境内外客户，供销部遵循公司销售管理制度与客户进行商务谈判。供销部门员工动态把握市场价格，跟进行业发展趋势和动态，关注市场并跟进产品表现，能够快速响应市场变化。
4、盈利模式
标的公司在进行商务谈判时，会综合考虑主要原料新鲜番茄、包装材料，主要能源水力、煤炭和电力及折旧、人工、运输等各项成本对公司营业成本进行预测，并根据可接受的毛利率水平向客户报价，保证公司的合理利润空间。
2-1-1185、结算模式
标的公司对客户的信用政策主要为先款后货，另有少部分采用部分预付或先货后款的模式，款项结算方式主要为银行转账。
（七）主要产品生产和销售情况
1、主要产品收入情况
报告期内，标的公司主要从事番茄制品生产、销售和贸易业务，以及少量代理服务，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比
自产大桶番茄酱4315.0142.47%2697.0419.00%851.1933.45%
小包装番茄制品1310.3012.90%1244.008.76%241.409.49%
大桶番茄酱贸易-全额法4533.7444.63%9523.5467.09%1450.2056.99%
大桶番茄酱贸易-净额法--681.614.80%--
代理服务--49.100.35%1.750.07%
合计10159.05100.00%14195.29100.00%2544.55100.00%
注：小包装番茄制品包含番茄制品礼盒、番茄丁礼盒、去皮整番茄和番茄红素软胶囊。
2、主要产品产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品产量及产能利用率情况如下表所示：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-3月番茄制品----
番茄酱18500.009450.0151.08%
2022年度番茄制品番茄丁2073.12
15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
番茄酱18500.006581.5235.58%
2021年度番茄制品
番茄丁15000.0038.940.26%
注1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司1.5万吨番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
注2：2023年1-3月不属于标的公司生产季节，未开工生产，无产能利用率数据。
2-1-119报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率有所提升，主要原因为标的公
司于2021年度成立，当年度工作人员尚未配齐，生产经营工作有待磨合，2022年度番茄酱生产线产能利用率较2021年度上升了15.50%。
2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产
调试阶段，因此相关产能利用率显著较低，2022年度番茄丁生产线经调试后进行了生产，相关产能利用率较2021年度出现明显提升，但受限于杀菌釜等设备仍未达到预定可使用状态，产能利用率绝对值仍偏低。
2023年1-3月标的公司主要原材料新鲜番茄尚未成熟，不属于生产季节，
未进行开工生产。
3、主要产品销量及库存情况
报告期内，标的公司主要产品销量及库存数量情况如下表所示：
单位：吨项目产品自产产品销量外购产品销量自产库存外购库存
番茄酱8037.606143.50230.922657.64
2023年1-3月
/2023年3月31番茄丁1533.88-131.120.08日
去皮整番茄21.20-8.48-
番茄酱5637.0914834.568268.523921.41
2022年度/2022年
番茄丁435.2459.421664.990.08
12月31日
去皮整番茄3.62-29.68-
2021年度/2021年番茄酱2125.913030.034455.6134.86
12月31日番茄丁11.8342.0027.1159.51
注1：2021年度标的公司所生产番茄丁部分用于加工番茄制品礼盒，番茄制品礼盒（4合1）中包括外购番茄酱 850g*2、外购番茄丁 400g*2、外购番茄丁 210g*10、自产番茄丁 390g*2，销量及库存系根据单位耗用量进行还原。
注 2：2022 年度标的公司 232 盒番茄制品礼盒（4 合 1）、40 盒 390g*6 包装的番茄丁礼盒、
456 盒 210g*48 包装的番茄丁礼盒销售给供应商，用于抵偿对供应商的债务，根据企业会计
准则要求，不确认销售收入，根据表格数字逻辑纳入销量计算。
注3：表中“外购产品销量”未包含贸易净额法下销售的番茄酱。
4、主要产品销售价格情况
报告期内，标的公司主要产品销售量和销售单价情况如下表所示：
单位：吨、盒、元/吨、元/盒
2-1-1202023年1-3月2022年度2021年度
项目销售量销售单价销售量销售单价销售量销售单价
番茄酱（吨）14181.106239.8220436.795979.695131.304485.02
番茄丁（吨）1533.888412.02414.3322920.660.3726473.02
其中：番茄丁礼盒
210.0061.95440360.4116061.95
（390g*6 罐/箱）番茄丁礼盒
23417.0073.27497763.72--
（390g*24 罐/箱）番茄丁礼盒
153045.0061.17816361.89--
（290g*24 罐/箱）番茄丁礼盒
7690.00116.6329652283.29--
（210g*48 罐/箱）番茄丁礼盒
9804.0090.2110084.96--
（2900g*6 罐/箱）番茄丁礼盒
513.0060.18----
（290g*6罐/箱）
去皮整番茄（吨）21.209433.183.629152.69--
其中：去皮整番茄礼
3030.0065.7152063.72--
盒（290g*24 罐/箱）去皮整番茄礼
12.0073.27----
盒（390g*24罐/箱）番茄制品礼盒（4合--20214.00143.7714451.00166.36
1）
注：报告期内，标的公司部分番茄酱产品销售收入为贸易净额法核算，为使数据具有可比性，上表中未包含贸易净额法下销售的番茄酱。
5、报告期内前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下表所示：
单位：万元是否序占主营业务
客户名称为关主要销售/服务内容销售收入号收入的比例联方
2023年1-3月
1新疆东凯物流展贸有限公司否番茄酱2465.8124.27%
番茄家族（西安）食品有限责任公
2否番茄酱2090.1820.57%
司
3东莞永益食品有限公司否番茄酱1485.8014.63%
2-1-121是否
序占主营业务
客户名称为关主要销售/服务内容销售收入号收入的比例联方
4新疆中基健康销售有限公司否番茄丁礼盒1294.2912.74%
5俄罗斯《普瑞米》有限责任公司否番茄酱1136.5611.19%
合计8472.6483.40%
2022年度
柳为民、章兰共同控制的企业2019.0714.22%
新疆和润供应链管理有限公司否番茄酱，代理服务1995.2214.06%新疆红九什番茄制品有限公司否代理服务14.120.10%
塔城丰果番茄制品有限公司否代理服务9.730.07%
中泰集团及其下属企业2000.3414.09%
新疆粮油集团有限责任公司是番茄酱，番茄丁礼盒885.156.24%番茄丁，番茄制品礼
2新疆中泰农业发展有限责任公司是823.835.80%盒（4合1）
番茄丁礼盒，番茄制其他企业是品礼盒（4合1），291.362.05%番茄红素软胶囊
3 CEC 否 番茄酱 1483.14 10.45%
4新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司否番茄酱1455.5310.25%
5 CMDO 否 番茄酱 1353.38 9.53%
合计8311.4558.55%
2021年度
1俄罗斯《普瑞米》有限责任公司否番茄酱1260.0349.52%
2东莞市永益食品有限公司否番茄酱851.1933.45%
中泰集团及其下属企业239.869.43%番茄制品礼盒（4合新疆中泰矿冶有限公司是50.741.99%
1）3番茄制品礼盒（4合新疆中泰化学托克逊能化有限公司是41.061.61%
1）番茄制品礼盒（4合其他企业是148.065.82%
1）
4新疆新发展贸易有限责任公司否番茄酱190.177.47%
5塔城丰果番茄制品有限公司否代理服务1.750.07%
合计2543.0199.94%
2-1-122（2）向关联方销售的情况
报告期内，标的公司的番茄丁礼盒和番茄制品礼盒（4合1）主要销售给中泰集团及其控制的其他企业作为员工福利，因此形成较大规模的关联销售。此外，
2022年度标的公司还向中泰集团下属的新粮集团和中泰化学销售了大桶番茄酱产品和少量番茄红素软胶囊。具体销售价格的定价情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。
报告期内，标的公司前五大客户中，中泰集团及其控制的其他企业与标的公司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。
（3）向关联方销售产品实现最终销售的情况
报告期内，标的公司向中泰集团及其下属企业销售产品绝大部分已实现最终销售，相关产品实现最终销售的具体流转路径如下：
2-1-123单位：万元、箱、吨下游客户（或终关联下游客户（或终端用关联实现最终区间客户销售产品数量金额用途销量销量端用户）关系1户）关系1销售比例番茄制品礼盒
中泰集团及18804.00271.04员工福利中泰集团及其下18804.00是---100.00%
（4合1）其下属企业属企业员工
番茄丁礼盒31512.00843.98员工福利31512.00是---100.00%五家渠尚益国际贸易
1532.72否
有限责任公司天津恒钧隆商贸有限
315.933否
公司石河子市番茄熟
2022陕西众联至诚进出口
新粮集团番茄酱2042.40884.92对外销售了番茄制品有限2042.40是94.25否100.00%年度有限公司责任公司绥芬河综合保税区久
52.10否
润进出口有限公司新疆嘉德腾盛国际贸
47.40否
易有限公司新疆中泰化番茄红素软胶新疆中泰化学股
学股份有限10.000.38员工福利10.00是---100.00%囊份有限公司员工公司
2021中泰集团及番茄制品礼盒中泰集团及其下
14417.00239.86员工福利14417.00是---100.00%
年度其下属企业（4合1）属企业员工
注1：指左侧下游客户（或终端用户）与标的公司、中泰集团及其下属企业之间是否存在关联关系。
2-1-1246、报告期内员工代收货款情况
报告期内，标的公司存在少量通过标的公司员工向企业销售番茄丁礼盒并通过员工个人账户回款的情形，具体如下：
项目2023年第一季度2022年2021年员工回款金额（万元）-0.1776-
营业收入（万元）10160.0914264.512557.13
员工回款金额占营业收入的比例-0.00%-
2022年，标的公司开展全员营销活动，鼓励员工个人对外推销公司产品，过
程中发生了通过员工个人账户回款的情况，对应一名员工销售的12箱番茄制品礼盒，涉及销售收入1776.00元，金额较小，占营业收入比例较低。
标的公司上述通过员工代收货款的交易具有真实交易背景和商业合理性，不会对标的公司收入的真实性、准确性和完整性产生影响。此外，上述交易的实际客户为中泰集团内其他公司员工，非标的公司关联方，标的公司及其实际控制人、董监高和其他关联方与支付方不存在关联关系，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
7、上市公司将番茄酱产成品销售给标的资产后由标的资产再行对外销售
的原因及合理性
（1）上市公司向标的公司销售番茄酱的具体情况
报告期内，存在标的公司向上市公司采购番茄酱之后对外销售的情形，属于标的公司的番茄酱贸易业务。2022年度标的公司向上市公司采购大桶番茄酱存在多种交付模式，标的公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，分别采用总额法和净额法对相关贸易业务进行核算。
相关业务涉及货物数量以及对标的公司的毛利贡献情况如下：
2-1-125单位：万元、吨
标的公标的公司对外司对外销售实现的毛产品类上市公司销标的公司对区间商品流转方向销售实利占标的公司型售数量外销售数量现的毛当期毛利的比利例
2023年1-3月上市公司直接销大桶番4879.735872.67216.3414.23%
2022年度售至标的公司茄酱16883.7413233.16767.4328.93%
注：2022年度标的公司向上市公司采购的大桶番茄酱后续销售时，其中部分按净额法核算，为保证数据可比，上表中“标的公司对外销售数量”包含标的公司净额法核算对应的产品数量。
上述来自上市公司的番茄酱在标的公司层面对应的收入确认方法以及对标
的公司当期营业成本的影响如下：
单位：万元、吨自上市公司处采购的大桶自上市公司处自上市公司番茄酱不同核算方式下对采购的大桶番处采购的大区间外销售的数量茄酱对外销售营业成本占比桶番茄酱数时存货结转的量总额法净额法营业成本
2023年1-3月4879.735872.67-4116.318640.2347.64%
2022年度16883.741570.8011662.361028.6711611.818.86%
根据上表，2022年度标的公司从上市公司采购的番茄酱出售后，结转的营业成本占标的公司当年营业成本的比例为8.86%。
此外，从数量角度，标的公司2022年度来自上市公司的贸易番茄酱对外销售的数量占当年全部贸易番茄酱销售总量的比例为49.10%（含标的公司净额法确认收入对应的货物数量）。
（2）相关交易的原因及合理性，相关交易是否符合商业逻辑，上市公司是否存在协助标的资产做大业务规模的情形
上市公司向标的公司销售产品属于正常商业行为，不属于协助标的资产做大业务规模的情形，具体分析如下：
*2022年度上市公司自身销售能力不足，且当年拓展疆外客户的难度较高
2-1-126历史年度内，因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，上市公司于2018年起停产，将厂房设备等生产物资对外租赁，后于2021年终止租赁恢复生产。
停产期间上市公司番茄制品销售业务停滞，相关人员流失较为严重。2019年至
2021年，上市公司销售人员均为0人，至2022年末，上市公司逐步恢复番茄制
品销售业务，招聘相关业务人员，但团队的培养以及客户资源的获取均需要时间，难以一蹴而就。此外，还叠加了报告期内新疆地区几次物流管控、居家办公等因素给商务接洽、物流运输等事项造成的不利影响，导致上市公司恢复生产后难以快速向疆外地区扩展销售区域、发掘销售客群，因此，上市公司2021年和2022年主要向历史上有过合作经历的客户以及新疆当地规模较大的企业进行销售。
*上市公司需要及时销售存货以回笼资金，需要充分借助疆内贸易商的销售能力
上市公司作为规模较大的番茄制品生产商，在每年生产季结束后，需要支付原料采购款等相关费用，筹备来年预付原料、包装物所需款项，以及日常经营所需流动资金，公司资金需求较大。由于以前年度经营业绩不佳，公司现金储备不足，且不满足申请银行贷款的条件，虽然上市公司股东已经提供了资金支持，但公司依旧需要及时将产品出售变现，以满足自身资金需求。由于公司自身销售能力不足，依靠自身的销售渠道难以快速消化全部产能，为顺利完成销售，公司需要充分利用包括标的公司在内的多家客户的销售能力。
*上市公司与新疆艳阳天具有合作经验，且标的公司预付款比例较高，有助于上市公司快速回笼现金
标的公司股东新疆艳阳天历史上曾租赁上市公司厂房设备进行生产，双方建立了较好的信任基础。标的公司管理团队长期从事番茄制品贸易业务，积累的客户及销售渠道资源也较为丰富，基于对番茄制品后市价格走向的判断，标的公司2022年9月与上市公司下属子公司签署采购协议。同时，标的公司能够接受预付90%货款的付款条件，向标的公司销售产品有助于上市公司快速回笼资金。
标的公司进行番茄制品贸易业务能够实现其稳定客户关系、提高行业影响
力并获取利润的目的，基于标的公司已经掌握的客户需求，以及对产品未来价格
2-1-127变动情况的判断，标的公司向上市公司预付货款以锁定货源，有助于标的公司后
续顺利开展贸易业务。
综上，上市公司将番茄酱产成品销售给标的公司具有合理商业理由，标的公司向上市公司采购产品并对外销售属于常规贸易业务。标的公司和上市公司之间的交易是各自基于自身业务需求，结合供需关系、市场行情等因素独立作出的商业决策，具有合理性，不属于上市公司协助标的资产做大业务规模的情形。
（八）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源
（1）原材料采购情况
报告期内，标的公司采购的主要原材料为新鲜番茄，除此之外的原材料包括钢桶、马口铁罐等包装物，采购原材料新鲜番茄的具体情况如下：
单位：元/吨、吨
2023年1-3月2022年度2021年度
项目单价采购数量单价采购数量单价采购数量
新鲜番茄--483.8259432.39451.2641750.34
报告期内各年度采购新鲜番茄占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目占当期主营业务占当期主营业务占当期主营业务采购金额采购金额采购金额成本的比例成本的比例成本的比例新鲜
--2875.4824.82%1884.0377.52%番茄
报告期内，标的公司采购主要原材料，即新鲜番茄的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大，2023年1-3月标的公司主要原材料新鲜番茄尚未成熟，未进行采购。
报告期内，标的公司通过向农户采购的方式获取新鲜番茄供给，各期前五大农户的具体情况如下：
2-1-128单位：万元、吨
序号种植农户姓名采购总额采购数量
2022年度
1刘*198.113989.37
2唐*祖197.764078.83
3聂*亮137.382901.43
4刘*芝106.422218.15
5赵*龙105.132191.85
2021年度
1刘*190.874149.31
2聂*亮131.532859.24
3徐*华72.061589.36
4何*红69.071510.98
5毛*兰63.821387.45
注：2023年1-3月标的公司未采购新鲜番茄
具体采购工作由安全生产部下设原料中心负责实施，负责原料采购种植计划的制定，按照生产目标组织收购原料番茄，确保原料均衡供应。同时，原料中心负责原料合格供方的评定，与合格供应方签订原料采购合同，每年根据当年农户的种植面积、种植意愿等因素确定是否预付部分款项。新粮艳阳天收到原料后，在供应合同约定的赊销期限内支付货款。
采购番茄的数量和金额如下：
单位：万元、元/吨、吨
2022年度2021年度
项目总采购额采购单价采购数量总采购额采购单价采购数量
新鲜番茄2875.48483.8259432.391884.03451.2641750.34
由上表可见，报告期内标的公司向农户采购新鲜番茄的模式和单价无重大变动，按照标的公司与种植农户签署的《加工用机采番茄种植收购合同》，标的公司根据番茄机采作业单和到厂磅单确认采购数量，根据番茄原料阶段收购价格（工厂交货价）确认采购单价，应付款项由标的公司账户直接转账至农户提供的银行卡扫描件对应账户，不存在现金交易情形。
2-1-129为保证采购与付款的真实性和准确性，标的公司原料中心工作人员与意向
种植农户签署《加工用机采番茄种植收购合同》，约定农户姓名、身份证号、联系方式、种植区域、亩数、地块名称、番茄质量、采摘、交售、付款、违约责任等事项，农户签字按手印；另外标的公司获取了农户身份证正反面复印件、收款银行卡复印件（手写开户行）、新疆生产建设兵团第六师一零三团出具的土地承
包权证、番茄机采作业单、到厂磅单、转账银行回单等相关凭证，保证了原材料番茄从种植、采摘到入厂、付款的全流程内部控制，相关制度得到了有效执行。
（2）能源采购情况
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，其中电力的部分，标的公司按政府指导价与当地能源专营部门结算；水力的部分标的公司以自备水井作为
主要供应来源，另有自来水管线满足短时用水高峰需求，相关费用按照政府指导价与当地专营部门结算；煤炭的部分标的公司对外进行采购，2022年度主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司采购，该公司与标的公司之间存在关联关系，煤炭价格的定价情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。前述主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要，采购能源的具体情况如下：
单位：元/m3、元/ KWh、元/吨、万 m3、万 KWh、吨
2023年1-3月2022年度2021年度
项目数量单价数量单价数量单价
水力--31.361.7626.480.78
电力11.150.37468.200.35311.020.34
煤炭--4730.27405.083439.17345.91
报告期内各年度采购能源动力占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
占当期主营占当期主营占当期主营项目采购金额业务成本的采购金额业务成本的采购金额业务成本的比例比例比例
水力--55.120.48%20.740.85%
电力4.140.05%163.761.41%105.214.33%
2-1-1302023年1-3月2022年度2021年度
占当期主营占当期主营占当期主营项目采购金额业务成本的采购金额业务成本的采购金额业务成本的比例比例比例
煤炭--191.611.65%118.964.90%
报告期内，标的公司采购能源动力，即水力、电力和煤炭的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。
报告期内，标的公司在产的生产线包括两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量28%-30%的番茄酱18500.00吨，一条年产15000.00吨的番茄丁生产线，生产过程中耗用的主要原材料为新鲜番茄，具体情况如下：
单位：吨、吨/吨番茄酱生产线番茄丁生产线区间新鲜番茄耗用量新鲜番茄单位耗用量新鲜番茄耗用量新鲜番茄单位耗用量
2022年度55127.295.834305.102.04
2021年度41366.586.29383.769.86
由上表可见，报告期内，标的公司番茄酱生产线的新鲜番茄单位耗用量无重大变动，经过2021年生产季的磨合调试，随着生产线产能利用率和公司管理水平的提升，新鲜番茄的单位耗用量也出现小幅度下降。
2021年度，标的公司番茄丁生产线处于调试阶段，尚未达到预定可使用状态，新鲜番茄的单位耗用量显著较高，经过2021年生产季的磨合调试，2022年度新鲜番茄的单位耗用量出现显著下降。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，具体情况如下：
单位：m3 /吨、KWh/吨、吨/吨番茄酱生产线番茄丁生产线项目
2022年度2021年度2022年度2021年度
水力单位耗用量26.2439.8631.1662.50
电力单位耗用量415.01470.28360.83385.94
煤炭单位耗用量0.370.460.370.82
2-1-131由上表可见，报告期内，标的公司番茄酱生产线的各类能源单位耗用量整体
呈下降趋势，经过2021年生产季的磨合调试，随着生产线产能利用率和公司管理水平的提升，各类能源的单位耗用量也出现小幅度下降。
2021年度，标的公司番茄丁生产线处于调试阶段，尚未达到预定可使用状态，各类能源的单位耗用量显著较高，经过2021年生产季的磨合调试，2022年度各类能源的单位耗用量出现显著下降。
报告期内，标的公司的产量和销量均呈增长态势，具体情况如下：
单位：吨项目产品自产数量外购数量自产产品销量外购产品销量
番茄酱9450.0118721.115637.0914834.56
2022年度/2022
番茄丁2073.12-435.2459.42年12月31日
去皮整番茄33.30-3.62-
2021年度/2021番茄酱6581.523064.892125.913030.03年12月31日番茄丁38.94101.5011.8342.00
由上表可见，报告期内随着标的公司自产番茄制品数量的提升，自产番茄制品的销量也随之提升，营收增长主要得益于自产番茄制品和外购番茄制品销量的同步增长，具有匹配项。
综上所述，标的公司的能源与原材料消耗与产量之间具有匹配性，产量与销量和业绩增长之间具有匹配性。
（3）能源采购价格公允性及成本核算的准确性和合理性
报告期内，标的公司清水供给主要向新疆生产建设兵团第六师水文水资源管理中心采购，该中心系当地主管水文水利的事业单位。相关费用由标的公司所属新疆生产建设兵团第六师103团农业发展服务中心核算，该单位通过远程抄表的方式确认标的公司年度用水量，根据《中华人民共和国水法》《新疆维吾尔自治区实施办法》《新疆维吾尔自治区水资源费征收管理办法》之规定，分别按照绿色用水、生活用水、工业生产用水三类价格计算征收。2022年度绿色用水收费标准与 2021 年一致，生活用水的单价从 0.1 元/m3 上涨至 0.48 元
2-1-132/m3 ，工业生产用水的单价从 1.2 元/m3 上涨至 2.4 元/m3 ，因此 标的公司采
购水力单价有所上涨。
报告期内，标的公司电力供给主要向新疆恒源水务有限公司蔡家湖电力分公司（曾用名：新疆准噶尔农发水电有限公司一〇三团电力分公司）采购，该公司系六师国资委下属转供电单位，负责标的公司所属103团范围内供电业务。该单位通过远程抄表确认标的公司年度用电量，根据国网新疆电力有限公司每月发布的《代理工商业用户购电价格的公告》确定用电价格，2021年度和2022年度电力采购单价为0.34元/度和0.35元/度，电力采购单价相对稳定。
报告期内，标的公司煤炭供给主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司等公司采购，交易价格综合考虑新疆地区市场成交价格信息并参考供煤发热量、水分、灰分等多方面因素，根据 Wind 数据显示，2021 年 7 月至 8 月动力煤在乌鲁木齐地区的车板价波动较大，价格区间为300元/吨至550元/吨，标的公司当年度采购煤炭的单价为384.76元/吨处于价格波动区间内，具备公允性；2022年2月至今新疆地区煤炭价格整体较为稳定，经查询新疆煤炭交易中心的沫煤现货挂牌交易价为416元/吨，与标的公司2022年度采购单价405.08元/吨接近，具有公允性。
2-1-133标的公司根据磅单确认煤炭采购入库数量，根据合同约定价格进行结算，通
过日常耗用记录和盘点的方式确定耗用量，具有合理性和准确性。
综上所述，报告期内标的公司采购水、电、煤的价格与当地市场价格之间不存在重大差异，相关成本核算方式具备合理性和准确性。
2、报告期内前五大供应商情况
（1）前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元序主要采购产占当期采购供应商名称是否为关联方采购金额
号品/服务总额的比例
2023年1-3月
1上市公司下属企业否番茄酱3587.6694.17%
中泰集团下属企业71.351.87%
其中：新疆中泰农业发展有限责任
是员工福利37.850.99%公司
2新疆粮油集团有限责任公司是员工福利7.000.18%
员工福利、能
其他企业是源动力、租赁26.500.70%等
3新疆富年建筑工程有限公司否施工服务45.601.20%
武威市第五建筑安装工程有限责任
4否施工服务24.140.63%
公司国昌巨达工程有限公司新疆建筑第
5否施工服务23.600.62%
二分公司
合计3752.3598.49%
2022年度
中泰集团下属企业7909.7846.92%
其中：新疆中泰高铁股份有限公司是番茄酱7250.7143.01%
运输、装
1新疆蓝天石油化学物流有限是卸、代理服410.592.44%
责任公司务
员工福利、
其他企业是248.481.47%能源动力等
2上市公司下属企业否番茄酱3481.7520.65%
2-1-134序主要采购产占当期采购
供应商名称是否为关联方采购金额
号品/服务总额的比例
3奎屯国宸机械有限公司否包材353.952.10%
4深圳中集智慧托盘有限公司否运输服务347.212.06%
5北京曼齐尼科玛可贸易有限公司否设备333.301.98%
合计12426.0073.70%
2021年度
中泰集团下属企业3645.9536.18%
其中：中泰国际发展（香港）有限
是设备2165.4421.49%公司
1
新疆中泰高铁股份有限公司是番茄酱1476.1014.65%
员工福利、
其他企业是4.410.04%能源动力等
2山东省显通安装有限公司否施工服务1198.0511.89%
3浙江炜驰轻工机械有限公司否设备975.229.68%
李世新、沈红夫妇共同控制的企业693.906.89%
其中：新疆艳阳天番茄制品
是设备等433.724.30%
4有限责任公司
番茄丁、番
其他企业是260.182.58%茄酱等
5新疆天富国际经贸有限公司否包材483.144.79%
合计6996.2669.43%
（2）向关联方采购的情况
报告期内，标的公司存在向单个供应商采购金额超过当期采购额50%的情况，2023年1-3月标的公司向上市公司下属企业采购番茄酱4879.73吨，总价为3587.66万元，占当期采购总额的比例为94.17%，相关采购合同于2022年度签署，占比较高的主要原因系标的公司2023年1-3月未开工生产，期间所销售的自产商品对应采购均发生在2022年度，符合标的公司生产经营的季节性特点，不表明标的公司对供应商存在严重依赖；2022年度向关联方新疆中泰高铁股份有限公司采购番茄酱13499.73吨，总价为7250.71万元，占当期采购总额的比例为43.01%，此次交易系双方独立决策的正常贸易业务，该贸易业务的发生不表明标的公司对供应商存在严重依赖。此外，标的公司还向中泰集团下属的其他企业和标的公司总经理李世新和董事沈红夫妇共同控制的企业采购多种产
2-1-135品，系关联交易，具体采购价格的定价情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。
报告期内，标的公司前五大供应商中，中泰集团及其下属企业和李世新、沈红夫妇共同控制的企业与标的公司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司
5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（九）境外地域性分析及资产情况
报告期内，标的公司除代理服务收入外，其他产品中2021年、2022年及2023年1-3月，内销收入占比分别为50.45%、75.70%及86.48%，主要产品包括自产大桶番茄酱、大桶番茄酱贸易、小包装番茄制品。出口收入占比分别为49.55%、
24.92%及13.52%，主要系外购大桶番茄酱。标的公司大桶番茄酱贸易主要出口
国为俄罗斯联邦及意大利，近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国番茄制品贸易日益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。
具体情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
内销8785.4386.48%10620.4575.08%1282.7650.45%
其中：自产大桶番茄酱4315.0142.47%2697.0419.07%851.1933.47%
小包装番茄制品1310.3012.90%1244.008.79%241.409.49%
大桶番茄酱贸易-全额法3160.1231.11%6087.1943.03%190.177.48%
大桶番茄酱贸易-净额法--592.224.19%--
出口1373.6213.52%3525.7424.92%1260.0349.55%
其中：大桶番茄酱贸易-全额法1373.6213.52%3436.3524.29%1260.0349.55%
大桶番茄酱贸易-净额法--89.390.63%--
合计10159.05100.00%14146.19100.00%2542.79100.00%
注1：产品需出口报关的即视为出口。
注2：上表未包含标的公司代理服务收入。
（十）安全生产和环境保护情况
2-1-1361、安全生产情况
（1）安全生产基本情况
标的公司设立了安全生产部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面的管理工作。标的公司制定了《安全生产制度》，包括《安全大检查制度》《安全生产费用计提制度》《安全生产培训教育制度》等一系列相关制度规范。
标的公司对所有从业人员进行安全培训教育，定期召开安全生产主题会议并，定期由公司安全生产领导小组对各单位、部门的安全生产工作进行大检查，同时，不定期对安全生产工作进行抽查，对在检查中发现的安全隐患及时进行整改。
根据新疆生产建设兵团第六师五家渠市应急管理局于2023年6月25日出具的《证明》：“标的公司自成立之日至2023年6月，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规的情形，不存在因违反有关安全生产等方面法律、法规而受到我单位行政处罚的情形。”
（2）安全生产处罚
报告期内，标的公司不存在因为安全生产相关事项被处罚或立案侦查的情况。
2、环境保护情况
（1）环境保护基本情况
标的公司设立了安全生产部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面的管理工作。标的公司制定了《环境管理制度》，包括《污水在线检测系统管理制度》《污水处理站安全责任制》《污水处理站岗位责任制》等一系列相关制度规范。截至本报告书签署日，标的公司已取得《排污许可证》
（91650106MA7920HM7D001Q）。
经登录中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、新疆维吾尔
自治区生态环境厅（http://sthjt.xinjiang.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区第六师五家
渠市人民政府（http://www.wjq.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
官方网站查询，标的公司自成立至本报告书签署日不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
2-1-137（2）环境保护处罚
报告期内，标的公司不存在因为环境保护相关事项被处罚或立案侦查的情况。
（十一）产品质量控制
1、质量控制标准
标的公司产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照 GB/T19001-
2016/ISO9001:2005 标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理体系适用于无
菌袋装番茄酱的生产。
2、质量控制措施
标的公司根据 ISO9001、ISO22000、HACCP 等质量安全管理体系的内容，结合国内外最新法律法规和客户提出的具体要求，制定了《食品质量安全管理体系文件》，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品安全生产全过程进行严格监督。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司严格执行质量控制体系要求，遵守国家相关食品安全质量的法律法规，产品符合国际关于食品安全质量的要求，不存在与产品质量相关的诉讼或纠纷。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司大桶番茄酱和小包装番茄制品处于大批量生产阶段。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司报告期内管理人员、专业技术人员和生产人员较为稳定，均具有相关岗位胜任能力，标的公司专业技术人员多数均具有番茄制品行业丰富的从业经验，为公司的生产经营发挥了重大作用。
1、标的公司核心人员及经营团队的构成情况、核心人员的认定标准，以及
报告期内核心人员特点分析及变动情况
2-1-138截至本报告书签署日，标的公司的经营团队包括标的公司管理层，以及安全
生产部、销售部、技术中心、质检中心等业务部门；核心人员为对公司日常运营
和业务发展发挥重要作用的人员。核心人员的认定标准为：
（1）在标的公司担任重要职务，且具有良好的职业道德；
（2）具有丰富的番茄相关行业从业经验，任职期限较长或具备长期为公司服务的任职意愿；
（3）对标的公司经营发展做出较为突出的贡献。
标的公司将负责日常经营决策以及客户拓展和维护的总经理李世新以及负责生产管理工作的安全生产部部长陈强认定为核心人员。上述人员深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经营管理经验和客户及销售渠道资源。
报告期内核心人员特点分析及变动情况具体如下：
从姓任业在标的公司从业经历名职时任职时间间
2001.11至2004.04：担任新疆新东方贸易有限公司销售副总经理；
李总2004.04至2008.01：担任新疆阳光番茄制品有限责任公司董事长；
212021.01.26
世经2008.01至2009.08：担任鑫磊矿业有限责任公司董事长；
年至今
新理2009.08至今：担任新疆艳阳天番茄制品有限责任公司董事长；
2021.01至今：担任新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司总经理
安2002.05至2007.05：担任新疆中基三坪酱厂动力车间主任；2007.05
全至2012.06：担任新疆中基霍尔果斯番茄酱厂生产车间主任，动力车生间主任；2012.06至2013.07：担任新疆浩汉沃德瑞番茄酱厂动力车间
陈212021.01.11
产主任；2012.07至2020.12：担任新疆艳阳天番茄酱厂动力车间主任；
强年至今
部2021.01至2022.03：担任新疆新粮艳阳天番茄酱股份有限公司综合业
部务部副部长；2022.03至今：担任新疆新粮艳阳天番茄酱股份有限公长司安全生产部部长；
标的公司确认的2名核心人员在报告期内均未离职，报告期内标的公司核心人员稳定。
2、与核心人员就竞业禁止、服务期限等事项进行约定的具体情况
2-1-139标的公司与核心人员签订了《劳动合同》，合同对核心人员的服务期限做出了明确约定。为保证标的公司核心人员稳定，上市公司已要求标的公司核心人员签订了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》。同时，标的公司与核心人员签订了《竞业禁止协议》，约定其在职期间及离职一年之内对标的公司负有竞业限制义务，如违反竞业限制协议的约定，将向标的公司支付违约金。
对服务期限、解约条件、违约责任等约定的具体情况如下表所示：
序姓合同服务期关于任职期限及竞业禁止的承诺竞业禁止协议主要内容号名限
（1）自上市公司取得标的公司控制权1、竞业限制期限：指乙方从甲方离职后，本人愿意继续勤勉尽责地为标的之日起1年内；
公司（或与上市公司协商确定的其他2、违约责任：主体）提供不低于三年的劳动服务，并（1）乙方不履行本协议第二条规定的在服务期限内与前述主体保持劳动关义务，甲方有权要求乙方支付违约金，系，配合签署劳动合同（如需）。在前该违约金数额为乙方前一年度在甲方述服务期内，本人将尽合理商业努力，获得的总收入的0.5倍。前述违约金不保证标的公司现有经营团队的稳定。足以弥补甲方所受损失的，甲方有权
（2）对于目前存在的本人在标的公司依法追诉乙方的赔偿责任，触犯刑律
以外的主体从事番茄制品相关业务的的，依法追究刑事责任。
情形，本人将严格履行已经出具的《关（2）若甲方已按本协议的约定向乙方于履行忠实义务的承诺》。支付竞业限制补偿金，而乙方未履行李（3）除本人已经出具的《关于履行忠竞业限制义务的，乙方应按如下方式
2021.01.26-
1世实义务的承诺》提及的同业公司外，在向甲方承担违约责任：甲方有权停止
2024.01.25新标的公司（或与上市公司协商确定的向乙方支付尚未支付的竞业限制补偿其他主体）任职期间和本人与标的公金，乙方应双倍返还甲方所支付的竞司签署的《竞业禁止协议》约定的竞业业限制补偿金、赔偿因其违约给甲方
限制期限内，本人不拥有、管理、控制造成的全部损失，并应继续履行竞业或实际控制、投资、从事其他任何与标限制义务。
的公司业务相同或相近的任何业务或（3）在甲、乙双方劳动关系存续期间，项目，亦不参与拥有、管理、控制或实甲方有权从应付给乙方的工资报酬、际控制、投资、从事其他任何与标的公奖金、各项补偿金和其他收入中直接司业务相同或相近的任何业务或项扣除全部或部分金额以补偿甲方损目，亦不谋求通过与任何第三人合资、失。乙方应向甲方承担的损失赔偿包合作、联营或采取租赁经营、承包经括但不限于：因其违约的行为给甲方
营、委托管理等方式直接或间接从事造成直接或/及间接的、有形或/及无形
与标的公司构成竞争的业务。的、财产或/及非财产方面的、实际或/
2-1-140序姓合同服务期
关于任职期限及竞业禁止的承诺竞业禁止协议主要内容号名限及预期的损失；甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用（专业顾问
（1）自上市公司取得标的公司控制权费、律师费、诉讼费、索赔交通费等）。
后，本人愿意继续勤勉尽责地为标的
（4）因乙方违约行为侵犯甲方合法权
公司（或与上市公司协商确定的其他益的，甲方有权选择根据本协议要求主体）提供不低于三年的劳动服务，并乙方承担违约责任，或依照有关法律、在服务期限内与前述主体保持劳动关法规要求乙方承担侵权责任。
系，配合签署劳动合同（如需）。
（5）甲方拒绝支付乙方竞业限制补偿
（2）本人声明并承诺在标的公司任职金并采取非法手段限制乙方工作去向期间和本人与标的公司签署的《竞业给乙方造成直接损失的，乙方有权要禁止协议》提及的竞业限制期限内，不陈2021.01.11-求甲方予以赔偿。
2拥有、管理、控制或实际控制、投资、强2024.01.103、协议解除：
从事其他任何与标的公司业务相同或
（1）在竞业限制期间，经双方协商一
相近的任何业务或项目，亦不参与拥致即可解除本协议，协议解除后，双方有、管理、控制或实际控制、投资、从均不再受本协议书内容的约束。
事其他任何与标的公司业务相同或相
（2）本协议约定的乙方竞业限制期限
近的任何业务或项目，亦不谋求通过届满，本协议自动解除。
与任何第三人合资、合作、联营或采取
（3）甲方拒绝向乙方支付竞业限制补
租赁经营、承包经营、委托管理等方式偿金，或甲方无正当理由，延迟支付该直接或间接从事与标的公司构成竞争
到期补偿金一个月的，乙方有权解除的业务。
本协议，不再受本协议的约束，并可要求甲方赔偿给乙方造成的损失。
此外，作为标的公司的董事或高级管理人员，李世新和沈红夫妇出具了《关于履行忠实义务的承诺》，主要内容如下：
“除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄制品生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天天湖番
茄制品有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任公司（合称“同业公司”），本人承诺：
（1）自上市公司取得标的公司100%股权后，除前述同业公司外，本人不
会利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。
（2）在上市公司取得标的公司100%股权后3个月内，本人将采取或促使
同业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、注销工商
2-1-141登记或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的业务或股权进行处理；若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让给上市公司。
前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不存在与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。若前述措施未能如期完成，则在相关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级管理人员。”
（十四）技术研发情况
标的公司所属行业运转模式较为成熟，标的公司相关生产设备及工艺均为成套引进，不存在专门研发立项的情形，未设置专职研发人员。
（十五）与经营活动相关的资质和许可
标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售，根据其提供的相关资质证书和认证证书并经网络查询，截至本报告书签署日，共拥有如下资质证书和认证许可：
1、资质证书
序证书名编号许可内容有效期颁发部门号称食品生
SC1096590040 2021.09.02 至 新疆生产建设兵团第
1产许可罐头
13192026.09.01六师市场监督管理局
证食品经 JY1659004006 预包装食品（不含冷藏冷冻 2021.07.16 至 新疆生产建设兵团第营许可9518食品）销售2026.07.15六师市场监督管理局
91650106MA7 2023.06.19
排污许蔬菜、水果罐头制造，锅
3 920HM7D001 至 第六师生态环境局可证炉，水处理通用工序Q 2028.06.18
通过自备水源取用地下水2022-1-1
取水许 D659004G2022 新疆生产建设兵团第
431.498万立方米/年做工业用至
可证-0121六师水利局
途2025-12-31
2、认证许可证书
序首次发证证书名称证书号范围有效期至认证单位号日期质量管理体系认无菌袋装番中国质量
1 00121Q310142R0M/6500 2021.10.25 2024.10.24证（ISO9001） 茄酱的生产 认证中心
2-1-142食品安全管理体无菌袋装番中国质量
2 001FSMS2100702 2021.10.22 2024.10.21
系认证茄酱的生产认证中心
HACCP 体系认 无菌袋装番 中国质量
3 001HACCP2100778 2021.10.22 2024.10.21
证茄酱的生产认证中心
（十六）截至本报告书签署日4万吨番茄制品生产建设项目建设进展
1、增资时标的资产年产4万吨番茄制品生产建设项目的投资计划和生产
建设计划该项目计划于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中基红色番茄制品有限公司天益分公司厂内扩建年产4万吨（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线。本项目由标的公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司实施。
根据该项目可行性研究报告，项目计划的建设工期为2022年9月-2023年
8月，建设周期规划分为以下阶段：可行性研究报告编制、项目立项审批及备案、项目施工图设计、生产设备订货、土建施工、设备安装及调试、投产试运行，各月具体规划如下所示：
序
工作内容1…8910111212345678…12号可行性研
1究报告编
制项目立项
2审批及备
案项目施工图设计生产设备订货
5土建施工
设备安装
6
及调试投产试运
7
行
根据该项目可行性研究报告，项目计划总投资30000.00万元，其中：建设投资26562.00万元，流动资金3438.00万元；建设投资中：建筑工程费用
6041.00万元，设备及工器具购置费16211.00万元，安装工程费用1205.00万元，工程建设其他费用1522.00万元，基本预备费1583.00万元。
2-1-143资金投入计划如下表所示：
单位：万元序项目合计第1年第2年第3年第4年第5年号
1建设投资26562.0017708.898853.11
2流动资金3438.001719.00687.60343.80687.60
合计30000.0017708.8910572.11687.60343.80687.60
2、截至本报告书签署日4万吨番茄制品生产建设项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间，是否存在停滞或进展缓慢情形
（1）截至本报告书签署日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或
固定资产金额，预计建成投产的时间截至本报告书签署日，标的公司已完成该项目施工图设计和关键机器设备招标，其中包括烫皮机、切丁机、色选仪、灌装机、封口机组等关键生产设备，并签署了总价值约11809.82万元（1281.00万欧元+1470.00万元）的采购合同。按照采购合同的约定，部分款项已预付。此外，标的公司正在招标后包装配套设备、正在筹备招标项目施工单位及办理项目建筑施工许可。
截至2023年3月31日，该项目对应在建工程金额为12.83万元，尚未形成固定资产；根据未经审计数据，截至本报告书签署日，针对该项目标的公司已支付2227.07万元，主要为预付生产线设备、色选仪、杀菌机等款项，报表中列示为其他非流动资产。
此外，截至本报告签署日，标的公司已经与中国农业发展银行五家渠兵团分行签订了金额为人民币8000万元的《国际贸易融资额度协议》以及《国际贸易融资业务最高额动产质押合同》，目的是办理信用证，用于后续设备款项的支付。
每年标的公司番茄制品原料供应集中在8-9月，而番茄丁生产设备的调试与试运行需要保证一定量番茄原料供应，因此该项目生产设备的安装调试与投产试运行只能在8-9月进行。由于该项目实际生产建设进度相较投资时建设规划进度滞后，预计无法在2023年9月底前开始试运行，因此安装调试及试运行将推迟至2024年生产季番茄原料成熟时，预计建成投产时间为2024年9月。
2-1-144（2）项目进度相对建设计划进展缓慢的原因
*原拟使用土地后续发现存在权属瑕疵，更换土地并重新履行立项、可研等程序导致项目进度延缓
按照本项目初始建设计划，项目建设地点原定于标的公司附近（103团7连）一块土地，按这一计划完成项目立项、可行性研究报告后，在办理土地权属手续过程中（约为2022年10月期间），有关部门告知标的公司，该块土地由于历史年度资产权属瑕疵问题暂时无法按原计划时间进度完成权属变更，为避免对项目实施进度产生更大不利影响，标的公司积极寻找其他备选土地并与相关土地管理部门或土地所有权人进行沟通，最终确定本项目采取租赁新疆中基红色番茄制品有限公司现有土地的方式进行实施。
项目实施地点确定后，标的公司重新履行了可行性分析、发改委备案、规划许可等相关程序，最终导致项目实施进度低于原计划进度。
*其他影响实施进度的不可预知事项
2022年第三至第四季度，根据乌鲁木齐市、五家渠市各地实施管控政策，
地区各单位均采取居家办公等措施，所有线下实地勘测和考察活动均难以实施，所有外部沟通工作尤其是与相关主管部门、股东单位、上市公司等的沟通工作的
推进都受到一定影响，叠加上述更换土地事项，项目实施进展进一步被延误。
相关管控政策放开初期，标的公司自身以及各有关单位的人员到岗率低于正常水平，且各单位均需要一定时间恢复正常工作节奏，期间本项目进度没有显著推进。随后春节假期到来，假期后由于新疆地区气候寒冷原因，部分现场工作依旧不便开展。上述相关因素共同导致本项目实际建设进度低于计划进度。
综上所述，由于本项目变更建设地点等标的公司事先无法预知的意外事件影响，导致本项目建设进度滞后于最初的原建设计划。
2-1-145（3）该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化目前，我国番茄的种植、加工和出口都处于持续增长态势，已经成为全球重要的优质番茄制品生产国和出口国，是继美国、欧盟之后的第三大生产地区和第一大出口国。
从上游市场来看，新疆的自然环境非常适合番茄成长，具有茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地，凭借充足的原料，新疆番茄酱稳居世界番茄酱生产前列。虽然番茄行业形势一片大好，但是中国番茄加工行业高度依赖对外出口。由于国际番茄加工行业普遍盈利，国际上番茄种植和加工产能也恢复较快。
从国内番茄制品的消费情况来看，随着经济和消费水平的不断升级，人们饮食习惯逐步改变，对于健康食品的需求增加，番茄制品因自身健康属性，越来越得到人们的喜爱，运用场景也更加广泛，除了在西餐应用上稳步增长，在中餐应用上更是大幅提升。而且近年来“预制菜”行业的崛起，给中式餐饮连锁化率带来新的高速发展契机。据艾媒咨询数据，2021年预制菜行业市场规模为3459.00亿元，同增 19.80%；2019-2021 年 CAGR 为 18.94%，2021-2026 年预计 CAGR 为
25.39%。根据海通证券2023年5月关于该行业研究报告，预制菜行业目前还处
于有品类、无品牌的发展早期，行业也将长期保持较高景气，参与企业可以享受到行业扩容式发展阶段的红利，但因为门槛较低，竞争也会逐渐加剧，只有拥有原料、渠道、品牌、管理等综合优势的企业才能做大做强。同时由于该行业对原材料的需求稳定、规模巨大以及对影响产成品最大的原料食材品质稳定性的需求，都对番茄制品（尤其是番茄丁、番茄碎、去皮整番茄）的快速发展提供了市场空间。此外，伴随着无糖化、低糖化渐成全球健康饮食新标准，无糖果蔬汁饮料行业得到快速发展。据艾媒咨询数据显示，2015-2022年中国无糖饮料行业市场规模逐年增长，由22.6亿元增至199.6亿元，预计2025年将达615.6亿元；
而在关于消费者近期饮用过的无糖饮料类型调查中，五成消费者表示喝过无糖果蔬汁类饮料，其受欢迎程度仅次于排名第一、第二的无糖碳酸和茶类饮料。随
着健康意识的不断普及，无糖饮料市场预计将朝着“大健康”的消费方向发展，消费者对产品原料品质、价格、配料表干净程度的要求显著提高。由于果蔬汁类
2-1-146饮料（包括番茄汁）具有天然、健康的特性，预计未来需求将保持稳中有升的趋势。
从相关产品的国际消费水平来看，根据中粮糖业2022年年度报告，目前中国番茄丁、汁、碎、去皮整番茄等番茄制品人均消费量仅0.63公斤/年，远低于全球平均5.08公斤/年水平；即使在与中国人饮食结构相似的日本、新加坡、中
国香港等国家和地区，番茄制品人均年消费也大于3公斤。目前，国内番茄丁汁类制品消费呈快速增长态势，年增长率达到10%。
截止本报告书签署日，与立项时相比，相关番茄制品市场环境未出现重大不利因素。原料供给方面，新疆番茄种植自然环境优势明显，种植面积稳中上升，预计未来原料供应充足且国际上仍能保持质量和价格优势，可满足该项目建成后番茄原料需求。综上所述，该项目生产原料充足且成本可控，所生产产品具有足够的市场空间，能够支持该项目建成后成本回收和后续盈利，具有可行性。
（4）相关资产是否存在减值迹象
截至本报告书签署日，该项目预付款项所涉及交易对方的经营、资信状况良好，所购设备预计能够按照协议约定交付，不存在减值迹象。
（十七）标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目尚需
取得的审批程序，是否存在实质性障碍，以及预计建成投产的时间截至本报告书签署日，标的公司已完成了番茄生物制品科技研发生产线建设项目的立项备案、可行性研究报告的编制、取得了环评批复，正在或尚需办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、节能审查手续等审批手续。审批过程未发现异常，预计上述审批手续的办理不存在实质性障碍。
根据可行性研究报告，本项目建设工期为两年。在募集配套资金到位前，标的公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
每年标的公司番茄制品原料供应集中在8-9月，而番茄丁生产设备的调试与试运行需要保证一定量番茄原料供应，因此该项目生产设备的安装调试与投
2-1-147产试运行只能在8-9月进行。由于该项目实际生产建设进度相较投资时建设规
划进度滞后，预计无法在2023年9月底前开始试运行，因此安装调试及试运行将推迟至2024年生产季番茄原料成熟时，预计建成投产时间为2024年9月。
七、主要财务指标新粮艳阳天于2021年1月成立，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审字（2023）第204149号），其最近两年一期经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
流动资产38798.1148891.334062.45
非流动资产10360.249153.038877.58
资产合计49158.3558044.3612940.03
流动负债7640.5017737.775500.07
非流动负债---
负债合计7640.5017737.775500.07
股东权益合计41517.8540306.587439.96
（二）利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入10160.0914264.512557.13
营业成本8640.2311611.812430.29
营业利润1339.311942.17-68.33
利润总额1338.261935.07-68.83
净利润1211.271556.69-60.04
（三）现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
2-1-148经营活动产生的现金流净额2837.28165.48-2225.32
投资活动产生的现金流净额-1535.59-3078.51-2974.30
筹资活动产生的现金流净额-56.2535596.735302.52
现金及现金等价物净增加额1244.4232722.9790.91
（四）主要财务指标
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
流动比率5.082.760.74
资产负债率15.54%30.56%42.50%
销售毛利率14.96%18.60%4.96%报告期内，新粮艳阳天非经常性损益情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
2022年8月，新粮艳阳天实施增资扩股，中泰农业以货币形式对新粮艳阳天增资，本次增资的定价依据为中联资产评估集团有限公司出具并经新疆中泰（集团）有限责任公司备案的《新疆中泰农业发展有限责任公司拟对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司进行增资项目资产评估报告》（中联评报字［2022］第2460号），以2022年6月30日为评估基础日，采用资产基础法，新粮艳阳天的股东全部权益价值评估结果为8001.07万元，审计后净资产评估增值319.43万元，增值率为4.16%，据此计算的增资价格为1.07元/股。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资2022年6月30日资产基础法7681.638001.074.16%
本次交易2022年12月31日资产基础法40306.5841316.562.51%
2-1-149本次交易中，新粮艳阳天以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基
础法评估结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估结果为41316.56万元，据此计算的股权转让价格为1.09元/股。
新粮艳阳天本次交易与前次增资的每股价格不存在显著差异，两次评估方法及评估增值率均不存在显著差异，两次评估值差异主要系前次增资中增资方以货币形式向新粮艳阳天增资32500.00万元，增加了新粮艳阳天的股东权益，此外评估值还受到新粮艳阳天2022年7-12月经营成果的影响。因此，前后两次交易定价的差异具有合理性。
九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入确认政策
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称“商品”）的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
2-1-150（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
2、具体方法
（1）商品销售收入
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，标的公司确认商品销售收入的实现。
销售收入确认的依据及时点：
客户自提，为客户提货签收的当天；合同约定送货到客户的，为货物送到指定地点并经客户签收的当天；合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。
国外销售：业务收入确认时点为标的公司按照与客户签订的合同供货，标的公司根据《2010国际贸易术语解释通则》中规定的风险报酬转移时点同时考虑控制权转移时确认收入。
贸易商销售：标的公司在采用贸易商模式销售时，按照在贸易过程中是否取得相关商品的控制权，确认标的公司在贸易中的身份为主要责任人或代理人，对判断为主要责任人的采用总额法确认收入；对判断为代理人的采用净额法确认收入。
2-1-151代理服务：标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时点内履行的履约义务，在服务完成时确认收入。
（2）提供劳务
标的公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，标的公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
标的公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果标的公司已收或应收合同价款超过已完
成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。标的公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计
准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化，标的公司的重大会计政策或估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
（1）企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。
2-1-152标的公司自2022年1月1日起执行该项规定，对于财务报表列报最早期间
的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整。
执行解释第15号对2021年12月31日资产负债表相关项目的影响列示如
下：
单位：元项目2021年12月31日重新计量累积影响金额2022年1月1日
在建工程206033.20-206033.20
库存商品206033.20206033.20
执行解释第15号对2021年度利润表相关项目的影响列示如下：
单位：元项目报表数假设按原准则影响金额
营业收入145876.53145876.53
营业成本82315.7382315.73
（2）企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会
〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。
执行解释第16号的这些规定未对标的公司财务状况和经营成果产生影响。
2、会计估计变更
报告期内标的公司未发生会计估计变更事项。
（四）合并财务报表的变化情况及变化原因
报告期内，标的公司合并范围无变化。
十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
2-1-153截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚概况
报告期内，新粮艳阳天不存在受到行政处罚的情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本报告签署日，新粮艳阳天的在建项目年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目、番茄生物制品科技研发生产线建设项目、年产4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目尚未完工，所涉及报批事项具体进展情况如下：
序项目立项环评用地规划施工号名称《第六师生态使用标的公《新疆生产建环境局关于新司厂区内空第六师自然设兵团第六师疆新粮艳阳天第六师住房和城
年处理地，已取得资源和规划五家渠市一0番茄股份有限乡建设局
1.5万吨“新局建字第三团蔡家湖镇公司番茄丁项66060020210924
1 番茄丁精 （2021）第 9590042021A企业投资项目目环境影响报0101号《建设深加工建六师不动产0014号《建备案证明》告表告知承诺工程施工许可设项目第0014311设工程规划（团镇备行政许可决证》号”土地使许可证》[2021]4号）定》（师市环用权告[2021]8号）《第六师生态《新疆生产建环境局关于番设兵团第六师茄生物制品科番茄生物采用租赁方五家渠市一0技研发生产线制品科技式使用土三团蔡家湖镇建设项目环境
2研发生产地，租赁土正在办理正在办理
企业投资项目影响报告报表线建设项地已取得备案证明》告知承诺行政目“农六师国（团镇备许可决定》
用（2010）[2022]5号）（师市环告
字第119303[2022]6号）号”所有权年产4万《新疆生产建《第六师生态第六师自然证吨番茄制设兵团六师五环境局关于年资源和规划
3正在办理
品（番茄家渠市企业投产4万吨番茄局建字第丁、去皮 资项目备案证 制品（番茄 6523242023B2-1-154整番茄、明》（师市发丁、番茄碎、0016号《建番茄汁）改备[2022]30去皮整番茄、设工程规划生产建设号）番茄汁）生产许可证》项目线项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（师市环告[2022]5
号）根据《第六师生态环境局关项目为在现于新疆新粮艳有场地进行阳天番茄股份设备更新改项目为在现有场现有锅炉改《新疆生产建有限公司番茄造，不涉及地进行设备更新造项目，使用设兵团第六师丁项目环境影土建施工，改造，不涉及土标的公司厂
五家渠市一0响报告表告知无需办理相建施工，无需办区内空地，已天然气锅三团蔡家湖镇承诺行政许可关《建设用理相关《建设用
4取得“新炉项目企业投资项目决定》（师市地规划许可地规划许可证》
（2021）第六备案证明》环告[2021]8证》《建设《建设工程规划师不动产第（团镇备号）及后续验工程规划许许可证》和《建
0014311号”[2023]3号）收报告，锅炉可证》和筑工程施工许可土地使用权
“煤改气”事《建筑工程证》项已经列入项施工许可目计划中并获证》得了环评批复
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产截至本报告书签署日，除土地租赁和租赁房屋（已在本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“4、土地租赁”和“5、房屋租赁”披露）和被授权使用新疆和静中泰农牧产业开发有限公司2项商标（已在本报告
书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“3、主要知识产权”之“（3）商标”披露）外，标的公司无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情形。
2-1-155十三、标的资产其他情况说明
（一）未及时办理环境影响评价手续
报告期内，新粮艳阳天“番茄酱生产线技术改造项目”存在未办理环境影响评价手续、“未批先建”的情形。截至本报告书签署日，标的公司已补办相关手续并获取了新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的环评批复（师市环告[2022]4号）。该事项具体情况如下：
1、未及时办理环境影响评价手续的背景
“番茄酱生产技术改造项目”系在新疆艳阳天原厂区（“103团番茄酱厂”）生产线基础上的改扩建项目，该项目建设单位为新疆艳阳天（后新疆艳阳天以含该生产线在内的实物对标的公司出资）。因103团番茄酱厂项目已取得新疆生产建设兵团第六师环境保护局出具的环评批复（师环发[2009]53号）和竣工环保验收批复（师环验[2016]5号），相关审批手续已完备，且“番茄酱生产技术改造项目”不涉及新建、扩建厂房事宜，故新疆艳阳天仅就该项目取得了五家渠市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市发改备[2014]149号），相关工作人员误认为该项目无需另行办理环境影响评价手续。
2、上述“未批先建”情形不会对标的公司生产经营产生重大不利影响
（1）建设行为终了已超两年
根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定，“‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行政处罚”。截至本报告书签署日，“番茄酱生产技术改造项目”建设行为终了已超二年。
（2）该项目的建设单位为新疆艳阳天而非标的公司根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，……擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资
2-1-156额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”“番茄酱生产技术改造项目”的建设单位为新疆艳阳天，根据上述规定，项目建设单位及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员为“未批先建”的责任主体，承担“未批先建”的法律后果，故如相关主管部门因前述行为处以行政处罚，被处罚对象应为建设单位新疆艳阳天，标的公司因此被处罚的可能性较小。
（3）标的公司已取得环评批复
截至本报告签署日，标的公司已获取了新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的环评批复（师市环告[2022]4号）。此外，标的公司已完成环保自主验收，验收结果公示已经于2023年3月8日至4月6日期间完成，自主验收信息已提交全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（http://114.251.10.205/）。
经登录中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、新疆维吾尔
自治区生态环境厅（http://sthjt.xinjiang.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区第六师五家
渠市人民政府（http://www.wjq.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
官方网站查询，标的公司自成立至查询日不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
综上所述，上述“未批先建”情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）未办理报批手续的临时性建筑
截至本报告书签署日，新粮艳阳天存在未办理报批手续的临时性建筑，系在
“新（2021）第六师不动产权第0014311号”不动产权证书所记载的土地上建设
的辅助性用房，具体情况如下：
序号公司名称建筑名称用途面积（平方米）
1新粮艳阳天库房辅助性用房286.00
2新粮艳阳天风机房、污水化验室辅助性用房132.00
3新粮艳阳天充电房辅助性用房57.20
4新粮艳阳天员工宿舍辅助性用房54.59
2-1-1575新粮艳阳天四合院宿舍彩钢房辅助性用房780.00
合计1309.79
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》和《新疆维吾尔自治区实施办法》建设单位建设临时建筑物的，需要向城乡规划主管部门申请办理临时建设规划许可证，新粮艳阳天上述临时性建筑未履行报批手续存在被认定为违章建筑从而被要求拆除的风险或被罚款的风险。
新粮艳阳天上述5处未办理报批手续的临时性建筑均为具有较强替代性的
辅助性用房，若因被认定为违章建筑而被拆除，新粮艳阳天可采取相关主管部门认可的方式替代该等临时建筑的相关功能，不会对新粮艳阳天的正常生产经营产生重大不利影响。新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局亦已于2023年6月30日出具书面证明文件，证明新粮艳阳天自成立至2023年6月30日生产经营期间，不存在违反国家有关房屋建设、工程建设、房屋管理方面的法律、法规的情形，不存在因违反有关房屋建设、工程建设、房屋管理方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
同时，针对上述未办理报批手续的情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，交易对方新疆艳阳天已承诺：“若因上述瑕疵房屋而使标的公司需要承担任何罚款和/或损失，新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。”此外，交易对方中泰农业补充承诺：“若新疆艳阳天无法足额补偿标的公司因上述临时性建筑发生的支出和/或产生的损失，中泰农业将向标的公司予以补足，确保标的公司不因此遭受任何损失。”
（三）未及时办理节能审查手续
2022年4月2日，标的公司收到第六师发改委出具的《责令整改通知》。
《责令整改通知》指出，标的公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目未办理节能审查手续，违反了《中华人民共和国节约能源法》第十五条和《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2016年第44号令）第十三条规定，责令标的公司立即整改，取得节能审查意见，符合开（复）工条件后方可开（复）工建设。
2-1-158收到整改通知后，标的公司及时采取整改措施，截至本报告签署日，标的公司已取得节能审查意见（师发改发〔2023〕44号，《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》）。此外，根据新疆兵团第六师五家渠市发展和改革委员会于2023年3月
13日出具的书面证明文件，标的公司截止2023年3月13日在生产经营中不存
在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到第六师发展和改革委员会行政处罚的情形。
综上所述，上述情形不会构成本次重组的实质性障碍。
2-1-159第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
股东名称持有目标公司股份数（（（转让对价（元）获得股份数（股）
中泰农业280373831304544646.99135957431
新粮集团5900000064086345.3928609975
新疆艳阳天4100000044534579.0019881508
合计380373831413165571.39184448914
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天，发行对象以各自持有的标的公司全部股权进行认购。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2-1-160上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十三
次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
市场参考价股票交易均价（元/股）股票交易均价的80%（元/股）
前20个交易日均价2.762.21
前60个交易日均价2.572.05
前120个交易日均价2.481.98
经交易各方协商一致，本次发行价格确定为2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）价格调整机制
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（六）发行股份数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
2-1-161依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次拟购买标的资产的交易价格为41316.56万元，以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为184448914股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例为19.30%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以经中国证监会注册的数量为准。
（七）锁定期安排截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日
12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则
交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办
理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
2-1-162上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
标的公司在过渡期间产生的收益由各交易对方按本次发行股份购买资产前
各自持有的标的资产的比例享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。
（九）决议的有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、募集配套资金的情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A
股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所主板。
（二）发行股份的价格及定价原则本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行对象
2-1-163上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集资金总额不超过10000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
（六）募集配套资金用途
1、本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序拟投入募集占募集配套占交易总金项目名称号资金金额资金比例额比例
2-1-164新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番
17052.3770.52%17.07%
茄生物制品科技研发生产线建设项目
2补充上市公司流动资金2947.6329.48%7.13%
合计10000.00100.00%24.20%本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
2、募集配套资金投资项目介绍
（1）项目建设内容新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目
的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研发大楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片生产线。本项目预计年生产番茄红素油树脂16吨，其中2吨油树脂用于对外出售，年收入400万元；番茄红素软胶囊年产量100万瓶，年收入18000.00万元；番茄纤维片年产量150万瓶，年收入3000.00万元。
（2）项目实施的可行性分析
*新疆地区适宜农产品加工业发展，保障项目原料供应标的公司所在地水土资源丰富、日照时间长，具有天然的果蔬种植优势。项目建设将依托新疆得天独厚的自然优势，发挥企业所长，推进番茄生物制品发展，实现番茄产品生产的规模化、机械化、自动化、标准化，促进新疆番茄资源的保护和合理开发利用，有利于加快新疆番茄资源优势转化为产业和经济优势，对于推动新疆果蔬加工业供给侧结构性改革，推进区域农村一二三产业融合发展，助力乡村振兴具有重要的意义。
2-1-165*自治区政府工作目标为本项目提供了政策支持
2019年新疆维吾尔自治区政府工作报告中提出“大力发展实体经济，建立具有新疆特色的现代产业体系”的工作目标，在农业产业方面大力发展农副产品加工业，加快培育农业产业化龙头企业，鼓励各类企业进入农产品生产、贮运、加工、营销各环节，建设一批规模较大、设施完善、特色明显的农产品生产基地，大力实施农业品牌提升行动，完善“龙头企业+合作社+农户”模式。鼓励支持一批地方国有企业和有实力的民营企业投资农产品加工，提升农产品精深加工水平。
2020年新疆维吾尔自治区政府工作报告中：培育壮大特色优势产业，推动产业
链供应链优化升级。坚持一产上水平、二产抓重点、三产大发展，推动一二三产业融合发展，重点抓好石油石化、煤炭煤化工、电力、纺织服装、电子产品、林果、农副产品加工、馕、葡萄酒、旅游等“十大产业”，统筹推进补齐短板和锻造长板，推进产业基础高级化、产业链现代化，加快构建现代产业体系。
募投项目的实施是上述工作目标的具体落实，符合新疆工作目标的要求。
*成熟的管理模式和人才储备优势，为项目实施提供可靠的支撑上市公司的工程师及专业技术人员用先进的生产设备生产高品质的货物，坚守“质量就是生命”底线。公司技术中心配备高端硬件设施，通过走出去、引进来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司科技人才竞争优势。公司还与多家科研院所建立了长期的紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制，充分发挥产学研制度在科学技术研究、人才培养和使用及人才流动等方面的优势，培养和造就适应公司发展需要的高级科技和管理人才，为公司引进和培养高水平人才，提高公司的技术创新能力，推进公司的技术进步，加快科技成果转化为生产力。
项目建设强调产学研相结合的研发模式，一方面上市公司自身的研发能力得以提升，另一方面助力农业更为健康科学的发展，成熟的管理模式及充足的人才储备将不断激发出企业强劲的内生动力和发展活力，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的制度基础和人才保障。
2-1-166（3）募集配套资金金额的投资概算
本项目计划投资总额为7193.42万元，其中拟用于募集资金投入7052.37万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元募集资金投
序号 项目 T+1 T+2 金额资额
一工程建设投资：3366.00-3366.003366.00
1.1建筑工程费用3060.00-3060.003060.00
1.2建筑工程其他费用306.00-306.00306.00
二设备投入3065.17621.203686.373686.37
三项目预备费128.6212.42141.05-
总投资金额6559.79633.627193.427052.37
（4）项目实施计划
本项目预计建设工期为2年，项目实施计划如下表所示：
T+1 年 T+2 年 T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+序
实施步骤 Q Q Q Q Q Q Q Q 3 4 5 6 7 8 9 10号
12341234年年年年年年年年
项目前期
1
准备
2勘察设计
3土建施工
设备采购、
4安装及调
试人员招聘与培训
竣工验收、试运营
7产能爬坡
8项目达产
注：Q 表示季度，T＋1 为项目建设期第 1 年，以此类推。
2-1-167（5）项目经济效益分析
本项目总投资7193.42万元，预期年均收入20587.50万元；所得税后财务内部收益率为18.59%，总投资利润率为56.77%，所得税后静态投资回收期为7.82年，所得税后财务净现值为10143.06万元。
预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税
后财务内部收益率为18.59%的具体测算过程和依据：
*营业收入估算
考虑项目本身特点、产品生命周期、生产设备折旧期等因素，项目计算期选取10年。根据项目计划进度，参照标的公司和市场同类规格或相似产品的市场售价，并结合公司内部销售策略，对该项目增量销售收入做出如下预测：
2-1-168单位：万元
建设期运营期序号项目类型单位
T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年平均单价万元/吨200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00
1番茄红素油树脂销售数量吨0.001.001.002.002.002.002.002.002.002.00
收入小计万元-200.00200.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00
平均单价元/瓶180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00
2番茄软胶囊销售数量万瓶0.0040.0070.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00
收入小计万元-7200.0012600.0018000.0018000.0018000.0018000.0018000.0018000.0018000.00
平均单价元/瓶20.0020.0020.0020.0020.0020.0020.0020.0020.0020.00
3番茄纤维片销售数量万瓶0.0060.00105.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00
收入小计万元-1200.002100.003000.003000.003000.003000.003000.003000.003000.00
合计-8600.0014900.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.00
*营业成本估算
募投项目拟生产的三种产品的工艺流程涉及加工原材料番茄酱得到番茄红素和番茄纤维两类物质，其中番茄红素进行加工得到番茄红素油树脂，一部分番茄红素油树脂直接出售，剩余部分进一步加工得到番茄红素软胶囊；番茄纤维继续加工生成番茄纤维片进行出售。综上，番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片三种产品工艺流程有所重叠，由于报告期内上市公司没有自行生产相关
2-1-169产品的数据记录，难以准确预计三种产品料工费的具体比例和金额，因此选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目产品的成本比例进行测算。
由于市场中主营番茄红素产品的上市公司较少，或者上市公司虽存在番茄红素业务，但相关财务数据未公开披露，因此本次营业成本测算过程中参考了市场中具有相似业务的上市公司2018年-2020年相关业务的毛利率，具体情况如下：
相关业务毛利率序号参考业务上市公司参考业务三年平均毛利率
2018年2019年2020年
晨光生物色素、香料提取17.67%21.47%24.70%21.28%
圣达生物叶酸提取20.05%35.02%11.35%22.14%一番茄红素油树脂
莱茵生物植物提取25.39%27.64%24.72%25.92%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率23.11%
汤臣倍健胶囊类产品66.75%61.78%64.40%64.31%
仙乐健康软胶囊类产品-30.22%26.74%28.48%二番茄胶囊
永安药业保健食品-43.56%43.76%43.66%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率45.48%
浙江医药 维生素 E系列 42.35% 45.68% 48.65% 45.56%
汤臣倍健片剂类产品76.87%76.17%72.75%75.26%三番茄纤维片
哈药股份保健品64.09%49.22%53.67%55.66%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率58.83%
2-1-170募投项目各产品线生产成本预测如下：
单位：万元建设期运营期序号产品线
T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年一番茄红素油树脂-153.78153.78307.55307.55307.55307.55307.55307.55307.55
二番茄胶囊-3925.206869.109813.009813.009813.009813.009813.009813.009813.00
三番茄纤维片-494.07864.621235.171235.171235.171235.171235.171235.171235.17
合计-4573.047887.4911355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.72
*期间费用估算
标的公司于2021年设立，成立后至开展募投项目的可行性研究时间较短，且上市公司在2019年至2021年上半年未开展番茄业务，因此参考上市公司2018年期间费用进行估算。销售费用包括产品广告宣传费用、运往内地的运费等费用，按照销售收入的4%估算。管理费用包含办公费、修理费、物业费、业务招待费、残保金等，按照销售收入的8.50%估算。
*折旧与摊销费用估算
固定资产折旧采用平均年限法，并参考上市公司的折旧摊销规则，其中建筑工程折旧年限按35年计算，生产设备折旧年限按14年计算，净残值率按5%，其他固定资产设备折旧年限按照5年计算，净残值率按5%。
2-1-171*税金及附加
本项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的税率分别取7%、3%、2%进行估算。
本项目投资估算指标的计算结果如下：
单位：万元建设期运营期序号项目
T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年一主营业务收入-8600.0014900.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.00
1.1减：主营业务成本-4573.047887.4911355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.72
1.2减：折旧摊销费154.85359.44359.44359.44359.44359.44269.44269.44269.44269.44
1.3减：税金及附加-32.55196.75282.85282.85282.85282.85282.85282.85282.85
1.4减：销售费用-344.00596.00856.00856.00856.00856.00856.00856.00856.00
1.5减：管理费用-731.001266.501819.001819.001819.001819.001819.001819.001819.00
二税前利润-154.852559.974593.826726.996726.996726.996817.006817.006817.006817.00
2.1减：所得税（25%）-601.281148.461681.751681.751681.751704.251704.251704.251704.25
2.2弥补前年亏损154.85--------
2.3应纳税所得额-154.852405.124593.826726.996726.996726.996817.006817.006817.006817.00
三净利润-154.851958.693445.375045.255045.255045.255112.755112.755112.755112.75
2-1-172本项目的现金流量情况如下：
单位：万元建设期运营期序号项目
T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年一现金流入-9718.0016837.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0052818.28
1.1营业收入-9718.0016837.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.00
1.2回收资产余值3039.84
1.3回收流动资金25596.44
二现金流出6559.7917646.5320557.5026558.6718777.3218777.3218799.8218799.8218799.8218799.82
2.1项目建设投资6431.17621.20
2.2流动资金投入-10289.797525.307781.35------
2.3经营付现成本128.625830.4310047.4214455.6214455.6214455.6214455.6214455.6214455.6214455.62
2.4应交增值税-271.281639.572357.102357.102357.102357.102357.102357.102357.10
2.5税金及附加-32.55196.75282.85282.85282.85282.85282.85282.85282.85
2.6所得税-601.281148.461681.751681.751681.751704.251704.251704.251704.25
三税前净现金流量-6559.79-7327.25-2572.05-694.927086.437086.437086.437086.437086.4335722.71
四税后净现金流量-6559.79-7928.53-3720.50-2376.675404.685404.685382.185382.185382.1834018.47经测算，募投项目年均收入20587.50万元、税后财务内部收益率为18.59%。
2-1-173（6）募投项目的经济效益测算过程和依据是否与相关产品市场价格、行
业平均毛利水平具有匹配性
本次募集资金拟投资项目建成并达产后，预计年产番茄红素油树脂16吨，其中2吨油树脂用于对外出售，预计不含税售价为200万元/吨，番茄红素油树脂相关产品在公开可查询平台的销售价格的具体情况如下：
序产品参相关产品含税市场销售价格/市场售价来品牌产品名称备注号数价格区间源新域阳天然番茄红素油
1 HPLC6% 2100元/公斤-2200元/公斤 食品商务网 注
光树脂天然番茄红素油
2 Parry 6% 2650元/公斤 食品商务网
树脂富恒生天然番茄红素油1688阿里巴
310%2000元/公斤-2200元/公斤注
物树脂巴226.00万元/吨（2260元/公募投项目番茄红素油树脂产品 HPLC6% -
斤）
注：同一厂家会根据不同的起订量对同一产品确定不同的销售价格；
由上表可见，在番茄红素油树脂产品市场中，由于产品参数、厂家生产成本、定价模式等因素不同，番茄红素油树脂定价有所差异，标的公司对募投项目番茄红素油树脂的定价与市场价格接近，产品的估测价格与市场价格具有匹配性。
募投项目建成并达产后，标的公司预计年产番茄红素软胶囊100万瓶，预计不含税售价为180元/瓶，募投项目番茄红素胶囊与市场中相关产品在公开可查询平台的具体情况如下：
相关产品含税市场序产品规市场售价来
品牌产品名称产品参数销售价格/价格区备注号格源间
京东旗舰店、
新疆中基牌番 500mg/
中 基 每 100g含番茄 180 元/瓶-298 元/ 上市公司下
1茄红素维生素粒；60注
牌 红素 2.1g 瓶 属销售公司
E软胶囊 粒/瓶销售清单
500mg/
汤 臣 番茄红素维生 每 100g含番茄 148 元/瓶-265 元/
2粒；60天猫旗舰店注
倍健 素 E软胶囊 红素 1.8g 瓶
粒/瓶
500mg/
红帆 R 番茄红 每 100g含番茄 279 元/瓶-320 元/ 京东旗舰店、
3红帆粒；60注
素软胶囊 红素 1.12g 瓶 天猫旗舰店
粒/瓶
2-1-174相关产品含税市场
序产品规市场售价来
品牌产品名称产品参数销售价格/价格区备注号格源间中粮屯河番茄
500mg/
屯 河 红素沙棘籽油 每 100g含番茄 292 元/瓶-481 元/ 京东旗舰店、
4粒；60注
牌 红花籽油软胶 红素 2.17g 瓶 天猫旗舰店
粒/瓶囊
500mg/
募投项目番茄红素软胶囊产 每 100g含番茄粒；60203.40元/瓶--
品 红素 2.1g
粒/瓶
注：同一产品在不同平台、不同销售渠道及不同时间段的售价不同，价格区间取截至查询日的历史最低售价与最高售价；
截至2023年5月30日，募投项目拟生产的番茄红素软胶囊产品的计划价格处于市场中相同包装规格的番茄红素软胶囊产品价格区间内，标的公司出于谨慎性及未来销售策略的考虑对番茄红素软胶囊制定了不含税180元/瓶的单位售价，募投项目番茄红素软胶囊产品的拟定价具有合理性，与市场同类产品具有匹配性。
募投项目建成并达产后，预计标的公司年产番茄纤维片150万瓶，预计不含税售价为20元/瓶，募投项目番茄红素纤维片与市场中相关产品在公开可查询平台的具体情况如下：
相关产品含税市市场序每瓶膳食纤备
品牌产品名称产品规格产品参数场销售价格/价售价号维含量注格区间来源
北 京 白芸豆益生 每 100g 含
0.4g/片；60 29元/瓶-58元/
1 同 仁 菌膳食纤维 膳 食 纤 维 4.488g/瓶 京东 注
片/瓶瓶
堂 片压片糖果 18.7g
康宝莱燃脂 150 片；净 每 100g 含
康 宝 ≥25.58g/ 189 元/瓶-215
2美美纤宝纤含量纤维素淘宝注
莱瓶元/瓶
维素片 159.9g ≥16g
水溶性膳食 每 100g 含
盛 唐 0.7g/ 片 ；
3 纤维压片糖 膳 食 纤 维 14g/瓶 49元/瓶 淘宝 -
本草100片/瓶
果 20g
白芸豆共轭 每片（1.5g）
汤 臣 1.5g/片；28 47元/瓶-59元/
4 亚油酸压片 含膳食纤维 2.8g/瓶 淘宝
倍健片/瓶瓶
糖果 0.1g
募投项目番茄红素纤维片 0.5g/ 粒 ； 可溶性膳食
5g/瓶 22.60元/瓶 - -
产品100粒/瓶纤维10%
2-1-175注：同一产品在不同平台、不同时间段的售价不同，价格区间取截至查询日的历史最低
售价与最高售价；
截至2023年5月30日，通过搜索各电商平台，未找到与募投项目生产的番茄纤维片完全可比的市场在售产品，因此选取了各平台中销量较高、有较为详细产品说明的膳食纤维片产品。由于各产品的包装规格存在一定差异，通过计算各产品的每瓶膳食纤维含量，可以发现单位产品的膳食纤维含量与其每瓶定价存在一定关系。同时由于产品成分及配比、品牌影响力、定价模式、销售策略等差异因素的存在，共同导致了募投项目番茄红素纤维片的计划价格低于以上选取的市场中相似产品的零食价格。因此，募投项目番茄红素纤维片产品的拟定价具有合理性，与市场同类产品具有一定的匹配性。
上市公司可比业务的平均毛利率情况请参见本报告书“第五节”之“二、募集配套资金的情况”之“（六）募集配套资金用途”之“2、募集配套资金投资项目介绍”之“（5）项目经济效益分析”之“*营业成本估算”的相关内容。
本次募投项目的毛利率采用上市公司可比业务毛利率的平均值进行估算，与行业平均毛利水平具备匹配性”。
综上，募投项目经济效益的具体测算过程和测算依据具有合理性，考虑到标的公司的定价及销售策略、产品特点等，募投项目产品与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性。
（7）相关备案及审批程序
截至本报告书出具日，本募集配套资金投资项目已经新疆生产建设兵团第六师备案（项目备案证号：新场备[2022]10号），本募集配套资金投资项目已获取新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的《第六师生态环境局关于番茄生物制品科技研发生产线建设项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（师市环告[2022]6号）。
3、补充上市公司流动资金
综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，上市公司拟使用募集资金2947.63万元补充流动资金。补充流动资金金额不超过交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。
2-1-176（七）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性分析
（1）项目建设顺应国家政策导向，依托番茄原料优势推进产业援疆规划
2020年7月农业农村部《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》指出要
提升农产品加工业，统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工。2020年
12月农业农村部《关于促进农产品加工环节减损增效的指导意见》指出要突出
营养导向，兼顾口感和外观，完善农产品加工标准，推动产品适度加工、深度加工，同时突破加工技术瓶颈。
2021年2月农业农村部发布《关于落实好党中央、国务院2021年农业农村重点工作部署的实施意见》指出要打造农业全产业链，引导农产品加工企业向县域布局，发展产地初加工、精深加工和副产物综合利用，建设一批农产品加工技术集成科研基地和农产品加工园。同年，新疆维吾尔自治区第十三届人民代表大会第四次会议通过《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》明确指出要培育特色农业，大力发展加工番茄等特色种植业，把地方土特产和小品种打造成为带动农民增收的“大产业”。
多项产业政策密集出台，反映出国家和地方对农产品加工业的高度重视，助力农产品加工业的快速长远发展。募投项目属于对农产品加工产业链的直接投入，项目建设将延长番茄加工产业链，有助于发展壮大乡村产业，拓宽农民增收渠道，发展乡村特色产业，推动现代农产品加工业进程。项目建设务实推进产业援疆规划，推动农业提质增效，培育壮大优势产业，加快构建具有新疆特色、惠及各族群众、支撑高质量发展的现代产业体系，响应发展新疆的工作目标落实的号召。
（2）项目建设有利于满足番茄制品消费量提升的社会需求近年来，中国番茄的种植、加工和出口处于持续增长的态势，并且随着我国番茄加工行业的发展，目前已经具备长期从事加工番茄产前、产中、产后相关技术研究和服务的单位和人员，通过选育优良的加工番茄种植品种，为发展加工番茄生产提供了丰富的品种资源。随着人们收入和生活水平的提高和消费理念及饮食习惯的转变，番茄以其营养价值高的特点将越来越受到人们青睐，尤其是番茄
2-1-177在保健品领域的应用和拓展及价值提升具有较大的发展空间。番茄制品中的番茄
红素含量与生物利用度远高于鲜食番茄，以番茄红素为原料的药品陆续研发成功，番茄红素优越的增强机体氧化应激能力与抗炎作用、保护心脑血管等生理功能和
抗癌、抗氧化、增强免疫力作用逐步凸显，消费者也日渐关注此市场。
番茄生物制品很多会用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤维。随着我国人口老龄化加重、居民保健意识加强，居民一方面通过健身加强身体素质，另一方面通过补充膳食纤维等保健品补充身体所需营养。受营养和健康知识普及的影响，保健品红利即将释放，番茄制品需求将快速增长，番茄红素市场有望进一步扩大。
项目建设围绕番茄加工产业链，计划建设番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、纤维片等产线，以先进科技为突破口，依托周边专业化生产基地，研发适销对路的番茄红素制品，促进我国番茄产业链的建立与健全，有助于满足市场对于番茄制品的消费需求，也将大幅度提高我国农业的技术水平和社会效益，增强我国农产品的国际市场竞争能力。
（3）项目建设将提高番茄产品附加值，是产业转型升级的必然结果
标的公司现有的番茄制品以大桶番茄酱为主，近年受国际政治经济等风险因素影响，公司传统的番茄酱产品盈利能力大幅降低，需要加大番茄新产品的研发力度及国内番茄制品市场开发力度，以进一步降低番茄产业的市场风险。
标的公司将大力发展番茄红素软胶囊、番茄红素纤维片等产品，积极开展番茄籽、皮综合利用技术研究，从新鲜番茄中提取番茄红素，提高番茄红素产量及研发产品种类，将番茄酱的副产物转化为具有高科技含量、高附加值、绿色优质的产品，丰富的产品品种可以配合其他相关产品形成突出优势，实现番茄产业的效益最大化。项目建设将推动产业链主动融合科技创新，提升产业附加值，实现产业链和创新链“双向融合”，项目投入将进一步提升产品的生产规模和工艺技术装备，有利于进一步提升产品质量，使市场占有率以及竞争力得到进一步巩固和增强。
2-1-178本项目将通过新建生产车间及生产线，增加配套设施等方式，进一步发展番
茄红素的提取能力和生产能力，为公司带来切实的发展优势与经济效益。同时，项目建设将提高公司的技术水平和生产规模，优化产业结构，提升盈利能力。
（4）募集配套资金有利于减少公司资金压力
截至本报告书签署日，上市公司的资产负债率较高，若上市公司以自有资金全额支付项目建设投资金额，将对现金流产生较大压力，并对日常经营造成不利影响。通过本次募集配套资金，上市公司可以获得资金支持自身项目建设以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（5）募投项目与上市公司及标的公司现有业务具有协同效应，有利于提高公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。标的公司在现有两条番茄酱生产线以及一条番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建番茄制品生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力。此外，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。
本次募投项目主要投资于建设番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维
片等产品产线，通过借助标的公司在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户资源，募投项目帮助公司实现传统产业转型升级目标的同时，还可以助力公司培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种。
此外，募投项目总投资7193.42万元，预期年均收入20587.50万元；所得税后财务内部收益率为18.59%，总投资利润率为56.77%，项目投资金额通过本次交易的配套资金募集，除建设项目所需资金外，剩余募资将用于补充公司的流动资金。如后续募投项目如期建成并按计划生产运行，预期将提升公司经营情况和盈利能力。
2-1-179（6）募投项目同上市公司现有业务的区别和联系，结合上市公司番茄红
素软胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，分析本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题*募投项目同上市公司现有业务的区别和联系本次交易募集配套资金用于投资标的公司的番茄生物制品科技研发生产线
建设项目，目的为引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片等产品，项目建成后，标的公司计划年生产番茄红素油树脂16吨，其中2吨番茄红素油树脂用于对外出售，剩余14吨油树脂用于生产番茄红素软胶囊100万瓶，同时利用原料加工过程中产生的纤维渣生产番茄纤维片150万瓶。
2021年10月，上市公司开始逐步恢复番茄红素软胶囊的相关业务，截至本
报告书签署日，上市公司不存在番茄红素油树脂及番茄红素纤维片相关业务，且公司尚未自建番茄红素软胶囊的生产车间及压丸生产线。报告期内上市公司采用外部采购番茄红素油树脂等原料，并委托第三方无关联关系的加工厂对番茄红素产品进行生产加工后再行出售的经营模式。委托生产的番茄红素软胶囊与募投项目拟生产的番茄红素软胶囊在生产原料、加工技术、工艺流程、产品质量
等方面基本一致。募投项目实施完毕后，上市公司将具备自行生产加工番茄红素产品的能力，避免对第三方加工商的依赖。
*结合上市公司番茄红素软胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，披露本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题报告期内，上市公司自采原料番茄红素油树脂后委托外部工厂加工生产番茄红素软胶囊，不存在自行加工番茄红素软胶囊的情形，因此不涉及产能、产能利用率及产销率等数据。
上市公司番茄红素软胶囊在2021年、2022年的销量分别为51801瓶及
566452瓶，随着我国人口结构和消费习惯的变化，近年来国内番茄制品消费需
求有所增长，番茄深加工产品，如番茄红素纤维片、番茄红素软胶囊等番茄制品的消费需求也在逐步增加，预期募投项目产线投产后，产品具有一定的市场需求，预计未来消化产量不存在重大问题。
2-1-180截至本报告书出具日，上市公司尚未自建番茄红素产品的生产线与加工厂，
番茄红素软胶囊均为委外生产。在本次配套募集资金拟投资建设的番茄生物制品科技研发生产线建设项目建成后，标的公司自身将拥有生产加工番茄红素产品的能力，同时在本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司将不再需要委托外部加工厂商生产加工番茄红素软胶囊，通过控制标的公司能够实现对番茄红素产品生产效率及成本、产品质量、产销量等更有效、灵活的把控，因此本次交易募投项目不会导致重复建设问题，募投项目建设具有必要性。
（7）结合标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信
额度、4万吨番茄制品生产建设项目的施工进度、预计资金投入测算依据，并对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，进一步披露本次募集资金的必要性，募投项目资金的测算依据是否充分，是否存在过度融资情形
本次交易上市公司拟募集资金总额不超过10000.00万元的配套资金，具体用途如下：
单位：万元序拟投入募集资金占募集配套资金项目名称号金额比例新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发
17052.3770.52%
生产线建设项目
2补充上市公司流动资金2947.6329.48%
合计10000.00100.00%
*标的资产现有货币资金用途及未来使用计划
截至2022年12月31日，标的公司财务报表货币资金账面余额32813.89万元，均为银行存款，不存在使用受限的货币资金。截至2022年12月31日，标的公司可用货币资金合计32813.89万元，该等货币资金的使用计划如下：
A、偿还短期借款
截至2022年12月31日，标的公司财务报表短期借款账面余额为6007.73万元，标的公司须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
2-1-181标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部于2022年8月5日签
订借款合同，合同编号为65980300-2022年(五营)字0016号，金额为6000万元，到期日为2023年8月4日，年利率3.75%，截至2022年12月31日，剩余本金6000万元，利息77343.75元。
B、满足营运资金需求
报告期内，标的公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
购买商品、接受劳务支付的现金32474.854580.61
支付给职工以及为职工支付的现金847.33383.21
支付的各项税费131.585.20
支付其他与经营活动有关的现金1600.2324.33
经营活动现金流出小计35053.984993.35
经营活动现金流出月均流出2921.17416.11
报告期内，标的公司经营活动现金流出月均流出分别2921.17万元与
416.11万元。由于标的公司于2021年度成立，当年度工作人员尚未配齐，生产
经营工作处于起步阶段，相关生产线尚未达到预定可使用状态，产能利用率较低，因此，标的公司2021年经营活动现金流情况的可参考性较低。2022年，标的公司相关产线经调试后进入了生产阶段，经营规模明显增长。随着未来标的公司经营规模的进一步扩张，资金需求也将进一步加大。标的公司的经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出为主，现金支出具有刚性。为维持标的公司的正常经营及业务的预期增长，在不考虑经营性现金流入的前提下，标的公司的安全货币资金保有量应至少能够保证公司3个月的正常支出，以2022年的月均经营活动现金流出计算，即8763.50万元。
C、拟投资建设项目2022年，新粮艳阳天计划新建年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目，项目投资总额预计3亿元。4万吨番茄制品生产线项目的资本性投资金额如下：
2-1-182单位：万元
资本性费用拟投资金额
建筑工程费用6041.00
设备及工器具购置费16211.00
安装工程费用1205.00
工程建设其他费用1522.00
合计金额24979.00
注：投资金额仅包含资本性支出，项目预备费及铺底流动资金在营运资金需求中估算。
*标的公司的融资渠道及授信额度
截至本报告书签署日，标的公司融资渠道主要为商业银行借款，标的公司暂未与银行签订书面授信协议。
结合标的公司自有资金、剩余授信额度及货币资金未来使用计划，截至2022年12月31日，标的资产的剩余可用资金测算情况如下：
单位：万元项目金额
货币资金32813.89
减：偿还短期借款6007.73
拟投资项目—4万吨番茄制品生产线项目（不含铺底流动资金和预备费）24979.00
安全货币资金保有量8763.50
资金缺口合计-6936.34
截至2023年3月31日，标的公司经审计的货币资金余额为34058.31万元，较年初增加1244.42万元，资金性质均为银行存款，不存在使用受限的货币资金，货币资金余额用途仍为偿还短期借款、投资拟建设项目及满足未来营运资金需求。各项资金需求量较2022年12月31日的情况无显著变化，因此，截至2023年3月31日，标的公司尚存在一定程度的资金缺口。
本次募投项目新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目预计投入资金为7052.37万元，标的公司可用自有资金及银行授信余额难以满足募投项目资金投入需求，因此本次募集资金具有必要性。
2-1-183*年产4万吨番茄制品生产建设项目的施工进度
年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目的施工进度具体请参见本报告书“第四节”之“六、主营业务发展情况”之“（十六）截至本报告书签署日4万吨番茄制品生产建设项目建设进展”。
*预计资金投入测算依据
A、4 万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目
本项目计划投入总资金为30000.00万元，具体投资构成如下：
投资额
序号项目占项目总投资的比例(%)合计（万元）
1建设投资26562.0088.54
1.1工程费用23457.0078.19
1.1.1建筑工程费6041.0020.14
1.1.2设备及工器具16211.0054.04
1.1.3安装工程费1205.004.02
1.2工程建设其他1522.005.07
1.3预备费1583.005.28
1.3.1基本预备费1583.005.28
2流动资金3438.0011.46
合计30000.00100.00
a、建筑工程费用本项目厂址土地隶属于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中
基红色番茄制品有限公司天益分公司厂内，厂区为工业用地，建筑工程费用按照建（构）筑物预决算资料，套用当地现行价估算确定。
根据募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目建筑面积约为60818.00平方米，再结合不同区域的土建和装修单价，预估本次建筑工程费用合计为6041.00万元，具体计算过程如下：
2-1-184序数量单价(元金额(万
项目名称规格
号 (m2) /m2) 元)
90×60米，105×40米，轻型钢
1生产车间960018841809
结构
150×100米，轻型钢结构采暖库
2仓库1500017672651
房
3职工宿舍70×23三层砼框架48301993963
4变配电间24×12米，砼框架288250072
5 道路 6500m2 混凝土道路 6500 220 143
6绿化厂区绿化--74
其他零星工90×60米，105×40米，轻型钢
7--330
程结构
合计60818-6041
b、设备及工器具购置费工艺设备及公用设备购置费系根据第三方设备供应商询价取得的市场价格测算，运杂费按8%计算，费用共计16211.00万元，具体情况如下：
一、前处理工艺段备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) (台 )元）元）
1 卸料系统(SRH) 3.5×35 米 3 50 150
2分水器1×3米34.8714.61
3提升机1.2×7.5米26.5613.12
4除草皮带机1.2×2.5米25.110.2
5 废料输送机 350×5000mm 1 4.46 4.46
6 不锈钢流送槽 0.8×0.55×130m 1 36.9 36.9
7放料闸门80.43.2
8 提升机 EF30 4 5.1 20.4
9除草机13.463.46
10番茄挑选分级机30吨/小时319.357.9
11 分级废果绞笼 350mm×9000mm 1 7.1 7.1
12 废料输送机 250×3500mm 3 4.5 13.5
13 废料输送机 350×10000mm 1 4.64 4.64
14预热器216.432.8
2-1-185一、前处理工艺段
15打浆精制机23060
16小计37432.29
二、烫皮切丁罐装工艺段备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) (台 )元）元）进
1 番茄色选仪 R230 4 182.5 730
口
2 提升机 1000×11000mm 1 12.3 12.3
3蒸汽烫皮机60吨/小时1614614
4搓皮机132.832.8
5 分料皮带机 1000×12000mm 7.5×2 1 76.4 76.4
6搓皮机249.298.4
7 番茄色选仪 R230 2 152.5 305
8 整番茄分料皮带机 1000×15000mm 1 75.5 75.5
9提升机126.5640
10 切丁机 21×21×21mm 1 403.4 403.4
11番茄丁色选仪1305.5305.5
12 沥汁传送带 1000×18000mm 1 24.6 24.6
13果汁提取系统341.4124.2
14番茄汁调配系统6153918
15废料回收系统132.832.8
16进料皮带机2781.51563
850 克(400 克)罐装 型号：RV-40/TVFG22V
1725611122
封口节距200+2
3公斤灌装加汁封口
18 VFG15 节距 251+2000/3 1 520.4 520.4
机
10Kg-20Kg 软袋灌装
191393393
机
20 330g 果汁灌装机 7391.3
21小计
三、后包装工艺段备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) (台 )元）元）
2-1-186一、前处理工艺段
3公斤罐、850克
1 （400 克）330g 卸垛 5 149 745
机
2平板输送机+单道器570350
3空罐索道输送机565.5327.5
4洗罐机514.6473.2
5实罐索道输送机485340
6水浴式杀菌机4108.4433.6
进
7 3Kg 杀菌机 12 200 2400
口
8 X 射线异物检测仪 5 10.84 54.2
9罐头干燥器56.4632.3
10喷码机61060
11真空检测仪51050
12装箱机562.8314
13开箱、封箱机1017.92179.2
14码垛机3102306
15小计795665
四、电器设备备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) (台 )元）元）
1 高压开关柜 GZS1-10 5 6 30
2 电力变压器 SCB10-2500/10/0.4 1 36 36
3 电力变压器 SCB10-800/10/0.4 1 17 17
4 电力变压器 SCB10-630/10/0.4 1 17 17
5 低压开关柜 GCS-- 12 6 72
6 低压电容补偿柜 GCSJ—130kvar 3 6 18
7 动力配电箱 GBL- 12 5 60
8 照明配电箱 EC01-75KW 12 0.3 3.6
9 高压电缆 YJV22-10KV3X35 1 120
10小计373.6
五、其他注备序设备名称型号规格动力数量单价合计
2-1-187一、前处理工艺段号（万（万( Kw) (台 )元）元）
1 叉车 电动叉车 2.5t 6 15 90
2空压机电动大门2510
3 惯流式空气幕 100t 12 0.35 4.2
4低噪屋顶风机200.357
5管道及辅材256
6监控系统95
7工器具74
8小计16211
c、安装工程费本项目安装费工程费用合计1205.00万元，依据《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005)的有关规定进行估算。
单位：万元序号安装工段估算备注
1前处理工艺段218.1
2烫皮切丁罐装工艺段250.01
3后包装工艺段192.26·
4给排水、污水工艺段180.53厂区管网等
5热力工艺段77.76厂区管网等
6电器设备96.9
7其他、地上衡189.44
8合计1205
d、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计1522.00万元，费用参照各项有关规定进行估算。
单位：万元
2-1-188序费率或
号费用名称计算依据总价标准建设单位
1轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定1.00%174
管理费
工程建设国家发展和改革委员会、建设部发改价格【2007】670号文
2115
监理费件及发改价格【2015】299号文工程勘察国家计委、建设部颁发的《工程勘察设计收费标准(2002年
3230设计费修定本)》规定及发改价格【2015】299号文工程造价
4执行中价协【2013】35号文80
咨询费联合试运
5轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定30
转费国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境环境影响
6影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125号文及发520
咨询费
改价格【2015】299号文安全评价
7执行新发改收费(2017)1404号文525
费培训费及
2000
8提前进厂轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定56
元/人费办公及生
2000
9活家具购轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定81
元/人置费施工图审
10新发改医价【2012】830号文5
查费项目前期
1168
工作费
12用地费用土地租赁费用15.3万元/年，租期20年583
节能评估
1317
及验收水资源论
1413
证
15土地规划18
16污水排放7
其它费用
171522
合计
e、基本预备费
以工程费用及工程建设其他费用之和为计算基数计算，基本预备费费率按
5%-6%计算，约为1583.00万元。
2-1-189f、铺底流动资金
本项目流动资金采用分项估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经过测算，本项目需要铺底流动资金3438.00万元。
B、新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目
本次募集配套资金投资项目拟用于募集资金投入7052.37万元。项目投资金额安排明细具体如下：
单位：万元序号项目金额募集资金投资额
一工程建设投资：3366.003366.00
1.1建筑工程费用3060.003060.00
1.2建筑工程其他费用306.00306.00
二设备投入3686.373686.37
三项目预备费141.05-
金额合计7193.427052.37
a、建筑工程费用本项目建设地址位于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中基
红色番茄制品有限公司天益分公司厂内，建筑工程费用按照建（构）筑物预决算资料，套用当地现行价估算确定。
根据募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目建筑面积约为13400.00平方米，再结合不同区域的土建和装修单价，预估本次建筑工程费用合计为3060.00万元，具体计算过程如下：
2-1-190单位：万元
面积土建单价土建费用装修单价装修费用建筑工程费合计序号区域类型细分区域
平方米万元/平方米万元万元/平方米万元万元
1番茄红素油树脂提取车间2000.00200.000.20400.00600.00
生产区域
2 GMP 车间（胶囊、纤维片） 1400.00 140.00 0.40 560.00 700.00
0.10
3仓库4000.00400.000.04160.00560.00
配套设施
4研发大楼6000.00600.000.10600.001200.00
合计13400.001340.001720.003060.00
b、设备及工器具购置费
本募投项目设备购置费为3686.37万元，工艺设备及公用设备购置费系根据第三方设备供应商询价取得的市场价格测算。具体情况如下：
单位：万元
单价数量（台/套）投入（万元）序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
1 脱水釜 无锡雪浪 6M3 30.00 2 0 2 60.00 - 60.00
2 结晶釜 无锡雪浪 6M3 37.00 2 1 3 74.00 37.00 111.00
番茄红素车间
3溶剂回收塔55.00202110.00-110.00
4制冷机大连制冷机场55.00202110.00-110.00
2-1-191单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
5 制氮机 温州制氮机场 BGPN29-40 42.00 2 0 2 84.00 - 84.00
6 高低压配电柜 1000KVA 120.00 2 0 2 240.00 - 240.00
7 溶酱釜 无锡雪浪 5M3 18.00 2 0 2 36.00 - 36.00
8 浸取釜 无锡雪浪 6M3 34.00 2 0 2 68.00 - 68.00
9 北京休思 QBY-80 5.00 2 0 2 10.00 - 10.00
10 北京休思 QBY-50 4.00 2 0 2 8.00 - 8.00
气动隔膜泵
11 北京休思 QBY-25 3.00 2 2 4 6.00 6.00 12.00
12 北京休思 QBY-15 2.00 2 2 4 4.00 4.00 8.00
13 离心机 WL-400 55.00 2 0 2 110.00 - 110.00
14 超高压均质机 上海均质机场 GYB500-6S 22.00 1 1 2 22.00 22.00 44.00
15 离心机 WL-350 51.00 2 1 3 102.00 51.00 153.00
16螺杆泵兰州耐施50-6512.0022424.0024.0048.00
17 40M3 16.00 2 2 4 32.00 32.00 64.00
18 20M3 11.00 2 1 3 22.00 11.00 33.00
中间罐、原料罐
19 10M3 6.00 2 2 4 12.00 12.00 24.00
20 8M3 4.00 2 2 4 8.00 8.00 16.00
21 螺杆压缩机系统 LGFD-10/7 160.00 2 0 2 320.00 - 320.00
2-1-192单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
22 燃气锅炉（整套） 四方锅炉 6T 150.00 1 1 2 150.00 150.00 300.00
23 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH65-50-160 4.00 1 1 2 4.00 4.00 8.00
24 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH50-32-200 3.80 2 2 4 7.60 7.60 15.20
25 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH50-32-160 3.50 1 1 2 3.50 3.50 7.00
26 漩涡泵（防爆） 上海连泉泵业 40W-40 1.80 2 1 3 3.60 1.80 5.40
27 漩涡泵（防爆） 上海连泉泵业 32W-30 1.50 2 1 3 3.00 1.50 4.50
28 真空泵（防爆） 山东淄博泵业 2X-30A 6.00 2 1 3 12.00 6.00 18.00
29微孔晶体空滤器直径6002.002244.004.008.00
30管式杀菌器35.0010135.00-35.00
31压丸机、烘干机58.0011258.0058.00116.00
32数粒机36.0020272.00-72.00
33 洁净水过滤系统 200M3 82.00 1 1 2 82.00 82.00 164.00
34干洗机12.0011212.0012.0024.00
GMP车间
35 循环泵 IH80-100-300 12.00 1 1 2 12.00 12.00 24.00
36大型制冷设备280.00101280.00-280.00
37洁净空气系统200.00101200.00-200.00
38融胶釜40.0020280.00-80.00
2-1-193单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
39贴标机25.0020250.00-50.00
40喷码机5.001015.00-5.00
41冷凝器5.0020210.00-10.00
42冷却器5.0020210.00-10.00
43三足离心机5.0022410.0010.0020.00
44压片机、粉碎机、制粒机13.0011213.0013.0026.00
生产设备小计：75331082578.70572.403151.10
1 回转式粗格栅 B=500，不锈钢 11.50 1 0 1 11.50 - 11.50
2 网板式细格栅 B=500，不锈钢 13.50 1 0 1 13.50 - 13.50
3 潜污提升泵 Q=18m3/h，h=17m 0.75 1 1 2 0.75 0.75 1.50
4 PAC加药装置 Q=0.5m3，V=1m3配套全自动上药系统 14.50 1 0 1 14.50 - 14.50
5 PH调节加药装置 Q=0.5m3，V=1m3配套全自动上药系统 14.50 1 0 1 14.50 - 14.50
环保设备
6 潜水搅拌机 叶径:600cm推流半径 8m 2.35 1 1 2 2.35 2.35 4.70
7可提升曝气系统θ215，含配套管件支架及可提升装置21.3510121.35-21.35
8 上清液内回流系统 含配套管件。内回流泵，Q=50m3/h 3.50 1 0 1 3.50 - 3.50
9 污泥回流系统 含配套管件。内回流泵，Q=15m3/h 2.20 1 1 2 2.20 2.20 4.40
10 刮泥机 外径 d=8m，全桥，水下不锈钢 24.56 1 0 1 24.56 - 24.56
2-1-194单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
11 空气悬浮鼓风机 Q=8.33m3/min，进口 43.50 1 1 2 43.50 43.50 87.00
12板框压滤机配套加石灰铁盐系统与板框压滤机配套33.8010133.80-33.80
13 皮带输送机 L=8m，橡胶皮带 10.50 1 0 1 10.50 - 10.50
14 污泥螺杆泵 Q=10m3/h 1.35 1 0 1 1.35 - 1.35
15 高压压榨泵 Q=10m3/h 3.20 1 0 1 3.20 - 3.20
16 在线监测系统 COD、氨氮、总氮、总磷、PH、流量计 33.00 1 0 1 33.00 - 33.00
17厂区管道阀门全厂管件管道阀门23.8510123.85-23.85
18电气自控系统25.5610125.56-25.56
19 中水回用水泵系统 Q=20m3/h 1.40 1 0 1 1.40 - 1.40
环保设备小计：19423284.8748.80333.67
1原子吸收光伏仪0.802021.60-1.60
2研发设备气相色谱仪120.00101120.00-120.00
3液相色谱仪80.0010180.00-80.00
研发设备小计：404201.60-201.60
合计:3065.17621.203686.37
2-1-195c、建筑工程其他费用
建筑工程其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、临时设
施费、工程监理费、工程保险费、试运转费、员工培训费、办公及生活家居购置费等，结合市场价格、相关编制规定的要求，公司暂按建筑工程费用的10%进行估算，即306万元。
d、项目预备费
项目预备费为应对生产设备、材料价格波动引起的设备投入费用变化的预
测预留费用，本项目按照资本性支出的2%计提项目预备费，预计金额为141.05万元。
综上所述，标的公司对本次募集资金投资项目及4万吨番茄制品生产建设项目投资数额的测算，是基于项目实际需要，并结合相关规定及各项支出的实际市场价格情况进行的估算，项目资金的测算依据充分。
*标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模
A、标的资产已有产线的产能和投资规模
截至本报告书签署日，除正在筹备的生产线外，标的公司已有两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量28%-30%的番茄酱18500.00吨，一条年产15000.00吨的番茄丁生产线。
报告期内，标的公司现有产线的产能和投资规模情况如下表所示：
产线名称产品产能（吨/年）投资规模（万元）
番茄酱生产线番茄酱18500.005226.93万元番茄丁
1.5万吨番茄丁生产线15000.005721.15万元
去皮整番茄
注1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司1.5万吨番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能、投资规模合并统计。
注2：已有两条番茄酱产线为现有股东新疆艳阳天为获取标的公司股权对其进行的实物出资，投资规模为实物资产及土地使用权的账面原值。
标的公司已有产线的产品主要为番茄酱、番茄丁与去皮整番茄，与募投项目拟生产的番茄红素产品在原材料、生产设备、工艺流程与生产模式等方面均显著不同，具体对比情况如下：
2-1-196产线原材料生产设备工艺流程
强制循环蒸发在低风险区域对经过验收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁新鲜番
器、套管式杀菌选的方式去除其中的杂质，之后通过滚杠提升机将新鲜番茄酱生茄、钢
机、无菌大包装番茄输送至封闭产品区域，在封闭产品区域进行一轮筛产线桶、马口
机、脱硫塔、脱选后通过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成铁罐等硝装置等番茄酱产品新鲜番番茄丁马口铁灌
1.5万吨番在低风险区域进行清洗筛选后通过提升机进入封闭产品
茄、钢装封口设备、烫
茄丁生产区域，经过真空烫皮、搓皮、切丁等工艺最终制成番茄桶、无菌皮机、色选仪、线丁和去皮整番茄产品包装袋等高架流送槽等
番茄红素油树脂：对原料进行脱水后添加乙醇及乙醇乙
番茄生物溶剂回收塔、高酯，浸出液体流入结晶釜，调配后得到油树脂；番茄红番茄酱、
制品科技低压配电柜、离素软胶囊：对原料进行配比混合，预搅拌、均质；辅料乙醇、乙
研发生产心机、螺杆压缩搅拌后和溶解后的添加剂混合，在特定温度下形成胶醇乙酯、
线建设项机系统、压丸皮；胶皮与原料进行压丸处理，分步进行定型、洗丸、大豆植物
目（募投机、烘干机、洁干燥、拣丸、灭菌后灌瓶并成品入库；番茄红素纤维油
项目）净水过滤系统等片：将纤维渣粉碎，进行配料并包装检验合格后，成品入库。
根据上表，由于原材料消耗、生产模式、产品类别等方面存在的差异，募投项目产线与标的已有产线的产能及投资规模可比性较低。
B、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模
根据同行业上市公司的公开信息，与番茄红素产品相关的产线投资规模及产能的具体情况如下：
上
序市披露项目/
事件项目建设内容投资规模产能（吨/年）号公时间产线司
1条番茄皮籽加工生产
晨美国投
美国植线，1条番茄红素萃取番茄红素油树脂700光2019建“美国3000.00
1物提取线，配套厂房及仓库，厂吨、番茄皮籽22633
生年植物提万美元
项目区道路及广场，办公楼及吨物取项目”实验室设施等。
天然植辣椒红素6510.00晨公开发
物综合建设干辣椒加工、番茄皮吨、番茄红素油树脂
光2019行可转51648.43
2提取一籽加工、菊芋加工、甜菊682.40吨、菊粉
生年换公司万元
体化项叶加工等生产线10000.00吨、甜菊糖物债券
目苷1000.00吨
2-1-197上
序市披露项目/
事件项目建设内容投资规模产能（吨/年）号公时间产线司本项目为年产20吨番茄年产20
中红素油树脂生产项目，项非公开吨番茄
粮2012目建设内容主要包括土2500.00番茄红素油树脂
3发行股红素油
糖年建、设备采购及流动资金万元20.00吨票树脂生
业配套等，生产厂区土地为产项目公司自有土地番茄生番茄红素油树脂16物制品
计划引进番茄红素油树吨、番茄红素软胶囊
本次重组配套募集资金拟投科技研7193.42
脂、番茄红素软胶囊、番年产量100万瓶、番资项目发生产万元茄纤维片生产线茄纤维片年产量150线建设万瓶项目
根据上表所示，晨光生物于2019年拟投建的两个番茄红素项目除番茄红素油树脂外，还涉及生产其他非番茄红素类产品，由于缺乏详细数据，无法准确分摊各产品产线共同承担的工程建设费用、设备费用、项目预备费及流动资金。此外，结合披露的公开信息来看，晨光生物番茄红素油树脂项目与本次交易募投项目番茄红素油树脂产品的工艺流程差异较大，具体情况如下：
项目名称具体生产方法/工艺流程新疆新粮艳
首先针对原料番茄酱（36-38）进行脱水，在45-50摄氏度的环境下添加乙醇（含量阳天番茄股95%），搅拌15-20分钟，浸出后加入乙酸乙酯（含量98%），温度控制在50摄氏度左
份有限公司右，浸出液体（剩下的酱渣纤维烘干后进行纤维片的生产）流入结晶釜进行降温处理，番茄生物制
静置10-12小时后进行过滤得到晶体状番茄红素，在晶体上进行调配得到番茄红素油品科技研发树脂，用均质机再将油树脂进行打碎平均，然后再吹扫除去番茄红素中的溶剂残留（达生产线建设到 30ppm以下），最后成品入库。
项目
2-1-198项目名称具体生产方法/工艺流程
先将番茄皮籽造粒，再将番茄颗粒，投入到特制的萃取设备中，用有机溶剂萃取，番茄的色素溶入有机溶剂中，经蒸发设备将溶剂蒸发，得到成品。具体工艺流程图如下：
晨光生物的“美国植物提取项目”、“天然植物综合提取一体化项目”
由于二者的生产原料、工艺流程、生产方法均有所不同，导致项目产出的番茄红素油树脂在产品参数、生产效率、产能等方面均具有较大差异，因此无法直接对比晨光生物的“美国植物提取项目”、“天然植物综合提取一体化项目”与募投项目的投入产出情况。
中粮糖业非公开发行股票的募集资金拟投建年产20吨番茄红素油树脂生产项目，而本次募投项目计划年产番茄红素油树脂16吨，募投项目与中粮糖业相关项目的可比性较高。募投项目拟投资金额中可直接分摊至各产品车间的投资金额与待分摊金额如下：
单位：万元序号项目投资金额可直接分摊至番茄红素油脂提取车间的投资金额
1建筑工程费用600.00
2-1-199序号项目投资金额
2建筑工程其他费用60.00
3设备购置费2070.10
可直接分摊至番茄红素油脂提取车间的金额合计2730.10
可直接分摊至 GMP车间（胶囊、纤维片）车间的投资金额
1建筑工程费用700.00
2建筑工程其他费用70.00
3设备购置费1081.00
可直接分摊至 GMP车间的金额合计 1851.00
待分摊投资金额（番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄红素纤维片共同分担成本）
1仓库560.00
建筑工程费用
2研发大楼1200.00
3建筑工程其他费用-176.00
4环保设备333.67
设备购置费
5研发设备201.60
6预备费-141.05
待分摊费用合计2612.32
项目投资总金额7193.42
注1：建筑工程其他费用按照建筑工程费用的10%估算；
中粮糖业于2012年披露的20吨番茄红素油树脂生产项目投资金额为2500万元，根据国家统计局公布的数据计算得出2022年居民消费价格指数
（2012=100），考虑通货膨胀对物价影响后的投资总金额为3126.25万元。综上，募投项目与中粮糖业的20吨番茄红素油树脂生产项目在投资规模、产能方面不存在显著差异。
综上所述，结合标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信额度、4万吨番茄制品生产建设项目的施工进度及预计资金投入测算依据，番茄生物制品科技研发生产线建设项目的测算依据充分，标的公司募集配套资金投资项目具有必要性。通过对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，募投项目的投资规模及产能合理，不存在过度融资情形。
2-1-2002、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会证监许可[2010]333号批准，上市公司于2010年4月9日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 62984665 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币9.43元。公司共募集资金593945400元，扣除发行费用976万元，募集资金净额为584185400元（以下简称“前次募集资金”）。截至2010年4月12日，上述募集资金已全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华验字[2010]第37号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金结余及募集资金使用情况
截至本报告书出具日，上市公司前次募集资金已按照使用计划全部使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元序号募集资金投资项目名称募集资金投入金额偿还农六师国有资产经营有限责任公司41400万元
141400.00
的债权
2偿还兵团投资公司对公司的部分债权5000.00
3偿还部分银行贷款12018.54
合计58418.54
（八）其他信息
1、上市公司募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存放、使用、用途变更与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
2-1-2012、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
三、本次交易前后主要财务数据对比
详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”相关内容。
2-1-202第六节标的资产评估情况
一、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具中联评报字[2023]第411号的《评估报告》，标的资产的股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元净资产账面价值净资产评估价值评估增减值增值率标的资产评估方法
A B C=B-A D=C/A×100%
资产基础法40306.5841316.561009.982.51%新粮艳阳天
收益法40306.5840996.99690.411.71%
注：上表中标的公司的净资产为截至2022年12月31日的净资产账面值，该数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的全部股东权益价值的评估值为41316.56万元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为41316.56万元。
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为截至2022年12月31日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
2-1-203应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
2-1-204采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值58044.35万元，评估值59082.78万元，评估增值1009.98万元，增值率1.74%。
负债账面值17737.77万元，评估17737.77万元，评估无增减值。
净资产账面值40306.58万元，评估值41316.56万元，评估增值1009.98万元，增值率2.51%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产48891.3349664.26772.931.58
2非流动资产9153.029390.07237.052.59
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产8034.328241.02206.702.57
6在建工程579.04598.2619.223.32
7无形资产520.19531.3211.132.14
7-1其中：土地使用权507.91518.4010.492.07
8其他非流动资产19.4719.47--
9资产总计58044.3559054.331009.981.74
10流动负债17737.7717737.77--
11非流动负债---
12负债总计17737.7717737.77--
13净资产（所有者权益）40306.5841316.561009.982.51
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
股东全部权益账面值为40306.58万元，评估值40996.99万元，评估增值
690.41万元，增值率1.71%。
2-1-205（3）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值40996.99万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值41316.56万元，低319.57万元，低0.77%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，同时被评估单位成立年限较短，尚处在扩张成长中，主营业务中包括贸易收入，预测期收入结构发生变化，主营业务收入存在不确定性。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司的股东全部权益价值在基准日时点的价值为41316.56万元。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的企业评估基准日账面净资产为40306.58万元，资产基础法评估结果41316.56万元、收益法评估结果40996.99万元，因此无论是资产基础法从资产构建的角度，还是收益法从未来收益的角度，其结果均高于资产账面价值，整体判断不存在资产的减值迹象。
本次评估采用收益法测算出的净资产结果40996.99万元，比资产基础法测算出的净资产结果41316.56万元，低319.57万元，低0.77%。二者差异较
2-1-206小，主要是由于收益法预测时，考虑标的公司经营历史较短、业绩有所波动，未
来盈利预测相对谨慎所致，但不存在外部经济环境或者开工不足等导致的经营性减值。
综上所述，相关资产不存在减值迹象，也无需计提减值准备。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
2-1-207（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。
（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
（1）流动资产
*评估范围
2-1-208纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款-融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
*评估程序
A、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
B、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
C、收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
D、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
*评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
A、货币资金
货币资金账面价值328138864.03元，均为银行存款。
银行存款账面价值328138864.03元，为分别存放于中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐市经济技术开发区支行、中国农业发展银行五家渠兵团分部营业部、
中国工商银行股份有限公司五家渠支行营业室、广发银行乌鲁木齐炉院街支行和中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行的存款。
评估人员核对了会计师对银行存款账户的函证记录，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
2-1-209银行存款评估值为328139256.43元。
综上，货币资金评估价值为328139256.43元。
B、应收票据
应收票据账面价值100000.00元，核算内容为新疆天雨煤化集团有限公司的应收票据。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值为100000.00元。
C、应收账款
应收账款账面余额22382099.40元，已计提减值准备12029.12元，账面净额22370070.28元，核算内容为应收新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司、新疆中泰兴苇生物科技有限公司等公司的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核对了会计师对应收账款的函证记录，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据单位的具体情况，按组合对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄6
2-1-210个月以内（含6个月）的为0.00%，7个月-1年以内（含1年）的为1%，1-2年（含2年）的为10%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为12029.12元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为22370070.28元。
D、应收款项融资
应收款项融资账面价值500000.00元，为应收票据融资。
应收票据融资账面值500000.00元，主要为应收新疆中泰化学托克逊能化有限公司和新疆中泰矿冶有限公司的票据款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
应收票据融资的评估值为500000.00元。
综上所述，应收款项融资评估值为500000.00元。
E、预付账款
预付账款账面价值36595688.44元，未计提减值准备，核算内容为为预付新疆玉衡制罐有限公司、新疆金玉翔塑料制品有限公司和新疆天利印铁制罐有限公司等公司的采购款项。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核对了会计师对应收账款的函证记录，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
2-1-211经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为36595688.44元。
F、应收利息
应收利息账面价值1015068.49元，核算内容为应收中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部的存款利息。评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，并对利息金额进行了核实，对利息的回收情况进行了判断，认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。
应收利息评估值为1015068.49元。
G、其他应收款
其他应收账款账面余额8039488.40元，未计提减值金额，其他应收账款净额8039488.40元。核算内容为代扣代缴社保公积金和调整的超额分配股利等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，按组合对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄
6个月以内（含6个月）的为0.00%，1年以内（含1年）的为1%，1-2年（含
2年）的为10%。
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为0.00元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2-1-212其他应收账款评估值为8039488.40元。
H、存货
存货账面余额为77922362.36元，包括原材料、产成品（库存商品）和在产品，未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：
a、原材料
原材料账面余额4343183.80元，主要为生产所需的酱桶、空罐、纸箱等。
经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值为4343183.78元。
b、产成品（库存商品）
产成品账面价值63851162.96元，主要为番茄酱和番茄丁等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
i. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2-1-213ii. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市
建设税与教育费附加；
iii. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
iv. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
v. 所得税率按企业现实执行的税率;
vi. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为71580455.82元，评估增值7729292.86元，增值率12.11%。
产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
i.不含税售价不含税售价是按照距离基准日最近的订单实际销售价格确定的；
评估用不距基准日最单笔订单单含税销售
项目固形物含量（%）销售订单客户近的销售订价不含税单价
单时间（元）
（元）新疆番时番食品有限
自产28-302022/12/315265.495265.49公司厦门特美番茄食品有
外购2022/12/307522.12限公司
36-387477.88
天津天伟食品有限公
外购2022/12/307433.63司新疆中基健康销售有
番茄丁 210g*48罐/箱 2022/12/1 110.44 110.44限公司新疆中基健康销售有
番茄丁 290g*24罐/箱 2022/12/1 61.59 61.59限公司新疆中基健康销售有
番茄丁 390g*24罐/箱 2022/12/1 73.27 73.27限公司新疆中基健康销售有
番茄丁 2900g*6罐/箱 2022/12/1 84.96 90.00限公司
2-1-214评估用不
距基准日最单笔订单单含税销售
项目固形物含量（%）销售订单客户近的销售订价不含税单价
单时间（元）
（元）新疆中基健康销售有
去皮整番茄 290g*24罐/箱 2022/12/1 63.72 63.72限公司新疆中基健康销售有
去皮整番茄 390g*24罐/箱 2022/12/1 73.27 73.27限公司
番茄丁 390g*6罐/箱 中泰后勤服务中心 2022/7/1 60.18 60.26
其中：
根据企业销售明细和销售价格体系，番茄丁（2900g*6 罐/箱）的总包单价为含税96.00元/箱（不含税84.96元/箱），一二级客户的不含税单价可达到
159.29元/箱，参考零售价的不含税单价则为223.01元/箱，企业在手订单不含
税单价为90.27元。经与在手订单相比，并经与企业沟通了解产品情况，同时结合该产品的销售价格体系区间，本次评估采用了取整的在手订单不含税单价
（90.00元/箱）。
番茄丁（390g*6 罐/箱）距离评估基准日较近（2022 年 7 月）的不含税销售
单价为60.18元/箱，但销量较小（50箱），销量远低于2022年1-6月份销量
（3653箱）的不含税销售单价60.26元/箱，因此评估选取采用了销量较大的不含税销售单价。
ii.产品销售税金及附加费率产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税
与教育费附加；具体以经审计的2022年报表数据，税金及附加费率为0.37%。
iii.销售费用率销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；具体以经审计的
2022年报表数据，销售费用率为0.29%。
iv.主营业务利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
2-1-215具体数据以经审计的2022年报表数据，主营业务利润率为13.57%。
v.所得税
所得税率按企业现实执行的税率；本项目中，自产番茄制品为农产品初加工，所得税税率为0%，外购产品的所得税税率按25%计算。
vi.利润扣减率
r 为一定的利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。本项目产品为一般销售产品，r 值按 50%计算。
综上，本次对于产成品评估采用行业公认的计算公式，评估采用的关键数据参照基准日前后的实际市场销售价格、2022年经审计的报表相关数据，与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性。
c、在产品（自制半成品）
在产品账面价值为9728015.60元，为生产成本。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，评估人员核实了在产品的生产成本核算资料，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值为9728015.60元。
d、在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形
i. 截至评估基准日标的公司番茄酱在手订单的相关情况如下
2-1-216未执行合合同序客户合作单价（元是否为合同违约条款及可撤销客户名称销售内容同数量签订号起始时间/吨）关联方性
（吨）时间俄罗斯《普瑞该客户为未能友好解决的提交中番茄酱（36-2022.
1米》有限责任自股东处7490.002000.00否华人民共和国仲裁委员
38）08.26
公司承继而来会，以仲裁结果为准供方赔偿不合格货品金新疆番时番食2022.08.番茄酱（28-2022.额2倍，需方2023年8
25950.001309.41否品有限公司2130）08.21月30日前未提货完毕
0.15元/托/日
需方逾期未付款金额的东莞永益食品番茄酱（28-2022.千分之二同时终止合
35450.001000.00否有限公司30）09.08同，供方以次充好20万违约金需方逾期未付款金额的该客户为东莞永益食品番茄酱（28-2022.千分之二同时终止合
4自股东处5350.001000.00否有限公司30）09.08同，供方以次充好20承继而来万违约金需方逾期未付款金额的东莞永益食品番茄酱（28-2022.千分之二同时终止合
55900.001000.00否有限公司30）09.08同，供方以次充好20万违约金供需双方必须严格遵守国家相关法规认真履行
本合同条款，如供方未能按照合同约定提供货物，供方应向需方支付未履行合同金额相应违约金，违约金为未履行新疆东凯展贸2022.11.番茄酱（36-2022.台同金额的万分之三/
68800.003150.87否有限公司2838）11.28天。需方如未按照约定支付货款，每日需支付违约金为未履行合同金
额的万分之三/天。且供方有权拒绝供货，逾期超过五天视为需方根本违约，供方有权解除合同。
如供方未按约定交付，需方有权单方面解除合同。需方未按照约定支番茄家族（西2022.12.番茄酱（28-2022.付货款，供方有权单方
7安）食品有限6500.002500.00否
1330）12.13面解除本协议。如因不
责任公司可抗力造成的发运延迟，供需双方可友好协商解决。
如供方未按约定交付，需方有权单方面解除合同。需方未按照约定支乌鲁木齐业昶2022.11.番茄酱（36-2022.付货款，供方有权单方
88800.00801.26否贸易有限公司2238）11.22面解除本协议。如因不可抗力造成的发运延迟，供需双方可友好协商解决。
ii. 截至评估基准日标的公司小包装番茄制品在手订单的相关情况如下：
2-1-217客户合单价未执行合截至披露是否合同合同违约
序客户名称作起始销售内容（元/同数量日是否执为关签订条款及可号时间罐）（罐）行完毕联方时间撤销性番茄丁
120000
290g*24罐 2.87 是 否
0
/箱番茄丁
210g*48罐 2.60 384000 是 否
新疆中基2022
2022.1/箱违约金
1健康销售.11.
1.11番茄丁20%
有限公司11
2900g*6罐 17.00 18000 是 否
/箱去皮整番
茄290g*24 3.00 72000 是 否
罐/箱番茄丁
266400
290g*24罐 2.87 是 否
0
/箱番茄丁
390g*24罐 3.45 648000 是 否
新疆中基2022
2022.1/箱违约金
2健康销售.12.
1.11番茄丁20%
有限公司18
2900g*6罐 17.00 79800 是 否
/箱去皮整番
茄290g*24 3.00 12000 是 否
罐/箱
iii.在手订单与市场价格对比
番茄酱：
2021年1月至2022年12月番茄酱市场价格波动情况：2021年大桶番茄酱
销售价格整体波动上行，而2022年番茄酱市场价格则是呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1月、2月出口均价分别为7767.21元/吨及7559.40元/吨。2021年1月至2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
2-1-2182021年1月至2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）7767.21
80007616.62
7500
7000
65007559.40
6000
5500
5000
4500
4000
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
（2）标的公司番茄酱在手订单价格与市场价格差异海关出口均当月海关出价按番茄酱序合同签订时单价（元客户名称销售内容口均价（元固形物含量交货方式号间/吨）
/吨）换算价格（元/吨）俄罗斯《普瑞米》番茄酱（36-
12022.08.266613.006163.82-工厂交货有限责任公司38）新疆东凯展贸有限番茄酱（36-
22022.11.287787.617629.63-天津港交货公司38）乌鲁木齐业昶贸易番茄酱（36-
32022.11.227787.617629.63-天津港交货有限公司38）新疆番时番食品有番茄酱（28-4541.76-
42022.08.215265.496163.82工厂交货限公司30）5136.52番茄酱（28-
52022.09.084823.016775.79工厂交货
30）东莞永益食品有限番茄酱（28-4992.69-
62022.09.084734.516775.79工厂交货公司30）5646.50番茄酱（28-
72022.09.085221.246775.79工厂交货
30）
番茄家族（西安）番茄酱（28-5612.25-
82022.12.135752.217616.62工厂交货食品有限责任公司30）6347.19
注1：出口订单以合同价格与当月海关出口均价进行对比，内销订单以不含增值税价格与当月海关出口均价进行对比。
注2：序号1，与俄罗斯《普瑞米》有限责任公司约定了两种计费方式：工厂交货价格
6613.00元/吨及 FOB天津 7490.00元/吨。
由上表可知：
2-1-219
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年1月
2023年2月* 固形物含量为 36%-38%的大桶番茄酱交货方式为天津港交货或 FOB 天津交货，受新疆至天津的运费影响，标的公司制定销售价格时略高于当月海关出口均价，其销售价格具备公允性和商业合理性。
*标的公司销售固形物含量为28%-30%的大桶番茄酱交货方式为工厂交货，交货价格与经固形物含量换算后的海关均价基本相符，不存在显著差异，其销售价格具备公允性和商业合理性。
标的公司截止评估基准日的在手订单价格均为标的企业与客户市场化协商的结果，在核查中分析了期后在手订单相关交易的出库单及资金流水等相关资料，目前交易均已完成，未发现虚假交易提升价格进一步提升资产估值的情况。
小包装番茄制品：
标的公司的小包装番茄制品在手订单对应客户为上市公司，上市公司采购数量较大，根据标的公司销售价格体系，对上市公司的销售价参照总包客户价格确定，总包客户价格通常显著低于终端零售价，目前暂无总包客户的公开市场价格，参照标的公司价格标准，数据比较如下：
标的公司2022年销合同签订时
客户名称销售内容单价（元/罐）售定价体系-总包客间户（元/罐）
番茄丁 290g*24罐/箱 2.87 2.90
番茄丁 210g*48罐/箱 2.60 2.60新疆中基健康销
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24罐/
3.003.00
箱
番茄丁 290g*24罐/箱 2.87 2.90
番茄丁 390g*24罐/箱 3.45 3.45新疆中基健康销
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24罐/
3.003.00
箱
根据上表，相关价格基本符合标的公司价格标准，定价具有合理性，因此，评估结果中产成品的不含税销售价符合标的公司实际销售情况，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
2-1-220综上，标的公司番茄酱在手订单与公开市场价格不存在明显差异，番茄丁在
手订单为总包销售合同，缺少可比的公开市场价格，但与标的公司的价格体系相比不存在明显差异。标的公司在手订单的合同价格为交易双方公开协商达成，定价公允，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
e、比较说明资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值
的相关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因；
经比较，资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数存在一定差异。
存货减值测算中对于产成品是否减值的判断依据是可变现净值，其计算公式为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
资产基础法中对产成品的评估单价定义是市场价值，其计算公式为不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中，不含税销售单价的参考依据主要为基准日前最接近于基准日的订单的实际销售单价，与存货减值测试中所使用的在手订单价格存在一定差异。
例如，对于自产番茄酱28%-30%的番茄酱，在存货减值测试中，该产品的在手订单价格为尚未完成的合同均价5350.00元/吨，客户为东莞永益食品有限公司，增值税率为13%，附加税10%，故可变现净值为4660.65万元。
在产成品评估时，该产成品不含税销售价为5265.49元，为企业距基准日最近的销售订单，客户为新疆番时番食品有限公司。企业营业税金率为0.37%，销售费用率为0.29%，营业利润率为13.57%，所得税率为0%。
番茄酱为一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估单价=出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
2-1-221=5265.49×（1-0.37%-0.29%-13.57%×0%-13.57%×（1-0%）×0.50）
=4873.47元存货可变现净值为标的公司测算的存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，存货的估计售价为标的公司在手订单的价格。存货的评估单价由评估师进行测算，为存货在基准日时点的出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-
营业利润率×(1-所得税率)×r)，本次评估中产成品的出厂单价为企业距基准日最近的销售订单价格，为已经实际发生的订单价格，非估计售价。
由于产成品的评估单价与存货减值测试中的可变现净值为不同的价值口径，故资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数不一致，存在差异。
I、其他流动资产
其他流动资产账面价值14231717.75元，核算内容为增值税留底抵扣税额和担保费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为14231717.75元。
（2）固定资产
*房屋建筑物资产评估技术说明
A、评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有建（构）筑物资产45项，其中建筑物8项、构筑物37项，账面价值情况如下表所示：
房屋建筑物账面价值情况表
2-1-222金额单位：人民币元
账面值科目名称原值净值减值准备账面价值
房屋建筑物类合计29334373.1328067113.66-28067113.66
固定资产-房屋建筑物20483476.6719996281.06-19996281.06
固定资产-构筑物及其他辅助设施8850896.468070832.60-8070832.60经核实，本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系企业自建或购置时的历史成本。
B、资产概况
a、产权概况
截至评估基准日，纳入评估范围的房产7项取得房屋产权证明，产权证号为
新（2021）第六师不动产权第0014311号，另有1项番茄丁厂房为最新建成，暂未办理产权证书。
房屋建筑物未取得产权证明明细表序建筑面积建筑物名称房屋类型房屋用途未办证原因号 （m2）
消防工程尚未竣工，整体工程未
1番茄丁厂房自建房工业10960.07验收，不满足办理房产证的条件被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。
b、物理概况
i．主要房屋建筑物资产及分布情况委估资产位于新疆生产建设兵团农六师103团七连新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司厂区内。房屋建筑物共8项，总建筑面积为15303.82㎡，主要为厂房、宿舍楼、地磅房、办公楼等；构筑物共37项，主要为道路、料池、清水池、格栅坑等。
ii．主要房屋建筑物结构新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主要房屋建筑物的建筑结构为砖混结构及钢结构。
2-1-223第一、砖混结构
砖混结构一般为砖条形基础，钢筋混凝土基础梁或圈梁，上部为 365mm 或
240mm 厚砖外墙，240mm 厚砖内墙，墙内设圈梁及构造柱，顶部设有钢筋混凝土板。
第二、钢结构
采用混凝土柱下基础，结构系统由钢柱、钢梁、吊车梁，围护结构，檩条、支撑等组成。屋面布彩钢板；墙面系统主要采用彩钢板，结构形式为门架式轻型钢结构。
iii．主要房屋建筑物装修状况
委估办公楼为砖混结构房屋，楼外立面为涂料外墙，室内轻质隔板、涂料刷墙、玻璃门、瓷砖地面等装修。
其余砖混结构房屋外立面大多为涂料外墙、双层塑钢窗防盗门等，内墙为白色涂料，地面为砼地面。内部水暖电设施基本完善。
c、利用概况纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业正常生产经营过程中的自用房产，评估基准日时点处于正常使用状态中。
C、评估方法
a、评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
基于本次评估之特定目的，结合各待估建筑物的特点，本次按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
2-1-224b、评估方法介绍
i．房屋价值的确定成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
第一、重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
1）建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算，参考《新疆维吾尔自治区房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2020版）、《新疆维吾尔自治区市政工程消耗量定额》（2020版）、《2020年昌吉地区单位估价表》，材差执行五家渠地区2022年12月份建设工程综合价格信息价格调差文件，将其调整为按现行计算的建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场
测量的工作量对基准单方造价进行调整，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
2）前期及其他费用的确定
2-1-225根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收
费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
前期及其它费用表费率费率序项目名称取费基数（含（不含依据号税）税）项目建议书及可行性研
1工程造价0.40%0.38%计委计价格（1999）1283号
究费
计委环保总局计价格（2002）
2环境影响评价费工程造价0.18%0.17%
125号
3安全评价费工程造价0.29%0.27%新发改收费〔2017〕1404号
4勘察费设计费工程造价2.30%2.17%计委建设部计价（2002）10号
5招投标代理费工程造价0.26%0.25%计价格（2002）1980号
6工程监理费工程造价1.20%1.13%发改价格（2007）670号
7工程造价咨询服务费工程造价0.42%0.40%新计价房[2002]866号
8建设单位管理费工程造价1.64%1.64%财建[2016]504号
小计6.69%6.40%
9基础设施配套费建筑面积75.0075.00新政办发[2020]14号
10房产测绘费建筑面积2.722.72国测财字[2002]3号
该工程全部建成需要的合理建设期约为1年，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率，确定贷款利率为3.65%，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工
期×贷款利率×1/2
第二、成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
2-1-226成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
第三、评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
D、评估结果
a、评估结果及增减值
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
房屋建（构）筑物评估结果汇总
金额单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计29042757.1328067113.6638332316.0028775602.0031.992.52
固定资产-房屋建筑物20483476.6719996281.0623679616.0020555444.0015.602.80
固定资产-构筑物及其他辅助设施8559280.468070832.6014652700.008220158.0071.191.85
b、评估增减值原因分析
评估原值增值原因是企业序号1-7项房屋的当前账面原值为企业收购二手
非全新的资产的价格，计算评估原值为重置该项资产的金额，故导致原值增值。
评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
*设备类资产评估技术说明
A、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为
55482216.36元，账面净值为52276068.24元。评估基准日账面价值如下表：
设备类资产账面价值情况表
金额单位：人民币元账面价值科目名称原值净值
设备类合计55482216.3652276068.24
2-1-227固定资产-机器设备54612294.7851663230.23
固定资产-车辆272181.43186330.74
固定资产-电子设备597740.15426507.27
B、资产概况
a、基本情况新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主要经营业务为食用农产品初加工；食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；初级农产品收购；农副产品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。
b、机器设备
纳入评估范围的机器设备共计239项，主要设备为生产番茄酱和番茄丁的专用设备和辅助配套设备，包括套管式杀菌机和无菌大包装机、660生产线、三效四段强制循环蒸发器、番茄丁生产线、番茄丁马口铁灌装封口设备、锅炉、锅炉
烟气净化装置、环保设备、污水处理系统设备等生产设备及其他生产生活辅助设备等，上述设备均在2021-2022年购置并投入使用，经现场核实，目前设备均正常使用。
c、车辆
车辆共 3 辆，为小型轿车大众牌 FV7147FADCG、轻型普通货车田野牌BQ1023Y2VS-G4 和轻型普通货车东风牌 ZN1035UCN5。于 2021 年至 2022 年购置并投入使用，证载权利人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，目前年检合格，正常行驶。
d、电子设备
电子设备主要分布在公司各个办公室以及生产场所。其中主要包括电脑、打印机、监控设备、试验仪器及办公家具等共计214项。以上设备于2021年至2022年期间购置并投入使用，经现场核实，均在正常使用中。
2-1-228e、工艺流程
无菌袋装番茄酱工艺流程图
原料验收双联过滤异物、皮籽排放低风险封闭区域卸料产品蒸发浓缩区域流送成品罐暂存
杂草、草杆
捞草双联过滤异物、皮籽排放等排放废水排放提升杀菌冷却废水排放回流
杂草、草杆除草无菌灌装等排放铁质杂质去流送磁选成品包装贮存除
杂草、草杆除草入库贮存包材验收等排放提升查验不合格品检出废水排放喷淋发运
低架流送、鼓泡清洗浮洗包装不合格回机废水排放提升喷淋
烂果、杂草、青果等排放选果破碎封闭产品预热区域果汁暂存番茄皮渣排放打浆精制
2-1-229f、相关会计政策
i．账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、
分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。2021年9月入账的设备为新疆艳阳天番茄制品有限责任公司出资资产，入账价值为2021年1月31日评估基准日评估净值（不含税）。2022年8月入账的设备为向新疆艳阳天番茄制品有限责任公司购入资产，入账价值为2022年3月31日评估基准日评估净值（不含税）。
被评估单位为一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。
ii．折旧方法
2-1-230被评估单位固定资产折旧采用年限法计提折旧，折旧方法及折旧率、残值率
表：
折旧年限表
项目折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
机器设备10-2059.50
运输工具4523.75
电子设备3-5519.00-31.67
其他3-5519.00-31.67
C、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
a、重置全价的确定
i．机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-增值税抵扣额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行），及同时根据财政部公告2019
年第39号增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于符
合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
第一、设备购置价的确定
2-1-231对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家和国内经销商咨询
调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022机电产品价格信息查询系统》等方法确定购置价。
若设备的市场价格无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，其购置价为 FOB 价加上国外海运费、国外运输费再加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、增值税、银行手续费、公司代理手续费。计算过程如下：
进口设备购置价计算表序号项目金额单位计算公式
A FOB 价 外币
B 国外海运费 外币 A×海运费率
C 国外运输保险费 外币 (A+B)÷(1-国外运保费率)×国外运保费率
D CIF 价外币合计 外币 A+B+C
E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率
F 关税 元 E×关税税率
G 增值税 元 (E+F)×增值税税率
H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率
I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率
合计 元 E+F+G+H+I
第二、运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
若本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担的，不考虑运杂费。
第三、安装调试费
2-1-232安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照
《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算，按不同安装费率计取。计算公式如下：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
第四、基础费
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费
率估算；无需设备基础的，不计算设备基础费用；如果已并入建（构）物建筑工程的设备基础，不再重复计算。
第五、其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表
序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据建设单位管理建安工程
11.64%1.64%参考财建〔2016〕504号
费造价工程造价咨询建安工程
20.42%0.40%参考新计价房[2002]866号
服务费造价建安工程
3工程监理费1.20%1.13%参考发改价格[2007]670号
造价建安工程
4可行性研究费0.40%0.38%参考计价格[1999]1283号
造价环境影响咨询建安工程
50.18%0.17%参考计价格[2002]125号
费造价
建安工程参考新发改收费[2017]1404
6安全评价费0.29%0.27%
造价号建安工程
7勘察设计费2.30%2.17%参考计价格[2002]10号
造价
2-1-233序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据
工程招投标代建安工程
80.26%0.25%参考计价格[2002]1980号
理服务费造价
合计6.69%6.40%
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×不含税费率
第六、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 利率执行，以设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用（含税））
×合理建设工期×贷款利率×1/2
2022年12月20日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）
项目年利率（%）
一、短期贷款一年（含一年）3.65
二、中长期贷款
五年以上4.30
第七、可抵扣税额
根据财政部公告2019年第39号规定的增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费+基础费）/（1+9%）×9%+其他费用中的可抵扣增值税额
ii．运输车辆重置全价
2-1-234根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
第一，车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格。
第二，车辆购置税：根据2018年12月29日第十届全国人大常委会第七次
会议通过的，并于2019年7月1日起施行的《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价（/1+13%）×10%。
同时根据财政部税务总局2022年5月31日最新公告：对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的
2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。本次评估该车车辆购置税为不
含税价格的10%减半。
第三，新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
iii．电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《京东商城》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
b、成新率的确定
i．机器设备成新率
2-1-235在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场
勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
ii．车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数
iii．电子设备成新率采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率c、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
D、评估结果及评估增减值原因的分析
a、评估结果设备类资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
2-1-236设备类合计55482216.3652276068.2476534380.0053634589.0037.942.60
固定资产-机
54612294.7851663230.2375588410.0052898383.0038.412.39
器设备
固定资产-车
272181.43186330.74280300.00213286.002.9814.47
辆
固定资产-电
597740.15426507.27665670.00522920.0011.3622.61
子设备
b、评估增减值原因分析
i．机器设备评估增减值主要原因
2021年9月入账的机器设备入账价值为2021年1月31日评估基准日评估净值（不含税），2022年8月入账的机器设备入账价值为2022年3月31日评估基准日评估净值（不含税）。本次采用重置成本法进行评估，导致评估原值增值；企业的行业性质有一定的季节性，故本次生产专用设备使用率较低，本次评估对专用设备考虑的实体性贬值率低于企业计提的折旧金额，导致评估净值增值。
ii．运输车辆评估增减值主要原因车辆原值评估增值原因为2021年10月入账的车辆入账价值为2021年1月
31日评估基准日评估净值（不含税）。本次采用重置成本法进行评估，导致评估
原值增值；原值增值和企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
iii．电子设备评估增减值主要原因
2022年8月入账的电子设备账面价值为2022年3月31日评估基准日评估净值（不含税），本次采用重置成本法进行评估，导致评估原值增值；原值增值和企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
*机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素
A、机器设备的具体评估过程
考虑到不同机器设备的市场价格不同，但计算思路相同，按照资产评估惯例，以典型案例的形式进行分析.
2-1-237案例名称三效四段强制循环蒸发器
资产编号0200111
规格型号 46000L/H生产厂家上海神农机械有限公司入账日期2021年9月启用日期2010年6月账面原值1563157.52元
账面净值1377923.42元数量1台
型式：三效四段强制循环式蒸发器，第一效是两个，逆流水蒸发量：46t/h
适用物料：番茄酱主要技术参数
物料工况：进料 ~52.3t/h ~4.5% 50~95C
出料 ~6.3t/h 36~38% 78士 2C
蒸发温度：I效 II效 III效
该设备实际启用时间为2010年6月，评估人员现场勘查，该设备于评估基准日时处于正常使用状态，技术状况良好。
a、设备重置全价的确定
重置全价包括设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、
资金成本六部分。详见下表：
重置全价计算表
序号项目名称计算依据费率金额（元）
(一)购置费1+24578000.00
1设备购置价4360000.00
2运杂费1*费率5.00%218000.00
(二)安装调试费用1*费率10.00%436000.00
(三)基础费1*费率3.00%130800.00
(四)其他费用[(一)+(二)+(三)]*费率6.69%344187.12
(五)建设期成本利息[(一)+(二)+(三)+(四)]*利率*年期/23.65%100174.01
(六)重置价值(一)+(二)+(三)+(四)+(五)5589161.13
(七)可抵扣增值税581312.84
(八)不含税重置全价(六-七)5007848.29
重置全价取整（元）5007800.00
2-1-238该设备重置全价取整为5007800.00元，具体说明如下：
i、购置价经向设备生产厂家和网上询价以及参考近期同类设备的合同价格确定该设
备基准日含税市场购置价为4360000.00元/台。
ii、运杂费
根据生产厂家与设备安装所在地的距离，运杂费率按5%计取。
运杂费=4360000.00×5%=218000.00（元）
iii、安装调试费
经查阅《资产评估常用数据与参数手册》按照该设备的特点、重量、安装
难易程度等，取10%安装费率，则：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
=4360000.00×10%
=436000.00元
iv、基础费
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费率按3%计取。
设备基础费=4360000.00×3%=130800.00元
v、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表
序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据建设单位管理建安工程
11.64%1.64%参考财建〔2016〕504号
费造价
2-1-239序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据
工程造价咨询建安工程
20.42%0.40%参考新计价房[2002]866号
服务费造价建安工程
3工程监理费1.20%1.13%参考发改价格[2007]670号
造价建安工程
4可行性研究费0.40%0.38%参考计价格[1999]1283号
造价环境影响咨询建安工程
50.18%0.17%参考计价格[2002]125号
费造价
建安工程参考新发改收费[2017]1404
6安全评价费0.29%0.27%
造价号建安工程
7勘察设计费2.30%2.17%参考计价格[2002]10号
造价工程招投标代建安工程
80.26%0.25%参考计价格[2002]1980号
理服务费造价
合计6.69%6.40%
含税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×费率
(含税)=344187.12元
除税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×费率
(除税)=329267.20元
vi、资金成本
该项目的合理工期为1.0年，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率，取1年期LPR=3.65%，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=[设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2=100174.01（元）
vii、设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税
〔2018〕32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、前期及其他费用等涉及的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价格/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试费+基础
费)/(1+9%)×9%+前期及其他费用（含税）-前期及其他费用(不含税)
2-1-240=4360000.00/1.13×13%+(218000.00+436000.00+130800.00)/1.09
×9%+(344187.12-329267.20)
=581312.84（元）
viii、设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他
费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
=4360000.00+218000.00+436000.00+130800.00+344187.12+10017
4.01-581312.84
=5007800.00元(百位取整)
b、成新率的确定
经现场勘查，查阅相关运行记录、检修记录等资料，该设备维护保养到位，处于正常使用状态。该设备启用日期为2010年6月，截至评估基准日，已使用
12.51年。根据该设备的经济使用年限（16年），结合现场勘查结果，以及正常
使用频率，确定尚可使用4年。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=4/(12.51+4)×100%=24%（取整）
c、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=5007800.00×24%
=1201872.00（元）
B、是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素上述案例中设备购置价为通过向生产厂家和国内经销商咨询调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，同市场价格不存在重大差异。相关税费、运杂费、安装调试费等参数的选取根据对
2-1-241应的文件或者取价标准计算。综合成新率的确定已在现场勘察时根据设备老化、设备修理、设备使用率、产能利用等实际状况进行判断调整，并得出符合各项设备真实的成新率。
*结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至本报告书签署日的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定价合理性；
新疆艳阳天出资资产在出资时、2022年12月31日以及2023年6月30日
相关信息如下（其中6月30日数据未经审计）：
单位：万元
2021年1月31日2022年12月31日2023年6月30日
名称账面原账面净评估原评估净账面原账面净评估原评估净账面净账面原值值值值值值值值值值
房屋建筑物1101.06810.92793.71563.61552.87521.91829.90548.24552.87508.64
构筑物950.09799.611390.26892.70806.44759.351415.38773.84806.44740.00
机器设备2988.101982.553968.411960.351734.821529.253672.941544.571734.821447.00
车辆18.018.8714.4210.779.707.0113.147.939.705.86
土地-169.67-535.46-507.91-518.40-500.97
合计5057.263771.626166.803962.883103.833325.435931.363392.983103.833202.47其中固定资
5057.263601.946166.803427.423103.832817.525931.362874.583103.832701.50
产合计
A、资产在出资评估项目暨评估基准日为 2021 年 1 月 31 日的评估情况：
a、固定资产账面值 3601.94 万元，评估值 3427.42 万元，评估减值 174.52万元，减值率4.85%，导致减值的原因是企业计提房屋和设备的折旧年限长于评估时经济使用年限。
b、无形资产土地账面值为 169.67 万元，评估价值 535.46 万元，评估增值365.80万元，增值率215.60%。增值主要原因是企业于2009年取得该宗土地，
取得时间较早，评估基准日为2021年1月31日，土地保值增值特性，故造成评估增值。
2-1-242B、出资资产在本次评估项目暨评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估情
况：
其中：出资资产按出资评估的评估净值除税后入账：
a、固定资产账面值 2817.52 万元，评估值 2874.58 万元，评估增值 57.06万元，增值率2.03%，导致增值的原因是：本次采用重置成本法进行评估，相关资产在基准目的物价水平较入账时有一定的增长，导致评估原值增值；且企业计提折旧年限短于评估时经济使用年限，导致评估净值增值。
b、无形资产土地账面值 507.91 万元，评估值 518.40 万元，评估增值 10.49万元，增值率2.07%，主要增值原因为土地使用权为2021年7月购置并以当时的评估值入账，本次评估基准日为2022年12月31日，采用市场比较法，区域内土地使用权价值有所上升。
C、出资资产截至 2023 年 6 月 30 日的账面价值（未经审计）情况：
a、固定资产账面值 2701.50 万元.b、无形资产土地账面值 500.97 万元。
D、出资资产在出资评估和本次评估的评估值对比情况：
a、固定资产：出资评估的评估原值 6166.80 万元，评估净值 3427.42 万元；本次评估的评估原值5931.36万元，评估净值2874.58万元。评估原值相比降低的原因是设备市场更新换代较快导致原值减值，评估净值相比降低的原因是原值减值和成新率降低。
b、无形资产土地：出资评估的评估值为 535.46 万元，本次评估的评估值为
518.40万元，评估值相比降低的主要原因是由于两次评估的基准日不同，随着
正常使用土地使用权的可使用年限减少。
本次评估与出资评估的评估方法保持了一致性，两次的评估原值差异较小，主要差异为房屋建构筑物人工、材料、机械的价格差、设备更新换代、汇率差异
和资金成本差异导致资产重整成本发生变化，但均为合理差异。
综上所述，本次评估对于出资资产的评估具有合理性。
2-1-243（3）在建工程
*在建工程－设备安装工程
A、评估范围
纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程，账面值为5790442.48元。
B、资产概况
在建工程主要包括番茄丁生产线中未达到可使用状态的杀菌釜等设备，截至评估基准日尚未完工。
C、评估方法
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本；若账面价值中已含资金成本，则根据重置支出金额和合理工期重新测算资金成本；
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
a、计算资金成本时按照设备价值为基数进行计算；
b、利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年
12月20日公布的贷款市场报价利率确定；
c、工期根据项目规模和实际完工率，按照建设项目实际发生的工期合理确定；
D、评估结果及增减值原因分析在建设备安装工程评估结果汇总表
金额单位：人民币元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
在建工程-设备安装工程5790442.485982634.50192192.023.32
2-1-244在建设备安装工程评估值增值原因主要是账面未包含资金成本。本次对超过
六个月的在建项目，计入了资金成本，导致在建设备安装工程评估增值。
（4）无形资产
*无形资产-土地使用权评估技术说明
A、评估范围
纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权，共1宗，截至评估基准日账面价值为5079101.20元。土地所有权人为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，位于103团7连以北、18支桥以东，为出让土地使用权，证载使用权面积为
108000.00平方米。
B、委估宗地概况
a、土地登记状况土地登记状况一览表土土地面使用宗地土地使用证土地使用终止地位置积（平权类四至名称编号用者途日期级方米）型别新疆新
东至：空地；
粮艳阳新疆新未
103团7
天番茄农六师国用粮艳阳评西至：五蔡公
连以北、工2059-
股份有（2011）字第天番茄108000出让估
18支桥业8-8路
限公司103088号股份有地
以东南至：空地；
工业用限公司区
地北至：空地
b、土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，土地使用权为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司合法取得。待估宗地来源合法，产权清楚。
土地权利状况一览表他项用国有土地使用证宗地名称土地使用者地号图号权利途编号状况工新疆新粮艳阳农六师国用
新疆新粮艳阳天番业4924.00-
天番茄股份有 （ 2011 ） 字 第 0610307a59 无
茄股份有限公司用542.00限公司用地103088号地
2-1-245c、土地利用状况
根据委托人提供的权属资料及现场勘查情况，截至评估基准日，估价对象为工业用地，规划容积率≥1.0，现为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司用地。
C、地价定义
考虑到此次评估目的，对有关事项作以下设定：
a、土地用途设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委估宗地用途为工业用地，实际用途为工业用地，故此次评估用途设定为工业用地。
b、土地使用权价格类型设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委估宗地使用权类型为出让，故本次对土地使用权类型设定为出让国有土地使用权。
c、土地使用权年期设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委估宗地土地使用权终止日期为2059年8月8日，至评估基准日剩余使用年期为
36.63年，故本次评估设定土地使用权年期为36.63年。
d、容积率设定：委估宗地现状容积率小于 1，此次评估设定容积率为 1。
e、开发程度设定：委估宗地实际开发程度为宗地红线外“四通”（通上水、通路、通电、通讯），宗地红线内场地平整，根据本次评估目的，设定宗地开发程度为宗地红线外“四通”（通上水、通路、通电、通讯），宗地红线内场地平整。
综上所述，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述使用权类型、用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日2022年12月31日的正常市场条件下的土地使用权价格。
D、估价方法
a、土地估价方法
i．评估技术路线
2-1-246参考《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）的要求，土地使
用权评估技术路线主要有：
第一、市场比较法。价格形成过程是：土地使用权的正常市价是该土地使用
权在公开市场上最可能的成交价格，或者说是被大多数买家和大多数卖家认可的价格。所以采用“选取类似土地使用权的实际成交价格作为评估价格”作技术路线。
第二、成本逼近法。是在无法通过市场直接得到估价对象的正常市价的情况下，可以通过对估价对象土地使用权的价格组成部分进行分解，了解各价格组成部分的正常市价，再累加（积算）作为估价对象的正常市价。其价格形成过程是：
土地使用权的价格是由其各组成部分的价值累加而成。
第三、收益还原法。是将土地使用权作为一种投资，将该投资未来可以获得
的所有净收益折现后累加，所得结果不应小于投资额，用这个结果作为估价对象的土地使用权价格。它的技术路线是：土地使用权现时的价格是由土地使用权未来可获得的收益决定的。
第四、假设开发法。技术路线：土地使用权的价格取决于它开发完成后的价格和从开发到完成阶段所需增加的各项投入以及相应的利税。
第五、基准地价系数修正法。是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等
评估成果，按照替代原则，对委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。
ii．估价方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
适宜采用的方法及理由：市场比较法：评估对象位于新疆生产建设兵团农六
师范围内，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易2-1-247时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，
客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
不适宜采用的方法及理由：第一、基准地价系数修正法：评估对象虽位于农
六师基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员到当地国土部门走访和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
第二、成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
第三、收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算
潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。
第四、假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的
房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法一种方法进行评估。
iii．估价方法
市场法测算地价的公式如下：
Pd=Pb×A×B×C×D
式中：Pd—委估宗地价格
Pb—比较案例宗地价格
A=委估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数
2-1-248=正常交易情况指数/比较案例宗地交易指数
B=委估宗地评估基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数
C=委估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
D=委估宗地区个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
E、评估结果
根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号），评估人员遵循公正、公平、公开的估价原则，按照评估工作程序，经评估人员的现场勘查及认真分析委托人提供的相关资料，采用市场比较法确定估价对象在价格定义设定条件下于评估基准日的评估结果为：
委托评估土地使用权账面价值5079101.20元，评估价值5184000.00元，评估增值104898.80元，增值率2.07%。
增值主要原因：本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账
面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
*无形资产-其他评估技术说明
A、其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产账面值 122843.79 元，为用友 NCC 软件和 2 项专利权。
B、外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
外购软件评估值为102000.00元。
2-1-249C、专利权评估
企业申报的专利权共2项，专利权人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司。
专利权登记情况一览表序号专利权人专利类别名称专利号取得日期新疆新粮艳阳天番茄一种适用于食品领域的带
1 实用新型 CN202220208196.3 2022/8/30
股份有限公司有除尘功能的打包设备新疆新粮艳阳天番茄
2 发明专利 一种西红柿切割装置 CN202011030368.4 2022/8/30
股份有限公司
纳入评估范围内的2项专利均为企业于2022年8月通过购买取得，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。由于企业该2项专利均为8月份购买的低价值专利，距离评估基准日较近，且未来主要运用于嫁接打包设备除尘及番茄原料杂物根茎去除效率，并不直接提升产能或者对收入造成贡献，因此本次按企业购入价确定评估值。
专利权评估值为28000.00元。
D、无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计129184.47元，无形资产其他增值6340.68元，主要原因为通过向软件供应商询现行价有所增值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值3007.28元，核算内容为坏账损失计提的递延所得税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值3007.28元。
2-1-250（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为191719.10元，核算内容为预付新疆新昊兴安全咨询有限责任公司、五家渠农六师勘测设计研究有限责任公司等单位的工程款。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值191719.10元。
（7）负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
*流动负债
A、短期借款
短期借款账面价值为60000000.00元，核算内容为中国农业发展银行五家渠支行的短期借款。评估人员核实了会计师对短期借款的函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
短期借款评估值为60000000.00元。
B、应付账款
应付账款账面价值31119596.03元，核算内容为应付乌鲁木齐盛凯达工贸有限公司、乌鲁木齐众凯达机电有限公司、山东省显通安装有限公司和石河子江成焊接机械综合加工厂的设备采购款和番茄酱采购款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
2-1-251应付账款评估值为31119596.03元。
C、预收款项
预收账款账面价值600000.00元，核算内容为预收霍尔果斯博报国际货运代理有限公司的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后的账面值确定评估值。
预收账款评估值为600000.00元。
D、合同负债
合同负债账面价值70199421.72元，主要为货款。
评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，核实了会计师对大额款项的函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为70199421.72元。
E、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值4918881.93元，核算内容为工资、奖金、津贴和补贴、工会经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为4918881.93元。
F、应交税费
应交税费账面价值2935352.77元，核算内容为国家税务总局五家渠税务局的企业所得税、土地使用税、印花税和房产税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为2935352.77元。
2-1-252G、其他应付款
其他应付款账面价值370305.57元，核算内容为代扣职工社保、公积金和履约保证金等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为370305.57元。
H、其他流动负债
其他流动负债账面价值7156815.78元，核算内容为待转销项税。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值为7156815.78元。
2、收益法评估说明
（1）收益法的评估对象本次收益法评估的对象是新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东全部权益。
（2）收益法概述
*收益法的定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
*收益法的应用前提
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和2-1-253可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
*收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）收益预测的假设条件
*一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
*特殊假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
2-1-254D、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
E、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
G、本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。
H、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
I、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
J、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
K、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法评估计算及分析过程
*收益法评估模型
A、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
2-1-255a、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
b、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
c、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
d、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
B、评估模型
a、基本模型
本次评估的基本模型为：
??=?????(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
?? = ?? + C(2)
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
2-1-256??????=∑??
????+1
??=1+(3)(1+??)????(1+??)??
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
??=??1+??2(4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
b、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
c、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
??=????×????+????×????(6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
??
????=(7)(??+??)
We：被评估单位的权益比率；
2-1-257??
????=(8)(??+??)
????：所得税后的付息债务利率；
????：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本????；
????=????+????×(?????????)+??(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×(1+(1???)×)(10)??
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
????=
??
??(11)
1+(1???)??
????
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
????=34%??+66%????(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
*收益年限的确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
2-1-258生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为永续期。
*未来收益的确定
A、营业收入和营业成本估算
企业的业务收入主要为自产番茄酱业务、番茄酱贸易业务、番茄丁业务销售收入。对于各项业务的销售收入=各项业务单价*各项业务数量。
本次评估对上述产品全球范围主要的在产产能、进出口、销售价格及消费情
况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息与被评估单位管理层进行了讨论分析。
评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：
被评估单位历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计2557.1314264.51
营业成本合计2430.2911611.81
毛利率0.04960.1860
收入851.192697.04
成本818.422188.25
设计产能（单位：吨）7500.007500.00
自产大桶番茄酱（28-30%）吨销量（单位：吨）2125.915637.09
单位价格（单位：万元/吨）0.400.48
单位成本（单位：万元/吨）0.380.39
毛利率0.03850.1886
收入1450.209523.54
成本1476.108937.35
设计产能（单位：吨）
外购大桶番茄酱（36-38%）吨销量（单位：吨）3005.3914799.70
单位价格（单位：万元/吨）0.480.64
单位成本（单位：万元/吨）0.490.60
毛利率-0.01790.0616
收入0.99949.68番茄丁
成本0.62267.83
2-1-259项目名称2021年2022年
设计产能（含去皮整番茄）（单位：吨）15000.0015000.00销量（单位：吨）0.37417.95
单位价格（单位：万元/吨）2.652.27
单位成本（单位：万元/吨）1.670.64
毛利率0.36980.7180
收入1.7549.10代理服务成本
收入240.41294.32
其他番茄制品成本135.14191.00
毛利率0.43780.3511
收入681.61
贸易业务-净额法成本
收入12.5969.22
其他业务成本27.38
毛利率1.00000.6045
本次评估，结合企业未来发展规划以及历史期销售数据，企业生产的大桶番茄酱主要通过国内代理销售至国外客户或者直内销至国内市场，另有部分大桶番茄酱小罐分装为小罐番茄酱后，与公司生产的小罐番茄丁、去皮整番茄和小罐番茄酱通过线上或线下的方式销售至消费群体。
新粮艳阳天于8月番茄采摘季开始投入生产，番茄酱共计两条生产线，设计产能为1.85万吨/年，2022年产量0.95万吨。由于设备老化，该生产线的产能利用率大约在50%左右。目前已基本达到最大产能，预测年度增长较少。
番茄丁（含去皮整番茄）生产线是意大利进口高端自动化生产线，设计产能
1.5万吨/年，产能利用率为80%。2022年生产季已经开始少量生产，2023年产
量可达1.1万吨，基本达到最大产能，2023年以后年度增长较少。其他业务参考
2022年的收入进行预测。
本次评估通过市场容量、市场份额、行业特性、企业优劣势以及下半年的意向订单综合分析计算未来各产品销售量。结合企业产品的市场认可度以及历史期销售价格，综合分析计算未来各产品售价。结合成本中涉及的外购材料、能源、人工、折旧等综合分析计算未来成本单价。
依据对产品销量和产品价格的预测，营业收入成本预测表如下表所示。
2-1-260单位：万元
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入合计33133.1334146.2334146.2334146.2334146.23
营业成本合计28168.8028864.6028864.6028864.6028864.60
毛利率0.14980.15470.15470.15470.1547
收入3615.003856.003856.003856.003856.00
成本3315.003536.003536.003536.003536.00设计产能（单
18500.0018500.0018500.0018500.0018500.00位：吨）自产大桶番销量（单位：7500.008000.008000.008000.008000.00
茄酱（28-吨）30%）吨单位价格（单
0.480.480.480.480.48位：万元/吨）单位成本（单
0.440.440.440.440.44位：万元/吨）
毛利率0.08300.08300.08300.08300.0830
收入20000.0020000.0020000.0020000.0020000.00
成本19440.0019440.0019440.0019440.0019440.00设计产能（单位：吨）外购大桶番销量（单位：40000.0040000.0040000.0040000.0040000.00
茄酱（36-吨）38%）吨单位价格（单
0.500.500.500.500.50位：万元/吨）单位成本（单
0.490.490.490.490.49位：万元/吨）
毛利率0.02800.02800.02800.02800.0280
收入8493.109265.209265.209265.209265.20
成本5222.805697.605697.605697.605697.60设计产能（含去皮整番茄）（单15000.0015000.0015000.0015000.0015000.00位：吨）
销量（单位：番茄丁11000.0012000.0012000.0012000.0012000.00
吨）单位价格（单
0.770.770.770.770.77位：万元/吨）单位成本（单
0.470.470.470.470.47位：万元/吨）
毛利率0.38510.38510.38510.38510.3851
收入49.1049.1049.1049.1049.10代理服务
成本-----
其他番茄制收入294.32294.32294.32294.32294.32
品成本191.00191.00191.00191.00191.00
2-1-261项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
毛利率0.35110.35110.35110.35110.3511
贸易业务-净收入681.61681.61681.61681.61681.61
额法成本----
B、税金及附加预测
被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。
税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业税金及附加230.33290.08290.08290.08290.08
C、期间费用的预测
a、销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费等。
工资及福利根据企业的未来销售人员计划判断，并考虑小幅度增长。
因未来的收入考虑增长，故业务招待费、差旅费、办公费等考虑增长。
由于广告宣传费与营业收入密切相关，故广告宣传费根据历史期所占营业收入的比例进行确定。
销售费用预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入33133.1334146.2334146.2334146.2334146.23
营业费用/营业收入0.04100.03990.04000.04010.0401
营业费用合计1358.761362.531366.491370.641370.64
职工薪酬72.0075.6079.3883.3583.35
折旧费1.001.001.001.001.00
业务招待费60.0060.0060.0060.0060.00
差旅费40.0040.0040.0040.0040.00
2-1-262项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
办公费15.0015.0015.0015.0015.00
出口服务费25.0025.0025.0025.0025.00
广告宣传费650.00650.00650.00650.00650.00
运费400.00400.00400.00400.00400.00
保险费80.0080.0080.0080.0080.00
租金5.765.936.116.296.29
其他10.0010.0010.0010.0010.00
b、管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、公杂费、差旅费、折旧等。
工资根据企业工资制度考虑小幅度增长；
折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；
其他费用按照历史期发生额进行预测。
管理费用预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入33133.1334146.2334146.2334146.2334146.23
管理费用/营业收入0.03080.03040.03100.03100.0310
管理费用合计1019.161038.921059.271059.271059.27
职工薪酬658.53678.29698.63698.63698.63
办公费20.0020.0020.0020.0020.00
折旧摊销30.6330.6330.6330.6330.63
差旅25.0025.0025.0025.0025.00
业务招待费60.0060.0060.0060.0060.00
车辆费用40.0040.0040.0040.0040.00
租赁费30.0030.0030.0030.0030.00
保险15.0015.0015.0015.0015.00
班组建设40.0040.0040.0040.0040.00
其他100.00100.00100.00100.00100.00
c、财务费用预测
企业目前持有一笔短期借款，本次评估根据企业还款计划对其进行财务费用预测，详见未来净现金流量预测表。
2-1-263D、折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。详见未来净现金流量预测表。
E、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出详见未来净现金流量预测表。
a、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。详见未来净现金流量预测表。
b、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
2-1-264营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债被评估单位历史期营运资金和营业收入会保持较为稳定的比例关系。因此本次参照2022年营运资金和营业收入的比例，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，详见预计未来现金流量表。
c、资本性支出估算
企业的在建工程已临近完工，后续没有资本性支出。
F、现金流预测结果被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后
收入33133.1334146.2334146.2334146.2334146.2334146.23
成本28168.8028864.6028864.6028864.6028864.6028864.60
营业税金及附加230.98290.73290.73290.73290.73290.73
营业费用1308.761312.531316.491320.641320.641320.64
管理费用979.16998.921019.271019.271019.271019.27
财务费用405.52338.02203.02135.5268.02-
营业利润2039.922341.442452.132515.482582.982651.00
利润总额2039.922341.442452.132515.482582.982651.00
减：所得税370.85370.85370.85370.85370.85370.85
净利润1669.061970.592081.282144.632212.132280.15
固定资产折旧707.68707.68707.68707.68707.68707.68
摊销15.1015.1015.1015.1015.1015.10
扣税后利息184.33158.0595.7364.1932.36-
待抵扣增值税回流597.49-----
资产更新722.79722.79722.79722.79722.79722.79
2-1-265项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后
营运资本增加额6058.43324.19----
资本性支出------
净现金流量(4802.53)1804.442177.012208.822244.492280.15
*折现率的确定
A、无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
2.84%。
B、市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%-2.84%＝6.73%。
2-1-266C、资本结构的确定
企业属农产品加工行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D、贝塔系数的确定
以同花顺农产品加工行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身
资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
E、特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。
F、债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。
G、折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
2-1-267年度2023年2024年2025年2026年2027年2028年
权益比0.86890.88820.92970.95200.97530.9993
债务比0.13110.11180.07030.04800.02470.0007
贷款加权利率0.03640.03640.03640.03640.0364-
国债利率0.02840.02840.02840.02840.02840.0284
可比公司收益率0.09570.09570.09570.09570.09570.0957
适用税率0.25000.25000.25000.25000.25000.2500
历史β0.94620.94620.94620.94620.94620.9462
调整β0.95070.95070.95070.95070.95070.9507
无杠杆β0.77830.77830.77830.77830.77830.7783
权益β0.86640.85180.82240.80780.79310.7788
特性风险系数0.02500.02500.02500.02500.02500.0250
权益成本0.11170.11070.10880.10780.10680.1058
债务成本（税后）0.02730.02730.02730.02730.02730.0000
WACC 0.1006 0.1014 0.1030 0.1039 0.1048 0.1057
折现率0.10060.10140.10300.10390.10480.1057
*经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为14965.62万元。
*非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 32039.10 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金31806.9831806.98
其他应收款901.51901.51
其他流动资产110.00110.00
流动类溢余/非经营性资产小计32818.4832818.48
应付账款761.82761.82
2-1-268项目名称基准日账面值基准日评估值
其他应付款37.0337.03
流动类溢余/非经营性负债小计798.85798.85
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 32019.63 32019.63
递延所得税资产0.300.30
其他非流动资产19.1719.17
非流动类溢余/非经营性资产小计19.4719.47
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 19.47 19.47
C：溢余/非经营性资产、负债净值 32039.10 32039.10
*收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=14965.62 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=32039.10 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B= 47004.72 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=6007.73 万元，得到评估对象的股权权益价值
E=B－D=40996.99 万元
（5）收益法评估相关问题
*结合番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、相关产线产能利用情况、
原材料及能源的价格波动等，披露预期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因；
A、番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成番茄酱和番茄丁主营业务成本主要包括生产成本及其他。由于标的公司营业成本构成主要为结转的存货成本，其余为销售过程中产生少量运费成本，因此在分析标的企业主营业务成本构成时，主要从生产成本的角度分析。
a、番茄酱
标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的8-9月，标的公司与上市公司保持相同的成本归集政策，即将每年的1月1日至12月31日作为一个生产周期。由于番茄酱生产线只生产固形物含量为28%-30%的大桶番茄酱，故将一个
2-1-269生产年度内生产番茄酱相关的直接材料、直接人工及制造费用均计入当年完工产品总成本中。按照当年番茄酱实际产量，平均分摊番茄酱的单位生产成本。
标的公司自产番茄酱2021、2022年生产季的生产成本及营业成本如下表：
项目2022产季2021产季
原料番茄2666.411865.35
包装物386.43265.20
人工费485.57258.54
生产总成本（万元）
折旧费221.2734.30
制造费用549.21313.27
小计4308.902736.66产量（折合吨）9450.016581.52
原料番茄2821.592834.22
包装物408.92402.94
人工费513.83392.83
单位生产成本（元/吨）
折旧费234.1552.12
制造费用581.18475.99
小计4559.684158.10
营业成本（元/吨）3881.893849.75
标的公司2022年自产番茄酱单位生产成本较2021年有所上升，主要原因为标的公司2021年收到股东投入的固定资产，该部分固定资产当年折旧计提时间不足一年；以及2021年为标的公司成立第一年，标的公司当年聘用员工用工时间不足一年。2022年确认全年的折旧费用和用工成本，导致根据产量分摊的单位生产成本上升。
由于标的公司生产番茄酱所需的直接材料包括从农业种植户处采购的原料番茄，根据《新疆维吾尔自治区国家税务局关于将番茄酱加工行业纳入农产品增值税进项税额核定扣除试点范围的公告》（新疆维吾尔自治区国家税务局公告
2018年第3号）：“一、自2018年6月1日起，以购进鲜番茄为原料生产销售番茄酱产品的增值税一般纳税人（以下简称试点纳税人），纳入农产品增值税进项税额核定扣除试点范围。试点纳税人购进农产品无论是否用于生产上述产品，均按照《财政部国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定2-1-270扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第35号，以下简称《公告》）的规定抵扣增值税进项税额。
二、试点纳税人购进农产品不再凭增值税扣税凭证抵扣增值税进项税额，购
进除农产品以外的货物、应税劳务和应税服务，仍按现行有关规定抵扣增值税进项税额。
三、试点纳税人以购进农产品为原料生产销售番茄酱的，采用《通知》附件
1《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》第四条第（一）项中的“成本法”核定农产品增值税进项税额。
……”《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》第四条第（一）项中的“成本法”相关规定如下：
“2、成本法：依据试点纳税人年度会计核算资料，计算确定耗用农产品的外购金额占生产成本的比例（以下称农产品耗用率）。当期允许抵扣农产品增值税进项税额依据当期主营业务成本、农产品耗用率以及扣除率计算。公式为：
当期允许抵扣农产品增值税进项税额=当期主营业务成本×农产品耗用率
×扣除率/（1＋扣除率）
农产品耗用率=上年投入生产的农产品外购金额/上年生产成本
农产品外购金额（含税）不包括不构成货物实体的农产品（包括包装物、辅助材料、燃料、低值易耗品等）和在购进农产品之外单独支付的运费、入库前的整理费用。
对以单一农产品原料生产多种货物或者多种农产品原料生产多种货物的，在核算当期主营业务成本以及核定农产品耗用率时，试点纳税人应依据合理的方法进行归集和分配。
农产品耗用率由试点纳税人向主管税务机关申请核定。
2-1-271年度终了，主管税务机关应根据试点纳税人本年实际对当年已抵扣的农产
品增值税进项税额进行纳税调整，重新核定当年的农产品耗用率，并作为下一年度的农产品耗用率。”因标的企业成立于2021年，成立当年无上年农产品耗用率，故主管税务局参照所属行业或者生产结构相近的其他试点纳税人确定农产品单耗数量或者农
产品耗用率，即为64.46%。2022年，标的企业向税务局报送了2021年番茄酱成本数据，税务局核定了标点企业2021年及2022年的农产品耗用率，确定为
71.31%。
2022年单位生产成本上升，但由于计算增值税进项税额核定扣除所使用的
农产品耗用率的改变，2022年的单位营业成本较2021年仅有小幅上升。
b、番茄丁
标的公司2021、2022年生产季及2023年预测的自产番茄丁礼盒生产成本
主要由原料番茄、包装物、人工费、折旧费及制造费用，具体构成情况如下表：
项目2022产季2021产季
原料番茄209.0718.68
包装物598.6014.19
人工费226.557.20
生产总成本（万元）
折旧费106.99-
制造费用107.7224.90
小计1248.9364.97产量（折合吨）2106.4238.94
原料番茄992.524796.85
包装物2841.803643.42
人工费1075.511847.59
单位生产成本（元/吨）
折旧费507.93-
制造费用511.386394.83
小计5929.1516682.69
营业成本（元/吨）6181.1016683.76
2-1-272标的企业2021年生产季的所生产番茄丁礼盒为因设备调试需要而小批量试
生产产品，由于设备调试原因，变动成本原料番茄及包装物单位耗用量较高，投入产出比较低。同时，由于2021产季产品产量仅为38.94吨，相比1.5万吨产能占比极低，并且人工费、制造费用（主要包含水、电、汽、管理成本等）属于半固定成本或半变动成本，在产量较低时，均受规模经济因素影响较大，使得单位成本较大。总体而言，2021产季番茄丁礼盒的生产系设备调试目的，番茄丁产品的单位成本不具有代表性。
2022年9月，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态。番茄丁（含去皮整番茄）产量由2021产季的38.94吨提升至2106.42吨，单位生产成本由2021产季的16682.69元/吨，下降至5929.15元/吨。主要原因系：生产线达到预定可使用状态后，产品合格率及原料番茄投入产出率逐渐稳定。
此外，由于2022产季生产的小包装番茄制品多为24罐/箱、48罐/箱，包装材料的耗用率相比2021产季的6罐/箱降低。受规模经济效应的影响，2022产季单位人工成本及单位制造费用亦同比大幅度下降。2022年9月，番茄丁生产线转固，10-12月计提了折旧，使得2022产季单位折旧成本增加507.93元/吨。
B、番茄酱和番茄丁产线产能利用情况
报告期内，标的公司在产生产线具体产能利用率如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-3月番茄制品----
番茄酱18500.009450.0151.08%
2022年度番茄制品番茄丁2073.12
15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
番茄酱18500.006581.5235.58%
2021年度番茄制品
番茄丁15000.0038.940.26%
注1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
注2：2023年1-3月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
2-1-273a、番茄丁生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司从事的番茄丁贸易业务规模较小，2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产调试阶段，因此相关产能利用率显著较低；2022年度生产季内，番茄丁生产线再次调试，产量较2021年度增加较多，并在调试后将除杀菌釜以外的设备转为固定资产，因此，2022年度番茄丁生产线的产能利用率较2021年度明显提升，但产能依旧未能充分释放。
2023年度，预计随着杀菌釜设备调试完成，当年番茄丁生产线的产能利用率将进一步上升。
b、番茄酱生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率绝对值较低，主要原因为可行性研究报告以较理想的生产条件为前提确定产能，导致与实际产能差异较大。
根据可行性研究报告，标的公司两条番茄酱生产线每年度生产天数稳定在
50-60天，每天生产番茄酱350.00吨。根据标的公司2021产季和2022产季实
际生产情况，标的公司连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为241.77吨，仅为可研报告单日设计产能的69.08%。
导致实际产量低于设计产能的主要原因是实际生产条件与理想生产条件之间的差异。标的公司的番茄酱生产线为开放式生产线，线性生产流程中的多个环节还需要人工介入，整条生产线的生产能力受多个环节生产效率的影响，实际影响生产效率的环节和因素较多，与假设的理想情况不同。例如：由于天气、杂物残留情况等因素影响，在低风险处理区域中进行的流动磁选、除草、提升等环节在实际生产中无法做到整个产季中的每一天都按最大设计生产能力运行；后续
的选果工序由人工实施，也无法做到持续24小时满负荷运行。
因此，根据2021年和2022年度实际生产情况，在现有生产流程、工艺未发生重大变动的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率上限约为可研报告设计产能的70.00%左右。在实际生产过程中，由于原料供应、天气变动、设备运转状态、人员数量和工作效率等多重因素影响，标的公司产能利用率进一步提升的难度较大。
2-1-274C、原材料及能源的价格波动
2021年及2022年，标的公司采购的主要原材料为新鲜番茄，除此之外的原
材料包括钢桶、马口铁罐等包装物，采购原材料新鲜番茄的具体情况如下：
单位：元/吨、吨
2022年度2021年度
项目单价采购数量单价采购数量
新鲜番茄483.8259432.39451.2641750.34
报告期内各年度采购新鲜番茄占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例
新鲜番茄2875.4824.82%1884.0377.52%
报告期内，标的公司采购主要原材料，即新鲜番茄的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，其中电力部分，标的公司按政府指导价与当地能源专营部门结算；水力部分，标的公司以自备水井作为主要供应来源，另有自来水管线满足短时用水高峰需求，相关费用按照政府指导价与当地专营部门结算；煤炭部分，标的公司对外进行采购，2022年度主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司采购，该公司与标的公司之间存在关联关系，煤炭价格的定价情况参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。前述主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要，2021年及2022年采购能源的具体情况如下：
单位：元/m3、元/KWh、元/吨、万 m3、万 KWh、吨
2-1-2752022年度2021年度
项目数量单价数量单价
水力31.361.7626.480.78
电力468.200.35311.020.34
煤炭4730.27405.083439.17345.91
报告期内各年度采购能源动力占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例
水力55.120.48%20.740.85%
电力163.761.41%105.214.33%
煤炭191.611.65%118.964.90%
报告期内，标的公司采购能源动力，即水力、电力和煤炭的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。
D、预测期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因
a、番茄酱项目2021产季2022产季2023预测
原料番茄2834.222821.593000.00
包装物402.94408.92408.92
人工费392.83513.83538.66
单位生产成本（元/吨）
折旧费52.12234.15234.15
制造费用475.99581.18637.32
小计4158.104559.684819.06
单位营业成本（元/吨）3849.753881.894420.00
标的公司番茄酱线的产能较为稳定，2022年已基本达到所能实现的最大产能利用率。收益法预测中，预测标的公司自产番茄酱2023年产量为7500吨，对应产能利用率40.54%；2024年及以后自产番茄酱产量为8000吨，对应产能
2-1-276利用率43.24%。在成本预测中，*预测期参考标的公司2023产季预计采购原料
番茄的成本500元/吨，耗料比为6比1，成本预计较上一产季略有增加。*包装物均为桶、无菌袋等，假设预测期单价不变。*人工费按照工厂实际人数及工资预测，较上一年度有所上涨。*预测期无新增资产，折旧费单价不变。*制造费用参考外购能源的近期采购价，相关费用略有增长。
由于原料价格、人工、外购能源费用均由上升导致预测期生产成本上升。预测期沿用2022年核定农产品耗用率，进行增值税进项税额核定扣除金额的预测。
完工成本=生产成本+与番茄丁分摊后（单位税金及附加+单位销售费+单位管理费用+单位财务费用）=4819.06+60=4879.06元/吨故预测期主营营业成本为（完工成本-完工成本*农产品耗用率/（1+增值税率）*增值税率）-（单位税金及附加+单位销售费+单位管理费用+单位财务费用）
=4879.06-4879.06*71.31%/1.13*0.13-60≈4420元/吨。
综合以上分析，预测期主营业务成本较2022年提高，具有合理性。
b、番茄丁项目2021产季2022产季2023预测
原料番茄4796.85992.521040.00
包装物3643.422841.801829.19
人工费1847.591075.51498.47
单位生产成本（元/吨）
折旧费-507.93667.37
制造费用6394.83511.38450.00
小计16682.695929.154485.02
营业成本（元/吨）16683.766181.104748.00
注：此表为番茄丁礼盒中番茄丁单位成本分拆标的公司番茄丁线的产能利用率预计2023年度将会较大幅度增长。标的公司预计该产线2023年可生产番茄丁1.1万吨，2024年达到实际最大产能1.2万吨/年，产能利用率80%。在成本预测中：*预测期参考标的公司2023产季预计采购原料番茄的成本520元/吨，耗料比为2.5比1，（番茄丁的原料番茄单价已考虑到增值税核定耗用率），成本预计较上一产季略有增加。*包装物为空罐
2-1-277和纸箱，假设预测期单价按照近期采购价确认。*人工费按照工厂实际人数及工资预测，由于番茄丁的产能增长导致分摊的人工费较上一产季有较大幅度降低。
*折旧费按照固定资产全部转固后预测。*制造费用中的能源费用参考近期采购价，相关费用略有增长；整体上由于番茄丁的产能增长导致分摊的制造费用较上一产季下降。*由于番茄丁产品均为产季的下一个年度卖出，故2023年单位营业成本由2022年和2023年产季产品的单价加权得出，营业成本高于生产成本。2024年后考虑到番茄丁产品规模化生产，需额外考虑仓储、短途运输等不可控费用约占总成本的5%，故2024年以后考虑单位营业成本与2023年持平，具有谨慎性。
综上分析，预测期番茄丁产能大幅提升，使得单位生产成本相比报告期进一步降低，具有合理性。
*量化分析番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响，披露预测期内维持0.04万元/吨的毛利是否具备可持续性和可实现性；
A、番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响
以2021年、2022年数据进行测算，如果番茄酱的单位售价上升或下降1%、
5%，当年毛利的变化情况如下：
自产番茄酱业务毛利（万元）毛利变化率
上升5%1141.7920.48%
上升1%950.414.26%
2022年平均单吨销售价格902.570.00%
下降1%854.72-4.34%
下降5%663.34-22.64%
上升5%354.35118.92%
上升1%194.1924.73%
2021年平均单吨销售价格154.160.00%
下降1%114.12-25.23%
下降5%-46.04-131.44%
根据以上量化分析结果，毛利对番茄酱单位售价的变化敏感性强。2021年标的公司成立，当年毛利较低，毛利对番茄酱单位售价的变化更加敏感。
2-1-278但实际交易中，番茄酱的生产成本主要由原料番茄、包装物、人工、折旧和
制造费用构成，其中，原料番茄占主营业务的成本达到70%以上。原料番茄价格与番茄酱市场价格呈相同趋势的变动，因此实际交易中，市场价格变化对标的公司毛利的影响可能会部分被原料价格的波动抵消，导致毛利对番茄酱单位售价的变化敏感性低于上述测算。由于存在滞后性及自然条件的影响，无法用原料番茄价格趋势判断预测期间番茄酱价格变化趋势，量化分析实际的影响。
总体而言，番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响较大。
B、预测期内维持 0.04 万元/吨的毛利的可持续性和可实现性分析
a、维持 0.04 万元/吨毛利对应市场价格
对于自产番茄酱主要采取预测成本+合理利润的方法预测未来年度售价。预测成本主要参考标的公司主要原料新鲜番茄、包装材料，主要能源水力、煤炭和电力及折旧、人工、运输等各项成本，合理利润主要参考报告期内标的公司同类产品平均毛利水平，并结合标的公司经营团队的判断以及市场调研信息和历史期间的销售价格最终确定预测销售价格。
根据上述预测逻辑，预测期内自产番茄酱的预测成本为4420.00元/吨。标的公司自产番茄酱2021年平均单位营业成本为3849.75元/吨，2022年平均单位成本为3881.89元/吨，自产番茄酱在预测成本略高于历史期的单位成本，具有合理性。在预测价格的基础上，假设毛利为0.04万元/吨，则对应的销售价格为4820元/吨。
b、番茄酱市场价格分析
2021年大桶番茄酱销售价格整体波动上行，2022年番茄酱市场价格呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1月、2月、3月、4月出口均价分别为7767.21元/吨、7559.40元/吨、7633.46
元/吨、7801.17元/吨。2021年1月至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
2-1-2792021年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
2021年度和2022年度，大桶番茄酱市场价格呈现上涨态势，标的公司自产
番茄酱（固形物含量28%-30%）平均售价分别为4003.90元/吨、4784.45元/吨，呈上升趋势。2021年番茄酱出口价格整体呈现波动上涨，标的公司自产番茄酱合同价格亦存在波动。2022年番茄酱出口价格整体呈上涨态势，标的公司自产番茄酱合同价格整体亦呈上涨态势。其中，2022年9月后，2022年产季番茄酱面市，同时期在售的2021年产季番茄酱价格略低于2022年产季番茄酱。
公开市场无法查询固形物含量为28%-30%番茄酱的价格，2023年1-4月海关外销36%-38%大桶番茄酱平均价格为7690万元，根据固形物的平均含量换算的28%-30%浓度番茄酱价格为5666.32元/吨-6408.33元/吨，再考虑出口时涉及的销售代理环节，评估预测的4820元/吨价格低于上述价格区间。
即根据2023年1-4月的市场价格趋势分析，预计未来市场价格能够达到或超过预测期内维持0.04万元/吨的毛利所对应的销售价格水平，为毛利提供支撑。根据同花顺 iFind 查询数据，2020-2022年申银万国农产品加工行业上市公司（剔除 ST）销售毛利率平均为 12.11%、14.16%、15.30%。由于标的公司生产的自产番茄酱为初级农产品加工，大桶番茄酱通常用作原料酱，不直接面向终端销售，其销售毛利率低于同行业上市公司平均水平。因此预测期内维持0.04万
2-1-280
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年1月
2023年2月
2023年3月
2023年4月元/吨的毛利具有较大的可实现性，在市场价格未因不可预知或不可控因素导致
的大幅异常波动的情况下，上述预测具有可持续性。
*结合贸易业务下标的资产采购番茄酱产成品，进而销售给下游客户的模式，披露以生产预测成本作为贸易业务单位成本是否符合实际经营情况，并量化分析对预测期内经营业绩及评估作价的影响；
A、贸易业务的成本预测依据
对于番茄酱贸易业务，在评估工作中的主要的关注点在于毛利水平。2021和
2022年度内，标的公司的大部分贸易业务均通过净额法核算收入。
由于评估过程中无法可靠预测未来年度标的公司贸易业务中总额法和净额
法核算收入的规模占比，因而统一按照总额法核算的逻辑进行预测，但考虑到标的公司历史年度净额法核算收入的业务规模较大的特点，在本次评估中，首先参照标的公司历史年度同类业务毛利范围确定预测期内贸易业务的毛利，随后预测采购成本，进而得到预测的贸易业务收入。
其中，考虑所参考数据的准确性和代表性，采购成本参照中国罐头工业协会发布的2023产季36%-38%浓度新疆产番茄酱预测成本（不含税4805元/吨）并
适当考虑生产厂家的利润最终确定采购成本为4860元/吨。贸易业务单位成本的上述确认方式具有合理性。
B、番茄酱市场价格波动情况
2017年1月至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
2-1-2812017年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
图上趋势显示，2017年1月至2021年12月，大桶番茄酱出口价格呈现周期性波动趋势，而2022年番茄酱市场价格开始呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1-4月，价格依旧波动维持高位。大桶番茄酱在2017-2021五年内呈现稳定的波动周期，平均销售价格为
4994.04元/吨。2022年价格受欧洲能源危机因素、出口需求增加影响上升，价
格较以前年度显著上升。
C、番茄酱（36%-38%）成本对经营业绩与评估作价的影响单位生
2023年预
产成本2023年预经营业收益法估值估值变动估值变测净利润项目变动额测净利润绩变动结果（万额（万动率变动额
（万元/（万元）率（%）元）元）（%）（万元）
吨）
0.021657.20(11.87)-0.03%40652.49(344.50)-0.84%
0.011663.13(5.93)-0.01%40824.74(172.25)-0.42%
外购番茄酱
-1669.06-0.00%40996.99-0.00%
（36%-38%）
(0.01)1675.005.930.01%41169.23172.240.42%
(0.02)1680.9311.870.03%41341.48344.490.84%综上，大桶番茄酱（36%-38%）均为外购贸易，对企业的盈利和估值存在一定的影响，实际经营中标的企业的毛利通常会因客户的需求和贸易量的增减发生变化。考虑到上游厂家的成本及市场整体波动对企业的盈利和估值存在一定
2-1-282
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2017年10月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2018年10月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2019年10月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2020年10月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
2021年10月
2022年1月
2022年4月
2022年7月
2022年10月
2023年1月
2023年4月的不确定性影响，本次评估采用更为谨慎的资产基础法结果作为最终的评估结论。
*结合报告期内番茄丁产品关联销售占比超过90%，番茄丁产线消防工程尚未完工、杀菌釜不能正常使用、2022年番茄丁产线产能利用率为14%的实际
情况以及2023年来番茄丁产品向非关联方的销售数量及价格，披露以实际最大产能为销量预测依据是否符合公司实际情况，以及预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化；
A、以实际最大产能为销量预测依据的合理性
a、标的公司的番茄丁销售能力
i. 番茄丁关联销售的历史情况和变化趋势
报告期内，标的公司番茄丁产品的关联销售占比情况如下：
单位：吨、万元
2023年1-3月2022年度2021年度
销量销售收入销量销售收入销量销售收入
整体情况1555.081310.30417.95952.990.370.99
对关联方销售情况1.574.48292.02844.600.370.99
对关联方销售占比0.10%0.34%69.87%88.63%100.00%100.00%
注：上表中番茄丁产品核算范围包括番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱）、番茄丁礼盒（290g*24罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*24 罐）、番茄丁礼盒（2900g*6罐/箱），去皮整番茄（290g*24 罐/箱）以及去皮整番茄（390g*24）罐/箱。
报告期内，由于以下原因，导致标的公司番茄丁产品关联销售比例较高：
第一，由于标的公司的1.5万吨番茄丁生产线在2021产季和2022产季均
处于调试状态，经2022产季的调试后才部分转固，导致2021年度和2022年度该产线的产能利用率均较低，产品产量较低。
其次，中泰集团属于新疆地区大型国有企业集团，涉及化工、农业、物流等多个物流板块，2022年员工数量达5万人。历年来，中泰集团采取设立企业解
2-1-283决当地群众就业、资助贫困大学生、托底采购农产品、建设员工福利房等多项措
施来实施员工关怀措施，履行国有企业的社会责任，集团内员工满意度较高，其中，由于员工人数众多，每年员工福利的采购需求较大，根据中泰集团管理安排，通常以日用品（如抽纸、卷纸等）、米面粮油等物品作为福利用品，综合考虑产品品质、品牌或口碑等因素，结合员工意愿来最终确定福利用品，由于中泰集团业务版图较广，自身子公司也具备部分福利用品生产能力，其产品（如奶制品、肉制品、水产品、蔬菜、面粉、纸巾等）通常也被纳入福利用品选购范围。以2023年端午节和古尔邦节福利用品清单为例，进入选购清单中的福利用品包括东北稻米、天润酸奶、抽纸、牛奶、粽子、面粉、番茄红素等，其中抽纸、牛奶、面粉均为中泰集团内部企业的产品、粽子的生产商为乌鲁木齐市米东区政府支持企业，其余稻米、酸奶等均选择品牌或质量在当地具有知名度、受到普遍认可的产品。
标的公司生产的小包装番茄制品可以直接用于终端消费，且属于具有新疆地域特色、品质较好、在日常生活中接受度高的农产品，因此，也被作为中泰集团的福利用品向集团内员工发放。由于报告期内标的公司番茄丁产线产能尚未释放，产品产量较少，中泰集团采购后，可用于对外销售的数量较少，从而导致番茄丁的关联销售占比较高。
2021年、2022年，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁的
情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
销售对象销售内容占营业收占营业收销售金额销售金额入的比例入的比例员工福利（小包装中泰集团及其控制的其他企业1115.427.81%239.859.38%番茄制品）
合计1115.427.81%239.859.38%
根据上表，报告期内，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售福利用品的金额分别为239.85万元、1115.42万元，占营业收入比例分别为9.38%、
7.81%。由于标的公司2022年度生产规模及收入规模均较2021年度增大，向关
联方销售福利用番茄制品的收入占同期营业收入的比例呈下降趋势。
2-1-284另外，随着标的公司1.5万吨番茄制品项目产能利用率进一步提升，以及4
万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目建设完成，标的公司生产及销售规模将进一步扩大，而中泰集团及其控制的其他企业人数较为稳定，预计标的公司向中泰集团及其控制的其他企业的销售福利用番茄制品对标的公司经营业绩的影响将进一步降低。
ii. 上市公司和标的公司向第三方销售番茄丁的能力
小包装番茄制品作为一种鲜食番茄的替代品，具有质量稳定、口感佳、方便携带、保质期长、易于加工等优点。潜在市场广阔，是国内番茄制品制造商如冠农股份等普遍看好的市场。
小包装番茄制品的发展前景十分广阔，主要有以下几个方面的原因：*随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，对食品安全和营养价值的要求越来越高，小包装番茄制品可以满足消费者对新鲜、卫生、便捷的需求；*随着城市化进程的加快和家庭结构的变化，单身、二人或三口之家等小型家庭越来越多，他们更倾向于购买小包装食品，以避免浪费和过期；*随着旅游业和餐饮业的发展，小包装番茄制品也有更多的应用场景，如旅行携带、快餐配送、自助餐等；
截至本次交易评估定价基准日（2022年12月31日），上市公司向标的公司采购番茄丁的采购价格和未执行合同数量以及截至本报告书披露日的执行情
况具体如下：
单价截至披露日序单吨价格不含截至基准日未执行客户名称销售内容（元/是否执行完号税（元/吨）合同数量（罐）
罐）毕番茄丁
290g*24罐/ 2.87 8768.69 1200000 是
箱番茄丁
210g*48罐/ 2.60 10956.60 384000 是
新疆中基健康箱
1
销售有限公司番茄丁
2900g*6罐/ 17.00 5187.67 18000 是
箱去皮整番茄
290g*24罐/ 3.00 9154.71 72000 是
箱番茄丁新疆中基健康
2 290g*24罐/ 2.87 8768.69 2664000 是
销售有限公司箱
2-1-285单价截至披露日
序单吨价格不含截至基准日未执行客户名称销售内容（元/是否执行完号税（元/吨）合同数量（罐）
罐）毕番茄丁
390g*24罐/ 3.45 7828.45 648000 是
箱番茄丁
2900g*6罐/ 17.00 5187.67 79800 是
箱去皮整番茄
290g*24罐/ 3.00 9154.71 12000 是
箱
截止2023年7月2日，标的公司番茄丁产品截止评估基准日的在手订单已经全部执行完毕，客户均为中基健康，中基健康向下游零售端销售的数量及比例如下（相关数据未经审计）：
从标的公司购买
客户名称销售内容销售数量（罐）销售比例数量（罐）
番茄丁 290g*24罐/箱 3864000 3627017 93.87%
番茄丁 210g*48罐/箱 384000 317112 82.58%
新疆中基健康 番茄丁 390g*24罐/箱 648000 554776 85.61%销售有限公司
番茄丁 2900g*6罐/箱 97800 27439 28.06%
去皮整番茄 290g*24罐/
840003622343.12%
箱
上市公司主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品，标的公司主要从事番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。上市公司通过购买标的公司的小包装番茄制品，目的是拓宽销售产品类型，利用产品建立销售渠道，增强自身销售能力。截止2022年7月2日，上市公司截止评估基准日从标的公司购买、尚未向下游销售的番茄丁库存合计低于400吨，已销售的比例约为80%，消化番茄丁库存的销售压力较小。2023年上市公司预计从品牌和销售渠道两个方面全面构建快消品销售体系，预计从工业客户、经销商客户及电商平台完成小包装番茄制品的销售。
b、标的公司的番茄丁生产能力
2021及2022年度，标的公司1.5万吨番茄丁生产线产能利用率如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2022年度番茄制品番茄丁15000.002073.1214.04%
2-1-286项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
去皮整番茄33.30
2021年度番茄制品番茄丁15000.0038.940.26%
注：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产
调试阶段，因此相关产能利用率显著较低，2022年度番茄丁生产线经调试后进行了生产，相关产能利用率较2021年度出现明显提升，经过当年生产季的调试，产线配套的用于 3kg 包装的杀菌釜仍不能正常使用，存在杀菌效率低（所需时间长）、杀菌不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程中导致罐装鼓包损坏等问题，因此，标的公司当年主要采用适用 210-400g 包装的水浴杀菌设备生产番茄丁，因此产能利用率绝对值仍偏低。预计杀菌釜将于2023年生产季改造完成并开始调试，2023年度番茄丁产线产能利用率将会较大幅度增长。
综上，报告期内标的公司番茄丁产品关联销售占比较高具有合理原因。基于小包装番茄制品的市场潜力，再结合上市公司就小包装番茄制品与潜在客户进行前期对接，初步了解的客户需求情况和签署的意向性协议，以较高产能为销量预测依据具有合理性。但由于对未来的预测情况存在一定的不确定性，故本次交易时采用更为稳健的资产基础法评估结果作为定价依据。
B、预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化
2021年、2022年番茄丁生产线处于试生产阶段，2021年番茄丁38.94吨，
2022年生产2106.42吨，均未达到可能实现的最高产能。且2022年主要销售
产品为番茄制品礼盒、番茄丁福利礼盒等，由于数量较少，产品大部分销售给终端消费市场。
标的公司销售的小包装番茄制品平均价格对比类似产品在天猫、阿里巴巴
批发网的销售价格的具体情况如下：
2-1-287类似产品销
标的公司平均售价格（区销售价格序号产品名称含税单价（元/品牌备注间）（元/来源罐、件）
罐）番茄制品礼盒
1173.10中粮屯河185.48天猫注2
[注1]
1688阿里
2 210g番茄丁 6.89 冠农股份 8.16-21.11 -
巴巴
1688阿里 根据笑厨 252g
3 290g番茄丁 6.28 笑厨 8.24-17.08
巴巴罐装换算
4 390g番茄丁 11.37 中粮屯河 8.24-14.66 天猫 -
注 1：一份番茄制品礼盒中包括外购番茄酱 850g*2、外购番茄丁 400g*2、外购番茄丁
210g*10、自产番茄丁 390g*2；
注2：标的公司销售部制定的番茄制品礼盒定价为188元/件，后续在临近节假日期间进行优惠打折活动，2022年1月起番茄制品礼盒售价降至148元/件。番茄制品礼盒的类似产品销售市场销售价格以相近规格产品价格结合重量进行估算。
在终端消费市场中，标的公司销售的番茄制品礼盒、番茄丁对比市场价格无明显差异。
标的公司2022年番茄丁产品定价体系，折算为单吨不含税价格如下表：
单位：元/吨序产品名每罐净参考零售箱规总包客户一级客户二级客户餐饮系统号称含量价
210g*48
1 200g 11504.42 16371.68 19911.50 30973.45 36725.66
罐
290g*24
2 290g 8849.56 12511.44 14342.39 22276.47 25938.36
罐番茄丁
390g*24
3 390g 7828.45 10891.76 11799.41 17699.12 20422.06
罐
3000g*6
4 2900g 4882.51 9154.71 9612.45 11595.97 12816.60
罐
5 去皮整 300g*24
290g 9154.71 13426.91 14952.70 22886.79 26243.52
番茄罐预测期内番茄丁价格大幅下降的原因主要是被评估单位规模化生产后向下
游供应商销售，直接对终端消费市场销售的收入占比下降，导致预测期番茄丁产品价格大幅下降。番茄丁产品市场没有发生重大不利变化。
2-1-288*对照分析收益法预测下相关产品价格同测算存货产成品可变现净值、产
成品评估值时的预计价格是否存在明显差异，如存在差异，请披露差异原因及合理性
标的公司库存商品的可变现净值、资产基础法评估值以及收益法预测的产
品价格情况如下：
可变现净值折算评估单价折算为收益法预计评估项目规格产季为吨的单价（元/吨的单价（元/单价（元/吨）吨）吨）
自产番茄酱28%-30%20224660.654873.474820.00
外购番茄酱36%-38%20215958.676794.31
外购番茄酱36%-38%20227666.126794.315170.40
外购番茄酱36%-38%20227666.126794.31
番茄丁 210g*48罐/箱 2022 10785.71 10140.87
番茄丁 290g*24罐/箱 2022 8630.75 8189.66
番茄丁 390g*24罐/箱 2022 7706.20 7245.73
番茄丁 2900g*6罐/箱 2022 5106.90 4787.36 7721.00
去皮整番茄 290g*24罐/箱 2022 9011.49 8413.79
去皮整番茄 390g*24罐/箱 2022 7706.20 6256.41
番茄丁 390g*6罐/箱 2021 30824.79 23397.44收益法预测下相关产品价格选择长期价格趋势作为预测价格。测算存货产成品可变现净值的单价为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
而资产基础法下测算产成品评估值时的预计价格的计算公式为不含税售价×
（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润
率×（1-所得税率）×r），其中不含税销售单价参考依据主要为基准日前最接近于基准日的订单销售单价。
经过对比，收益法预测下自产番茄酱的预测单价为4820元/吨，与可变现净值差异率3.31%，与产成品评估单价差异率0.01%，均不存在明显差异。
对于外购番茄酱，收益法预测主要取番茄酱的长期价格趋势作为预测期间和永续期间的预测价格。2017年-2022年大桶番茄酱的出口均价为5250元/吨，
2-1-289与收益法预测单价不存在明显差异。由于数据逻辑不同，收益法预测的价格与可
变现净值和与产成品评估单价存在不同，该区别具有合理性。
收益法预测下番茄丁和去皮整番茄由于规格众多，预测评估单价为均价
7721元/吨，与2022年产季产品的可变现净值加权平均单价差异率4.08%，与
产成品加权平均评估单价差异率1.6%，均不存在明显差异。
*预计待抵扣增值税回流金额的具体过程和测算依据。
2022年12月31日，被评估单位账面有待抵扣进项税13131717.75元、待转销项税7156815.78元，故2023年企业预计待抵扣进项税净额为账面待抵扣进项税减待转销项税，共计5974901.97元。由于待抵扣增值税进项税在
2023年的经营中会减少现金流流出，故在预测期第一年预计待抵扣增值税进项税回流。
（四）引用其他评估机构报告的内容本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系《审计报告》的审计结果。
评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
2、权属资料不全或权属瑕疵事项
截至评估基准日，申报评估范围的番茄丁厂房为最新转固，消防工程尚未完工，暂未办理房屋所有权证或房地产权证，被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。
房屋建筑物未取得产权证明明细表
2-1-290序建筑物房屋类房屋用建筑面积
未办证原因
号 名称 型 途 （m2）
番茄丁消防工程尚未竣工，整体工程未验收，不满足办
1自建房工业10960.07
厂房理房产证的条件
3、评估程序受限或评估资料不完整的情形无。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。
5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
截至评估基准日，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司存在以下租赁事项：
租赁事项汇总表
租金（万租赁面积出租方名称承租方名称租赁标的租赁期限元/年）（㎡）新疆中泰中基新疆新粮艳阳“农六师国用（2010）字
2022/9/1-红色番茄产业天番茄股份有第119303号”国有土地使15.3026210.00
2042/8/31
有限公司限公司用权新疆中泰中基新疆新粮艳阳“农六师国用（2010）字
2022/9/1-红色番茄产业天番茄股份有第119303号”国有土地使3.666260.00
2042/8/31
有限公司限公司用权
出租方与承租方2022年9月1日签署了《国有土地使用权租赁协议》，同时根据出租方和承租方《国有土地使用权租赁协议之补充协议》约定，《国有土地使用权租赁协议》生效之日起12个月内，出租方母公司中基健康产业股份有限公司未能成功发行股份购买乙方100%股权，乙方未能成为中基健康产业股份有限公司全资子公司，承租方有权解除《国有土地使用权租赁协议》。截至本次评估基准日，由于出租方中基健康产业股份有限公司发行股份购买乙方100%股权能否成功实施尚具有不确定性，标的公司未就该租赁协议确认使用权资产或负债。
暂未签订合同租赁事项汇总表
2-1-291租赁租赁面积租赁
出租方名称承租方名称租赁地址·标的（㎡）期限新疆中泰化新疆新粮艳阳乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39办公
学股份有限天番茄股份有号中泰科技研发楼14楼1415/15层部分226.00未定室公司限公司办公室出租方在2021年1月1日至2022年12月31日期间承租了新疆中泰化学
股份有限公司办公室，截至评估基准日合同已到期，承租方计划2023年1月1日至2023年12月31日继续承租，截至评估基准日双方暂未签订合同，仍在走签订流程。
6、重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公司存在重大期后事项。
7、本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。
8、其他需要说明的事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（2）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（3）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2-1-292（4）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
*当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
*当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
*对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（7）本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋
势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
（8）根据新粮艳阳天提供的固定资产清单并经实地走访，新粮艳阳天存在
未办理报批手续的临时性建筑，具体情况如下：
未办理报批手续的临时性建筑明细
序号 建筑名称 结构 建筑面积（m2）
1库房彩钢286.00
2风机房、污水化验室彩钢132.00
3充电房彩钢57.20
4员工宿舍彩钢54.59
5四合院宿舍彩钢房彩钢780.00
上述临时性建筑系在“新（2021）第六师不动产权第0014311号”不动产权证书所记载的土地上建设的辅助性用房。
《中华人民共和国城乡规划法》（2019修订）第四十四条规定，“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。
2-1-293临时建设影响近期建设规划或者控制性详细规划的实施以及交通、市容、安全等的，不得批准。临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。”第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”《新疆维吾尔自治区实施办法》第四十一条第一款规定，“城市、镇规划区内因地质勘察、工程施工等原因临时占用土地，搭建简易建筑物、构筑物和其他设施的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划行政主管部门申请办理临时建设规划许可证。临时建筑不得改变为永久性建筑。”根据上述规定，建设单位建设临时建筑物的，需要向城乡规划主管部门申请办理临时建设规划许可证，上述临时性建筑未履行报批手续存在被认定为违章建筑从而被拆除的风险，新粮艳阳天存在被罚款的风险。
但上述临时性建筑占比较小，且均为新粮艳阳天的辅助性用房，可替代性强，若因被认定为违章建筑而被拆除，新粮艳阳天可采取相关主管部门认可的方式替代该等临时建筑的相关功能，不会对新粮艳阳天的正常生产经营产生重大不利影响。新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局亦已出具书面证明文件，证明新粮艳阳天自成立至2022年12月31日生产经营期间，不存在因违反国家及地方有关房屋与市政工程建设领域的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。本次评估未考虑上述临时性建筑处罚风险对估值的影响。
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）被评估单位拟投资新建一条4万吨番茄制品生产线，截至评估报告出具日，上述项目的可研报告已初步编制完成。由于该项目的投资计划、生产流程、盈利情况等尚存在较大的不确定性，故本次评估未在盈利预测中未考虑该项投资及其对应的收益，提请报告使用人关注。
2-1-294二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估结果的公允性的意见
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、新粮
艳阳天及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
2-1-295（二）评估依据的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法的对标的资产进行评估。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。
而收益法涉及到对标的公司未来财务预测，对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据及评估机构对其未
来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。但由于收益法基于对未来的财务预测，具有一定的不确定性，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
标的公司生产的大桶番茄酱用于内销及出口，小罐番茄丁和小罐番茄酱仅在国内市场销售。出口贸易中，受中美贸易摩擦、政治局势及全球食品安全等问题日益严峻等因素的影响，番茄酱的对外出口受到一定冲击；在国内市场中，产能过剩、行业内竞争格局的变化，也对标的资产的销售产生一定的压力。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对标的公司进行业务合作，积极提供业务支持，以助力新粮艳阳天提高自身业务稳健性和抗风险能力，提高竞争能力，尽力减少可能因为国内外市场环境出现的不利变化所带来的影响。
本次标的资产估值最终结论采用资产基础法，以标的资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
2-1-296上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为大包装、小包装番茄
酱、番茄红素软胶囊等产品。标的公司主要从事番茄制品生产，主要产品为番茄丁罐头及番茄酱，并将投资4万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁产能，与上市公司实行差异化生产。交易完成后，上市公司和标的公司将实现优势互补。但由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响，对交易定价未产生直接影响。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
标的公司主要从事番茄制品的生产及销售，选择与标的公司的业务相似性的中基健康、冠农股份、中粮糖业，具体情况如下：
证券代码证券简称业务简介
000972.SZ 中基健康 主要从事番茄制品的生产和销售
600251.SH 冠农股份 棉花加工、番茄精深加工以及甜菜制糖是公司的三大优势产业。
从事业务包括国内外制糖、食糖进口、港口炼糖、食糖贸易销售以及番茄制
600737.SH 中粮糖业品加工。
资料来源：各公司定期报告、信息披露文件
上述可比公司及申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业上市公司
截至2022年12月31日的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 PE PB
000972.SZ 中基健康 -66.42 48.69
600251.SH 冠农股份 18.64 2.20
600737.SH 中粮糖业 14.70 1.39
可比上市公司平均值16.6717.43
可比上市公司中值14.702.20申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬
52.6710.57加工”行业全部成分股平均值申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬
18.353.21加工”行业全部成分股中值
新疆艳阳天26.541.032-1-297注 1：可比公司 PE=截至 2022 年 12 月 31 日上市公司市值/（上市公司 2022 年前三季度归属于母公司所有者的净利润*4/3）
注 2：可比公司 PB=截至 2022 年 12 月 31 日上市公司市值/上市公司 2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产；
注3：平均市盈率剔除负值计算；
注 4：新疆艳阳天 PE=评估值/2022 年归属于母公司所有者的净利润；新疆艳阳天 PB＝评估值/2022 年 12月31日归属于母公司所有者的净资产
本次交易中，标的公司2022年市盈率为26.54，高于可比上市公司平均值和中位数，低于“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业成分股上市公司平均数，但高于同行业可比上市公司的中值。主要原因是截至评估基准日标的公司持有的货币资金占比较高，导致标的公司市盈率相比可比上市公司较高。
标的公司以评估基准日计算的市净率为1.03，低于可比上市公司市净率的平
均值和中位数，低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数。
近年来 A 股市场与标的公司属于相同行业的可比交易较少。
综上，从可比上市公司案例，并结合标的公司实际情况分析，本次交易的定价合理，具有公允性。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生存在影响本次交易对价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，根据中联评估出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的资产评估值，经交易各方协商确定，交易价格与评估结果不存在差异。
2-1-298三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的独立意见
（一）评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新粮艳阳
天及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
2-1-299第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容2022年8月21日，中基健康、中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天签署《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
在本协议中，乙方一中泰农业、乙方二新粮集团、乙方三新疆艳阳天合称“乙方”，甲方中基健康、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
（一）本次交易
1、甲方同意向乙方购买、乙方同意出售标的股权，甲方将向乙方向特定对
象发行股份作为标的股权的交易对价。
2、标的股权的交易价格参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构
对目标公司100%股东权益出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位
备案之评估结果，经各方友好协商确定。双方同意将在此基础上另行签订补充协议对标的股权的作价予以确认。
3、各方同意甲方以向特定对象发行股份方式支付本次交易的对价，即由甲
方分别向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天以向特定对象发行的股份进行支付。
4、各方在此确认，甲方依本协议的约定向乙方各方发行股份且该等发行股
份已由证券登记结算公司登记在乙方各方名下后，即视为甲方已经完全履行其于本协议项下对价的支付义务；乙方各方依据本协议的约定向甲方交付标的股权（以完成工商变更登记为准）后，即视为乙方已经完全履行其于本协议项下对价的支付义务。
5、除上述对价及双方另有约定之外，任何一方于本协议项下无任何权利或
权力要求另一方向其支付任何其他对价。
（二）发行股份
2-1-3001、发行方式
本次发行采取甲方向特定对象发行股票的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类均为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天，发行对象以各自持有的目标公司全部股权进行认购。
4、定价基准日
甲方董事会就本次重组停牌后召开首次会议并审议通过本次重组方案等相关事项的决议公告日。
5、发行价格
2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2-1-3016、发行股份数量：
甲方向乙方非公开发行股份数量按如下方式计算：甲方向乙方各方非公开发
行股份数量=乙方各方各自持有的目标公司股权的交易对价/发行价格。乙方以其所持目标公司股权认购甲方非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与甲方。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的结果为准。
7、发行股份的锁定期：
（1）中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天在本次交易中认购的上市公司向特
定对象发行股份的锁定期，将在符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的前提下，由各方协商确定。
（2）本次发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使乙方被动增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方同意将对所述锁定期约定作相应调整。
8、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时所持上市公司的股份比例共同享有。
9、上市安排
本次发行的股份在锁定期满后将在深交所上市交易。
（三）本次交易的实施
2-1-3021、各方同意，自本协议生效之日起5日内启动办理标的股权交割手续并于
30日内办理完毕。待标的股权完成交割后，甲方向证券登记结算公司申请办理
本次发行股份登记至中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天名下的登记手续。
2、乙方应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。
3、各方应在交割日就本协议项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险完全转移至甲方，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，乙方不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。
4、甲方应于标的股权过户至其名下之日起10个工作日内向证券登记结算公
司提交发行股份支付标的股权对价的相关新增股份登记申请，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天发行股份并完成证券登记手续。
5、本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后30日内（除非本协议中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
6、在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理，并签署相关补充协议（如需）。
（四）过渡期安排
1、各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，
由标的股权交割完成后的上市公司享有。
2、过渡期间目标公司产生的盈利，由乙方各方按本次交易前各自持有目标
公司的股权比例享有。过渡期间目标公司产生的亏损，由乙方各方按本次交易前
2-1-303各自持有目标公司的股权比例承担，并以现金或法律法规允许的其他形式向上市公司予以补偿。在交割日后30日内，甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构出具目标公司过渡期的专项审计报告或类似报告，对目标公司在过渡期的损益情况进行审计确认，该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然日。
3、过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。
4、乙方应自行并促使目标公司根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方开
展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
5、过渡期内，除非获得上市公司事先书面同意，乙方应自行并促使目标公
司不得进行下述行为并对此承担连带责任：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）增加或减少注册资本；
（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）、实施新的对外担保；
（4）大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（6）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（7）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（8）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
2-1-304（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，但在正常经营过程中按以
往一贯做法作出且符合目标公司利益的除外；
（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或不维持任何重大许可；
（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际/或有的），但在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；
（12）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立
之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（14）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
（16）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（17）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
6、本条（即本协议第5条全文）自本协议签署之日起立即生效；如本协议
签署后180日内上市公司股东大会未能批准本次交易的，除非各方以书面方式同意延长，否则本条将立即终止。
（五）或有负债及应收款项
1、本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交割日之后遭
受的负债，且该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
2、本次重组完成后，如交割日后目标公司因或有负债事项遭受实际损失的，
则乙方应以实际损失为限向目标公司承担相应赔偿责任；乙方各方应赔偿数额按
2-1-305照目标公司因或有负债事项而受到的实际损失金额，并乘以乙方各方所持目标公
司的持股比例计算。
3、在目标公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助。无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失的，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任。乙方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。
4、乙方应当在目标公司实际支付或有负债后30日内向目标公司履行赔偿责任。
5、虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：
（1）目标公司不存在未披露或未记载在审计报告以外甲方不知晓的对外担保情形，若经核实存在此种对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担；
（2）对于目标公司在交割日之前的劳动用工、劳务派遣、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由）均由乙方承担。
乙方应在目标公司产生确定的支付义务之日起30日内，无条件直接支付相关款项；如目标公司为此实际发生任何支付责任，乙方应在10日内对目标公司进行全额补偿。
（六）目标公司的人员安排
本次交易完成后目标公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
（七）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方各方作出如下陈述、保证及承诺：
2-1-306（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要
的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同
向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易。
（5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信
息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
2、乙方各方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依法设立并有效存续的公司法人主体，签署本协议已履行各自
必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方及其委派的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资
料及信息是真实、准确和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）目标公司为合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并
2-1-307已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法
律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）乙方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，除乙方三将其
持有的目标公司700万股股份质押给乙方二外，标的股权不存在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形，除因不可抗力事件外，乙方三将于本协议签署之日起30日内办理完毕前述股份质押解除手续。
（6）除在本协议签署之前乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的股
权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（7）自交易基准日至交割日期间，标的股权不会发生重大不利变化。
（8）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同
向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本次重组获得必要的批准后按本协议约定实施本次交易。
3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有
关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（八）信息披露和保密
1、本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协
议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）或上级国资管理部门进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
2-1-3084、本条约定项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后各方
仍须履行保密义务。
5、本条约定自本协议签订之日起即生效，任何一方违反本条约定应根据本
协议第15条向守约方承担相应违约责任。
（九）税费
1、因甲方收购目标公司所需的尽职调查费用由甲方自行承担，甲方增发股
份作为支付对价以及增发股份的发行费用由甲方自行承担。
2、因本次交易所发生的各项税款，由各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（十）协议的生效、变更及终止
1、除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日
起生效
（1）本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）本次重组获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；
（3）本次重组获得中国证监会的核准。
2、协议变更
（1）本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在
满足本协议第11.1条约定的各项生效条件后生效。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在
本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3、本协议可经各方协商一致并以书面方式终止。
2-1-309一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（十一）条款的独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行的，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。
（十二）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直
接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行本协议时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，并按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
2-1-3105、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易
不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须按照本次交易对价总金额的10%向乙方支付违约金；若交易一方为乙方，则乙方中的实际违约方须按照本次交易对价总金额的10%向甲方支付违约金。
4、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方
各方支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金并支付给乙方，但由于乙方的原因导致甲方逾期支付的除外。
5、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能在约定的期限办理完毕标
的股权交割的，每逾期一日，则乙方中的实际违约方应当以其在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金并支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（十四）完整协议
本协议为各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。
（十五）权利放弃
本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违
2-1-311约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的
豁免或放弃其可主张的权利。
（十六）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向本协议签订地或甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
4、本条约定在本协议签订后立即生效。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容2023年3月20日，中基健康、中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天签署《发行股份购买资产协议补充协议》，补充协议主要内容如下：
除非本补充协议另有定义，否则本补充协议项下词语与各方于2022年8月
21日签署之《发行股份购买资产协议》项下相应词语具有相同的定义。
（一）补充协议背景
各方于2022年8月21日签署《发行股份购买资产协议》，约定甲方向乙方通过发行股份方式购买乙方持有的目标公司100%的股权。
《发行股份购买资产协议》第2.2条约定：“标的股权的交易价格参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司100%股东权益出具的并经
有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案之评估结果，经各方友好协商确定。
双方同意将在此基础上另行签订补充协议对标的股权的作价予以确认。”《发行股份购买资产协议》第3.7.1条约定：“中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天在本次交易中认购的上市公司向特定对象发行股份的锁定期，将在符合2-1-312《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的前提下，由各方协商确定。”根据中联资产评估集团有限公司于2023年3月8日出具的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号），截至2022年12月31日，标的股权的评估价值为41316.56万元。
此外，2023年2月17日，证监会、交易所发布主板注册制改革相关文件，根据其中相关要求，《发行股份购买资产协议》应当相应修改部分表述。
（二）对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和修改
1、《发行股份购买资产协议》第1条修改为：
《发行股份购买资产协议》第1条之“评估基准日”定义修改为“为本次交易而选定的对标的股权进行评估的基准日，即2022年12月31日”；第1条之“发行日”定义修改为“本次重组经中国证监会注册后具体确定的新股发行日”。
2、《发行股份购买资产协议》第2.2条修改为：
各方同意，标的股权的交易价格参考中联资产评估集团有限公司于2023年3月8日出具的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号）且经新
疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会及新疆中泰（集团）有限责任公
司备案之评估结果，各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为41316.56万元。其中，乙方各方所持有目标公司的股权转让对价按照下述方式计算：
乙方各方所持目标公司的股权转让对价=标的股权的交易作价*（乙方各方所持目标公司股份数/目标公司总股本）
3、《发行股份购买资产协议》第3.6条补充约定如下：
各方同意，甲方按照《发行股份购买资产协议》第3.5条约定的价格、第3.6条约定的方式向乙方发行股份，乙方各方所持目标公司的股权交易对价以及发行股份数具体如下表所示：
2-1-313股东名称持有目标公司股份数（股）转让对价（元）获得股份数（股）
中泰农业280373831304544646.99135957431
新粮集团5900000064086345.3928609975
新疆艳阳天4100000044534579.0019881508
合计380373831413165571.39184448914
注：最终发行数量以中国证监会注册的结果为准。
4、《发行股份购买资产协议》第3.7.1条修改为：
截至本次发行结束之日（以甲方本次发行股份登记至乙方各方名下之日为准），若乙方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则乙方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若乙方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则乙方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就乙方持股办理完毕相
关登记手续之日起算，乙方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
5、《发行股份购买资产协议》第4.4条修改为：
甲方应于标的股权过户至其名下之日起10个工作日内向证券登记结算公司
提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，甲方应按照中国证监会注册文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和《发行股份购买资产协议》及本协
议的约定向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天发行股份并完成证券登记手续。
6、《发行股份购买资产协议》第5.6条修改为：
各方一致同意延长《发行股份购买资产协议》第5条全文有效期，如上市公司股东大会未能在2023年8月30日前批准本次交易，除非各方以书面方式同意再次延长，否则本条将立即终止。
2-1-3147、《发行股份购买资产协议》第11.1条修改为：
11.1除《发行股份购买资产协议》另有约定的特定条款外，《发行股份购买资产协议》其余内容自以下条件成就之日起生效：
11.1.1本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；
11.1.2本次重组获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；
11.1.3本次重组经中国证监会注册。
（三）协议的生效
本补充协议构成《发行股份购买资产协议》的补充，《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，仍适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本协议一式八份，甲方执一份，乙方各方各执一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
2-1-315第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司和上市公司所在的行业属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”；
根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（国家发展改革委令2021
年第40号），标的公司和上市公司所在行业属于其中的“小麦、玉米、棉花、大麦、豆类、番茄、辣椒、甜菜、红枣、啤酒花等农林作物种植及精深加工、采收机械化技术开发及应用”行业。
因此，本次交易符合国家产业相关政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业16类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾尔自治区2022年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法
2-1-316披露企业名单中的企业。截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
3、本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规
本次交易中，标的公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地，标的资产土地使用权情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。
综上，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的
规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
因此，本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指除下列股
2-1-317东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务的处理合法本次交易的标的资产为新粮艳阳天100%股份。截至本报告书签署日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
2-1-318本次交易已经取得中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部出具的同意函，除此之外，本次交易不涉及其他债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司原主营业务为番茄制品生产和销售。2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂生产运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能1.85万吨/年的番茄酱生产线以及一条产能1.5万吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并正在筹建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，上市公司收购标的公司控股权将进一步丰富上市公司产品线，改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复和发展壮大。
此外，本次交易拟募集配套资金，用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目和上市公司补充流动资金，标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研发大
楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄胶囊、番茄纤维片生产线，该项目将进一步完善上市公司番茄原料深加工能力，使上市公司的产品线向高附加值方向进一步延伸，为上市公司创造新的盈利来源。
2-1-319综上，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，高
附加值产品的生产能力得到加强，通过整合上市公司和标的公司现有的技术、资源、人员和管理能力，将能够实现有效协同，促进上市公司业务的持续发展，不存在本次交易完成后导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
2-1-320本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及其关联人购买资产，从而导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续经营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
2、本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。本次交易完成后，对于因
2-1-321注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的措施”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，上述相关措施的履行也有助于减少和规范关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
3、本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事番茄制品的生产和销售，上市公司控股股东六师国资公司主要从事国有资产的经营、投资和和管理业务，不存在经营与上市公司相同或相似业务的情形。
本次交易后，六师国资委仍为公司实际控制人，六师国资公司仍为公司控股股东，新粮艳阳天将成为上市公司全资控股子公司，上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东六师国资公司交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红夫妇出具了《李世新、沈红关于履行忠实义务的承诺》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
2-1-3224、本次交易是否有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独立，仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，相关措施的切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所
出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报表
出具了中兴财光华审会字（2023）第204002号无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
2-1-323截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中，上市公司拟购买标的公司100%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）中国证监会规定的其他条件
本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
报告期内，上市公司主要产品是大桶番茄酱和番茄红素软胶囊，交易完成后标的公司所生产的小罐包装番茄丁、去皮整番茄和番茄碎等产品将有效补充上市
公司的产品矩阵。同时目前计划交易完成后标的公司将会使用上市公司的商标，相关产品借助上市公司在行业耕耘多年打造的品牌效应，有助于快速被市场接受。
标的公司除自产番茄酱销售和贸易番茄酱销售之外，还凭借其积攒的销售渠道和运输、通关等全产业链执行能力为其他番茄酱加工厂商或贸易商提供代理服务，本次交易完成后，标的公司相关业务能力可有效帮助上市公司扩大销售规模，
2-1-324提升库存周转效率。同时由于上市公司此前多年停止番茄酱的自主生产，造成相
关骨干销售人员流失，本次交易完成后标的公司相关人员可以在上市公司体系内开展业务，有助于上市公司快速增强自主销售能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、品牌、销售渠道和人员等方面能够发挥协同性，有助于上市公司盈利能力的提升。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意
见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2-1-325六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（四）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（五）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（六）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2-1-326七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
1、标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的具
体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”，生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项均已履行相关报批、备案或核准程序。本次交易尚需履行的报批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、中泰农业合法拥有新粮艳阳天73.71%股份的所有权，新粮集团合法拥有
新粮艳阳天15.51%股份的所有权，新疆艳阳天合法拥有新粮艳阳天10.78%股份的所有权，不存在出资不实或者影响新粮艳阳天合法存续的情况；
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制新粮艳阳天的生产经营。新粮艳阳天资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、避免同业竞争、相关措施的切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易。
2-1-327综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、中介机构核查意见独立财务顾问和律师顾问核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及相关中介机构意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
2-1-328第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年、2021年、
2022年合并财务报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无
保留意见的中兴财光华审会字（2021）第204011号、中兴财光华审会字（2022）
第204004号审计报告及标准无保留意见的中兴财光华审会字（2023）第204002
号审计报告，上市公司2023年1-3月数据未经审计。基于上述财务数据，对上市公司最近三年及一期的财务状况和经营成果进行如下分析：
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期资产结构如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金24955.7433.37%20747.1725.14%2051.733.03%3700.746.35%
应收票据10.000.01%10.000.01%395.510.59%--
应收账款3124.534.18%8852.0110.72%13560.5020.06%14264.9424.49%
预付款项4237.135.67%1082.051.31%257.540.38%84.640.15%
其他应收款885.131.18%822.791.00%2176.563.22%3377.245.80%
存货12565.4516.80%21676.2626.26%16081.2423.79%--
其他流动资产582.620.78%391.250.47%1334.411.97%701.791.20%
流动资产合计46360.6162.00%53581.5364.92%35857.5053.04%22129.3437.99%
非流动资产：
长期股权投资400.000.53%------
固定资产27726.9137.08%28676.4634.74%31529.0546.64%35439.9060.84%
在建工程13.860.02%------
无形资产184.750.25%187.580.23%198.910.29%198.060.34%
2-1-329长期待摊费用13.400.02%14.460.02%18.690.03%483.280.83%
递延所得税资产76.460.10%76.460.09%
非流动资产合计28415.3738.00%28954.9635.08%31746.6546.96%36121.2462.01%
资产总计74775.99100.00%82536.49100.00%67604.15100.00%58250.58100.00%
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司总资产分别
为58250.58万元、67604.15万元、82536.49万元及74775.99万元。2021年末总资产较2020年末增加了9353.57万元，增加16.06%，2022年末总资产较
2021年末增加了14932.34万元，增加22.09%。2023年3月末总资产较2022年
末减少7760.50万元，下降9.40%。其中流动资产总额分别为22129.34万元、
35857.50万元、53581.53万元和46360.61万元，占资产总额比重分别为37.99%、
53.04%、64.92%和62.00%，非流动资产总额分别为36121.24万元、31746.65万
元、28954.96万元和28415.37万元，占资产总额比重分别为62.01%、46.96%、
35.08%和38.00%。上市公司最近三年及一期资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产构成。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司货币资金分
别为3700.74万元、2051.73万元、20747.17万元及24955.74万元，占总资产的比重分别为6.35%、3.03%、25.14%及33.37%，2022年末较2021年末增加18695.44万元，增加911.20%，2023年3月末较2022年末增加4208.57万元，
增加20.29%，主要系销售番茄制品回款金额增加所致。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司应收账款分
别为14264.94万元、13560.50万元、8852.01万元及3124.53万元，占总资产的比重分别为24.49%、20.06%、10.72%及4.18%。2021年末上市公司应收账款较2020年末小幅下降，主要系公司对应收账款坏账计提金额增加所致。2022年末上市公司应收账款较2021年末减少4708.49万元，减少34.72%，主要系应收账款的回款及坏账准备计提金额的增加所致。2023年3月末上市公司应收账款较2022年末减少5727.48万元，减少64.70%，主要系应收账款的回款增加所致。
2-1-3302020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司存货分别为
0万元、16081.24万元、21676.26万元及12565.45万元，占总资产的比重分
别为0.00%、23.79%、26.26%及16.80%。2021年末上市公司存货较2020年末大幅增加，主要系公司2021年收回了原租赁厂房及设备，并逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，使得存货增加所致。2022年末上市公司存货较2021年末大幅增加5595.02万元，增长34.79%，主要系公司2022年生产大桶番茄酱82958.11吨，相比2021年产量58282.83吨增加24675.28吨。
公司2022年末大桶番茄酱库存相比2021年增加4351.13吨，使得账面存货金额较2021年末有所增加。2023年1季度，随着2022产季大桶番茄酱的持续销售，使得2023年3月末存货金额相比2022年末下降9110.81万元。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司固定资产分
别为35439.90万元、31529.05万元、28676.46万元及27726.91万元，分别占上市公司资产总额60.84%、46.64%、34.74%及37.08%。报告期内，上市公司的固定资产账面价值及占上市公司资产总额的比例均持续下降，主要系上市公司固定资产原值保持稳定的情况下，固定资产的折旧摊销所致。
2023年3月末，公司商誉账面余额为1661.27万元，主要系：*2015年通
过司法拍卖的方式0元收购石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司96.67%，购买日被合并方净资产为-1619.91万元，合并时按照持股比例确认商誉1565.91万元，公司基于谨慎考虑，于2015年末对前述商誉全额计提减值准备；*2001年公司向控制子公司新疆中基国际贸易有限责任公司（以下简称“中基国贸”）追
加投资200万元，使公司占其注册资本比例由51%增加到70.60%，形成合并价差95.36万元，按照当时会计准则要求，在无形资产列示并按十年进行摊销。2007年末，公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第20号-企业合并》等相关规定进行会计政策变更并对长期股权投资进行追溯调整，将以前年度合并报表中合并价差列示金额作为商誉单独列示。2007年末公司对中基国贸投资商誉进行减值测试，基于谨慎考虑，对商誉全额计提减值准备。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司账面商誉均已全
额计提减值准备，账面价值均为0.00万元。
2-1-3312、主要负债构成分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期负债结构如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款200.220.32%1200.671.66%----
应付账款3501.385.55%8807.5612.15%4030.546.70%3247.198.09%
预收款项127.880.20%72.060.10%--80.000.20%
合同负债2153.003.41%4674.216.45%
应付职工薪酬2057.293.26%2512.023.47%1955.193.25%1714.274.27%
应交税费231.440.37%1729.632.39%204.640.34%217.310.54%
其他应付款40135.3663.66%40051.5955.25%38810.0464.50%19273.8348.03%
一年内到期的非流动负债23.060.04%31.980.04%1838.723.06%35.750.09%
其他流动负债171.770.27%607.650.84%----
流动负债合计48601.4077.09%59687.3782.33%46839.1377.84%24568.3461.22%
非流动负债：
长期借款------2004.224.99%
预计负债12566.5319.93%12566.5317.33%13058.9521.70%13248.7933.02%
递延收益1880.482.98%240.480.33%272.420.45%308.110.77%
非流动负债合计14447.0022.91%12807.0017.67%13331.3722.16%15561.1238.78%
负债合计63048.40100.00%72494.38100.00%60170.51100.00%40129.47100.00%
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司总负债分别
为40129.47万元、60170.51万元、72494.38万元及63048.40万元。上市公司最近三年及一期负债主要由包括应付账款、其他应付款、预计负债构成。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司应付账款分
别为3247.19万元、4030.54万元、8807.56万元及3501.38万元，分别占上市公司负债总额8.09%、6.70%、12.15%及5.55%。2020年末及2021年末，上市公司应付账款金额保持相对稳定，主要系应付材料商品款、工程款、设备款、租赁费等。2022年，公司逐步恢复大桶番茄酱生产规模，购置了新的生产、运输设备等，同时包装材料、燃料等材料采购规模也相应增加，使得应付账款较年初大幅
2-1-332度增加。2023年1季度，随着番茄制品销售货款的回收，公司陆续支付部分采购款，2023年3月末应付账款较2022年末减少5306.18万元，下降60.25%。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司其他应付款
分别为19273.83万元、38810.04万元、40051.59万元及40135.36万元，分别占上市公司负债总额48.03%、64.50%、55.25%及63.66%。其中2021年末上市公司其他应付款较2020年末增加101.36%，主要系2021年上市公司着手恢复番茄产业生产，为确保2021年度流动资金周转、缓解资金压力，向公司股东方新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司借款25000万元所致。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司预计负债分
别为13248.79万元、13058.95万元、12566.53万元及12566.53万元，分别占上市公司负债总额33.02%、21.70%、17.33%及19.93%。报告期内，上市公司预计负债主要系计提的未决诉讼预计损失。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期主要偿债能力指标基本情况如下：
项目2023年1-3月2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率84.32%87.83%89.00%68.89%
流动比率0.950.900.770.90
速动比率0.700.530.420.90
注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，上市公司资产负债率
分别为68.89%、89.00%、87.83%及84.32%，流动比率分别为0.90、0.77、0.90及
0.95，速动比率分别为0.90、0.42、0.53及0.70。2021年末上市公司资产负债
率相比2020年末有所上升，流动比率及速动比率相比于2020年末均有所下降，主要系：一是公司2021年恢复番茄产业生产，为确保流动资金周转、缓解资金压力，增加资金拆借款导致负债总额相比2020年末增加20041.04万元；二是公司2021年因恢复番茄酱主业生产，产能利用不足等因素使得2021年继续亏损
10687.47万元。
2-1-3332022年末及2023年3月末，上市公司流动比率、速动比率较2021年、及
2022年末均有所提高，资产负债率由89.00%下降至87.83%及84.32%。主要原
因系：一方面，2022年，上市公司番茄制品产能进一步恢复，生产及销售规模较上年均大幅提升；另一方面，随着番茄酱市场价格的走高，上市公司2022年实现扭亏为盈，2023年1季度实现净利润1685.48万元，使得上市公司所有者权益增加，资产负债率持续降低。
4、营运能力分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期主要营运能力指标基本情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）2.505.261.250.15
存货周转率（次）0.692.302.052.80
总资产周转率（次）0.190.780.280.03
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
2020年度、2021年度及2022年度，上市公司应收账款周转率分别为0.15、
1.25及5.26，总资产周转率分别为0.03、0.28及0.78，2021年相比2020年应
收账款周转率、总资产周转率均大幅提升，主要系2021年上市公司恢复番茄制品业务，营业收入相比上年大幅提升所致。2020年度、2021年度及2022年度，上市公司存货周转率分别为2.80、2.05及2.30，2022年相比2020年存货周转率
有所下降，主要系公司2020年未实际经营番茄制品业务，2020年末存货余额为
0，而2021年及2022年，上市公司逐步恢复大桶番茄酱业务，期末均保留了合
理的产品库存所致。
（二）本次交易前经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入14998.6758928.5617445.162296.61
营业成本11741.0743452.5516454.793647.41
2-1-334营业利润1696.533169.71-10175.75-12849.90
利润总额1702.523137.56-10687.42-26522.08
净利润1685.482608.44-10687.47-26672.46
归属于母公司所有者的净利润1688.252608.51-10681.48-26589.28
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1季度，上市公司营业总收入
分别为2296.61万元、17445.16万元、58928.56万元及14998.67万元，营业成本分别为3647.41万元、16454.79万元、43452.55万元及11741.07万元。
2021年相比2020年营业收入、营业成本增加比例分别为759.60%、451.14%，
主要系：*2020年公司为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产，并将部分工厂及采收机设备对外进行租赁，取得租赁业务收入。*2021年公司为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，故营业收入相比2020年大幅提升。2022年相比2021年营业收入、营业成本增加比例分别为237.79%、
164.07%，主要系2022年大桶番茄酱销量同比上升161.52%，使得番茄酱营业收
入同比增加207.11%，同时番茄红素软胶囊销售收入同比增加1197.55%所致。
2023年1季度实现营业收入14998.67万元，同比增加502.21%，营业成本为
11741.07万元，同比增加505.89%，公司番茄制品业务规模持续恢复。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1季度，上市公司归属于母公
司所有者的净利润分别为-26589.28万元、-10681.48万元、2608.51万元及
1688.25万元，亏损程度逐步收窄并于2022年扭亏为盈，主要系2021年上市
公司恢复番茄制品业务后，因产能利用率尚未提升至较高水平所致。2022年上市公司大桶番茄酱及番茄红素软胶囊产销量进一步提升，且随着大桶番茄酱价格上涨，上市公司番茄酱业务的毛利率大幅提升。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
加权平均净资产收益率16.27%31.71%-79.92%-86.05%
净利率11.24%4.43%-61.26%-1161.39%
毛利率21.72%26.26%5.68%-58.82%
注：加权平均净资产收益率为归属于母公司股东
2-1-3352020年度、2021年度、2022年度及2023年1季度，上市公司加权平均净
资产收益率分别为-86.05%、-79.92%、31.71%及16.27%，净利率分别为-1161.39%、-61.26%、4.43%及11.24%，2021年及2022年，上市公司加权平均净资产收益率、净利率均持续增加，主要系恢复番茄制品业务后，2021年生产季的番茄酱价格走势持续上扬，使得上市公司盈利能力持续好转，亏损金额持续降低所致，2022年实现扭亏为盈。2023年1季度持续实现盈利，信用减值损失大幅降低，使得净利率进一步提升。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1季度，上市公司毛利率分别
为-58.82%、5.68%、26.26%及21.72%，2022年上市公司综合毛利率较2021年上升20.58%，主要系大桶番茄酱市场价格较2021年下半年整体大幅上涨以及高毛利率的番茄红素软胶囊收入占比提升所致。2023年1季度收入主要来源于大桶番茄酱，高毛利率的番茄红素软胶囊收入占比下降，使得综合毛利率较2022年度下降4.54%。
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）行业发展情况
1、标的公司所处行业
新粮艳阳天主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。
2、行业主管部门与监管机制
公司所属行业行政主管部门是国务院食品安全委员会、国家市场监督管理总
局、国家卫健委。
国务院食品安全委员会主要职责包括：负责分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任，具体工作由国家市场监督管理总局承担。
2-1-336国家市场监督管理总局，下设特殊食品安全监督管理司，负责分析掌握保健
食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方乳粉等特殊食品领域安全形势，拟订特殊食品注册、备案和监督管理的制度措施并组织实施；组织查处相关重大违法行为。
国家卫健委，下设的食品安全标准与监测评估司，负责组织拟订食品安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查。
商务部主要拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，拟订并执行对外技术贸易、进出口管制以及鼓励技术和成套设备进出口的贸易政策等。
行业自律机构为中国农业产业化龙头企业协会（CAALE），为全国性的非营利性社会团体法人，业务主管部门为农业部。主要职责包括：接受政府职能部门委托，制定农业产业化相关行业标准与规范，建立行业自律机制，提高行业素质，维护行业利益；开展行业调查研究，根据授权开展统计，参与制订全国农业产业化发展规划和经济技术政策，为政府出台惠农惠企扶持性政策提供决策参考；经政府有关部门批准或授权，组织承担农业产业化龙头企业技术评估、技术鉴定、名优产品评定。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规序号法律法规施行时间
1《番茄酱罐头质量通则》2022年9月1日《中华人民共和国出口食品安全管理办法
22022年1月1日（海关总署第249号令）》
3《中华人民共和国食品安全法》2021年4月29日
4《食品生产许可管理办法》2020年3月1日
5《食品安全管理体系》2018年6月18日
6《食品安全国家标准罐头食品》2016年11月13日
2-1-3377《加工用番茄收购标准》2003年6月1日
（2）行业相关产业政策序号颁布时间行业政策名称发布机构主要内容
持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结《中华人民共和国构性改革，发展县域经济，推进农村一二三国民经济和社会发
产业融合发展，延长农业产业链条，发展各
12021年展第十四个五年规全国人大
具特色的现代乡村富民产业。推动种养加结划和2035年远景目
合和产业链再造，提高农产品加工业和农业标纲要》生产性服务业发展水平。
乡村产业发展的重点任务一是提升农产品加工业，统筹发展农产品初加工、精深加工《全国乡村产业发农业和综合利用加工，支持农产品加工向产地下22020年展规（2020-2025农村部沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技年）》
术创新、加工装备创制，建设一批农产品加工园和技术集成基地。
《关于深入推进农以规模化种养基地为基础，依托农业产业化业供给侧结构性改龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设“生中共中央、
32016年革加快培育农业农产＋加工＋科技”的现代农业产业园，发挥
国务院
村发展新动能的若技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射干意见》等功能作用。
《特色农产品区域各地区要从当地实际出发，充分发挥规划的布局规划宏观指导作用，找准发展特色农产品的切入
42014年农业部
（2013—2020点，形成各具特色的发展模式，打造区域特年）》色产业。
《关于引导农村土鼓励发展适合企业化经营的现代种养业。鼓中共中央办地经营权有序流转励农业产业化龙头企业等涉农企业重点从
52014年公厅、国务
发展农业适度规模事农产品加工流通和农业社会化服务，带动院办公厅经营的意见》农户和农民合作社发展规模经营。
对龙头企业从事国家鼓励发展的农产品加工项目且进口具有国际先进水平的自用设《关于支持农业产备，在现行规定范围内免征进口关税。对龙
62012年业化龙头企业发展国务院头企业购置符合条件的环境保护、节能节水的意见》等专用设备，依法享受相关税收优惠政策。
保障龙头企业开展农产品加工的合理用地需求。
2-1-3384、行业概况及发展趋势
（1）番茄制品行业概况
在番茄产品中，番茄通常分为鲜食番茄和加工番茄，由于加工番茄的可溶性固形物为5%左右，普通的鲜食番茄仅为1%～2%，因此番茄制品行业一般使用加工番茄作为原料。其中，番茄酱为20世纪初从西方引入中国，最初多用于西餐，后来逐渐为中餐所接受的产品。番茄酱已经逐渐成为一种日常调味品，并在中餐方面得到创新应用。由于我国人口基数众多，目前番茄制品的市场尚处于前期培育开发阶段，市场前景广阔。
番茄制品可分为番茄初加工和番茄深加工产品。番茄初加工产品主要包括番茄酱、去皮整番茄、番茄汁、番茄沙司、番茄粉等，大多采用喷淋清洗、冷（热）破碎、真空浓缩、高温瞬时灭菌、冷却、无菌灌装等加工工艺。番茄深加工产品主要包括番茄红素、番茄膳食纤维、番茄 SOD 和发酵饮料等，用来弥补不同消费层次对番茄制品的需求并提高对加工番茄的整体利用率。
我国番茄制品具有高番茄红素含量的特点，色差、黏稠度和霉菌指数均达到世界同类产品先进水平，以质优价宜的番茄制品满足了国际市场不断增长的需求，加快了世界番茄加工产业格局的调整步伐。近几年欧美国家因原材料价格与生产成本上涨、农业补贴减少等，导致番茄制品的产量急剧下降，而国内番茄制品行业受此因素的推动，国际市场的份额得到进一步扩大。
*番茄制品的主要分类
A.番茄酱
番茄酱产地主要分布在美国加州地区、中国和地中海地区等，是目前产量占比最高的番茄制品。番茄酱是生活中常用的调味品之一，具有极高的营养价值，随着社会的发展，人类开始追求更多样性的食品口味，单一口味的番茄酱已经不能够满足消费者的需求，因此很多研究者对番茄酱进行工艺优化，比如枇杷番茄酱、银耳番茄酱等。
因番茄酱是浓缩型产品，番茄红素含量相对较高，若加工和贮藏方式不当，会出现褐变、营养成分损失的情况，导致货架期大大缩短，因此有很多研究者针
2-1-339对番茄酱储藏过程中的各种问题进行了大量的研究，研究发现番茄酱在储藏期间
的颜色指标与储藏温度和储藏时间呈现一定的负相关性，储藏温度越高或时间越长，非酶褐变的程度越深，其原因在于储藏中发生美拉德反应和 VC 的氧化分解反应，因为番茄酱中的糖、氨基酸和 VC 的含量会随储藏温度的升高和储藏时间的延长而降低，总酚含量变化不显著。
B.番茄汁
番茄汁是以番茄为原料制成的果汁饮品，富含 VA 和 VC，其中 VC 含量可达 15～25mg/100mL。随着人们营养健康意识的提高，近年来番茄汁逐渐被消费者接受。根据市场目前发展趋势看，未来番茄汁饮料具有替代苹果汁、橙汁成为需求量最大的果蔬汁的市场潜力。
目前，我国番茄汁饮料的加工工艺仍然处于发展阶段，还有很多关键技术问题未解决，包括加工过程热处理时间过长、番茄汁的液化处理利用率低、番茄汁加工专业品种少等。针对这些问题国内外学者开展了研究，例如番茄饮料在加工贮藏过程中易出现分层，针对此现象，一些学者研究了最佳复合添加剂黄原胶
0.03%、琼脂0.05%、羧甲基纤维素钠0.08%，提高了番茄汁的均匀度和稳定性；
另外一些学者研究发现使用羧甲基纤维素钠、海藻酸丙二醇酯和黄原胶混合物作
为稳定剂可以增强浑浊型番茄汁在加工贮藏中的稳定性。此外，针对番茄出汁率的研究较多，目前多采用压榨法和酶法，研究表明采用响应曲面法确定纤维素酶的最佳添加量为0.08%，番茄出汁率显著提高，出汁率达到90.08%。
C.番茄红素制品
番茄红素是一种天然植物色素，属于类胡萝卜素，广泛存在西瓜、葡萄、芒果等果实中，是果实显红色的重要成分，其含量随个体成熟度的不同呈现差异性。
近年研究发现，番茄红素的特殊化学结构使其具有多种重要的功能，如清除自由基、抗氧化、抗衰老、诱导细胞间连接通讯、控制肿瘤增殖等保健作用。国内对番茄红素的提取方法很多，主要包含直接粉碎法、超临界流体萃取法、溶剂萃取法、酶反应提取法提取等。
番茄红素油树脂为初级产品，稳定性相对差，因此常采用软胶囊包埋对其进行保护。番茄红素胶囊是采用现代化技术科学加工的产品，具有口感纯正、风味
2-1-340典型、番茄红素吸收利用率高、食用方便、便于贮存运输等优点。目前，市场中
已有番茄红素胶囊、片剂和液体制剂等形式，显著扩大了其应用范围。
D.番茄发酵饮料
果蔬饮料的生产研究由澄清饮料转向浑浊果汁饮料方面，单一果汁饮料向复合果蔬汁饮料方面发展，为了迎合消费者的口感需求，增加产品的创新性，提高产品的营养价值，许多研究者又对番茄饮料进行了研发，以番茄汁或番茄酱为发酵基质，加入多种辅料发酵，制成番茄发酵饮料。
番茄发酵饮料主要包括乳酸菌发酵饮料和番茄酒饮料两类。乳酸菌发酵饮料的风味独特，且细菌代谢产物能减轻胃酸分泌，促进人体消化酶的分泌和肠道的蠕动，从而促进食物的消化吸收起到预防便秘的作用。同时，乳酸菌菌体在体内被分解后，其有效成分被机体吸收，能增强人体免疫力；番茄酒顺应了以低度酒取代高度酒、果酒取代粮食酒的酒类消费潮流，选用新鲜番茄压榨成番茄汁，经处理后加入糖、柠檬酸等进行发酵，其风味与葡萄酒相似，从营养功能角度看，保留了番茄原有的维生素、矿物质、氨基酸等营养成分，并且具有清热生津、养阴凉血、促进消化等作用。
*番茄活性物质的功能及提取工艺
A.番茄红素
番茄红素是植物的一种天然色素，是类胡萝卜素家族中的重要成员。它在自然界分布很窄，被称为“植物黄金”，主要存在于番茄、西瓜、苦瓜、红色葡萄柚和番石榴等植物中。番茄红素具有很强的抗氧化作用，具有捕获体内自由基、抑制突变、降低核酸损伤、减少心血管疾病及预防肿瘤等多种生理功能，有助于去除老年斑、黄褐斑，可以有效的防治因衰老，免疫力下降引起的各种疾病。研究表明，体内番茄红素的含量与患某些癌症及心血管疾病的危险性呈负相关，与寿命呈正相关。此外，番茄红素也可以预防和保健前列腺疾病，提高精子活力和浓度。
目前，番茄红素的提取方法包括超临界 CO2 萃取法、有机溶剂提取法、酶反应提取法。传统的溶剂萃取法会有溶剂残留，纯化和去残留问题值得进一步的研究。超临界流体萃取技术作为现代食品行业新兴的一项分离技术，其优势在于
2-1-341超临界流体溶剂性质很独特，可以通过溶剂的相变来实现被萃取物的溶解和分离。
番茄红素在超临界二氧化碳中具有良好的溶解度，使用超临界流体萃取番茄红素可以减少异构化和分解的现象。
B.总黄酮及多酚近年来，番茄中黄酮和多酚类物质的抗氧化性能愈发受到人们的关注。黄酮类化合物及多酚物质具有清除自由基、抗氧化及调节免疫等功能。黄酮类化合物提取方法主要有传统加热法、超声辅助法、微波辅助提取法、乙醇浸提法。张恩平等采用传统加热法和超声辅助法提取番茄中总黄酮，并且比较2种提取工艺的效果，采取正交优化实验得出总黄酮最佳提取工艺是超声辅助法，即50％乙醇，提取时间为 20min，提取温度为 60℃，料液比为 1:40（mg/mL），此条件下番茄总黄酮的含量为 576.95mg/100g，该方法与传统加热方法相比大大提高了提取时间，简化了提取过程，更加方便应用于实际中。邸娜等采用乙醇浸提法和微波辅助提取法方法提取加工型番茄植株中的总黄酮，实验结果显示：微波辅助提取法较乙醇浸提法的总黄酮提取率较高，平均可达乙醇浸提法的4.01倍。研究中还发现随着生育时期的变化，加工型番茄植株的总黄酮含量呈现先降低后升高的趋势，在成熟期含量达到最大，故以成熟期植株为提取原料，果实的生长和产量不受影响，而且黄酮提取率在成熟期达到最高，有利于加工型番茄的生产效益，为加工型番茄的综合开发利用提供了参考依据。
植物多酚是一种含有酚羟基结构的化合物，超声波法广泛应用在多酚的提取方面，有研究人员采用超声波辅助法提取番茄油树脂中多酚类化合物，实验结果得出多酚含量高达 4.396mg/g，为多酚的提取工艺提供了数据参考。张恩平等以
70％乙醇为提取液进行超声辅助提取番茄总酚，提取率达到 676.95mg/g。国外学
者也证明70％乙醇相对于90％的乙醇对番茄总酚的提取率更高，可能是由于在纯乙醇中加入水有利于酚类在番茄角质层中的扩散，从而提高苯酚的提取效率。
（2）全球及中国番茄制品行业市场规模
*全球及中国工业番茄加工规模
根据 FAO 统计，2020 年全球新鲜番茄年产量约 1.8 亿吨，其中约 1/5 至 1/4的新鲜番茄是专门用于下游加工，番茄也因此成为全球加工量最大的蔬菜品类。
2-1-342每年有约3700万吨左右的番茄，由全球各地食品加工企业进一步加工后销售。
世界加工番茄理事会（WPTC）数据显示，2021 年全球加工番茄产量为 3870 万吨，相比2019、2020年有所增长。2022年全球加工番茄产量估计为3720万吨，相比2021年下降6.3%。
2011年-2022年全球番茄加工量（万吨）
45004137
3981
40003763380737803855
3920
37273720
3482
350033423320
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
数据来源：WPTC
近些年来，由于我国番茄加工制品行业主要以出口为主，易受汇率波动、全球加工番茄供给过剩等国际加工番茄市场的影响，呈现了一定的周期性波动。世界加工番茄理事会（WPTC）数据显示，中国加工番茄产量在 2012 年、2018 年处于周期底，2020年中国加工番茄产量为580万吨，相比2018、2019年有所回暖。从番茄价格来看，2012年及2018年加工番茄平均价格也处于相对低位，分别为61美元/吨、59美元/吨。总体来看，2018年以来，中国工业番茄市场触底回暖，种植户的番茄种植面积、产量及市场价格均呈上升趋势。
2021年中国加工番茄产量为480万吨，其中新疆382万吨，内蒙古93万吨，甘肃5万吨。由于2020年新疆天气条件相比近几年最适合农作物生长，积温高，雨水少，棉花、番茄均取得丰产。由于棉花等作物产量少，市场收益好，而番茄虽然丰产，但由于产量大幅上升，收益同比增加较少。加之物流通畅性、人员流动效率变化导致了番茄采收、加工厂番茄收购的困难。受此多方面因素影响，导致了番茄种植户对于2021年的番茄种植意向受到了一定的影响，部分种植户转向种植其他作物。故2021年新疆加工番茄种植面积下降，使得番茄加工总量下
2-1-343降至480万吨，占全球番茄加工总量的比例为12.4%。2021年，由于原料番茄供
应较上年减少100万吨，而工厂数量基本相同，导致番茄价格由2020年的63.2美元/吨上涨至2021年的71.5美元/吨，同比上涨13.13%。受国际番茄酱市场价格上涨的驱动，原料番茄由2021年的71.5美元/吨上涨至2022年的78美元/吨，番茄种植户种植积极性提高，加工番茄种植面积增加，2022年加工番茄产量为
620万吨，相比2021年增长29.17%，提升幅度较大。
2011年至2022年，中国加工番茄产量及平均价格走势如下图：
万吨2011年-2022年中国加工番茄产量及价格走势美元/吨
80090
70078.581.67880
7171.56007066.866.1
6163.259.55959.260500
50
400
67940
30063056062058062051530480
200460385
32338020
10010
00
201120122013201420152016201720182019202020212022
中国番茄加工量（万吨）中国工业番茄价格（美元/吨）
数据来源：WPTC
*我国番茄酱出口情况及出口规模目前，番茄酱国内市场需求较低，主要与我国居民的生活及风俗习惯有关，国内番茄酱市场需求低于国外市场，大部分番茄酱商品销售到国外市场。以2019年为例，新疆番茄酱生产量相当于全国番茄酱生产总量的74%，其中，88%的新疆番茄酱出口到国外市场。中国产出的番茄产品主要以鲜或冷藏的番茄、番茄汁、番茄沙司及其他番茄调味汁、番茄罐头、整个或切片番茄、番茄酱罐头质量（≤
5kg 和＞5kg 两种）、其他非醋方法制作或保藏的绞碎番茄等形式，其中番茄酱
是出口最多的加工产品，主要分为固形物含量28%～30%和36%～38%两种。
中国番茄酱出口城市基本都在欧洲和非洲地区，占总产量的70%左右。2022年我国三类番茄酱（大桶番茄酱、小包装番茄酱及番茄沙司类）出口数量约为97.2
2-1-344万吨。其中大桶番茄酱66.4万吨，小包装番茄酱28.5万吨，番茄沙司类产品2.3万吨。
2022年我国三类番茄酱制品出口量（万吨）
2.3
28.5大桶番茄酱
小包装番茄酱番茄沙司类
66.4
数据来源：海关统计数据
我国是世界最大的番茄酱出口国之一，总体来看，近几年我国番茄酱出口数量及金额相较2012年有所下滑，但相较2017年的相对低点有所回升。2022年番茄酱出口量为97万吨，出口金额约为9.17亿美元，相比2021年出口量上升
20%左右，这与2022年我国加工番茄种植面积及产量较上年有所上升密切相关。
万吨中国2012-2022年番茄酱出口数量及金额亿美元
12010912.00
101101
969697
1009188928910.00
81
808.00
606.00
404.00
202.00
--
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
出口量（万吨）出口金额（亿美元）
数据来源：海关统计数据
中国番茄酱主要出口欧洲及非洲等地，过去六年中国番茄酱出口量排名前五的国家分别为意大利、尼日利亚、俄罗斯联邦、加纳及多哥，每年向该五个国家
2-1-345出口量合计占比均在30%以上。其中，新粮艳阳天番茄酱主要出口国为俄罗斯联
邦及意大利，2022年俄罗斯联邦从我国进口番茄酱8.26万吨，占我国出口总量的8.49%，2022年意大利从我国进口番茄酱9.94万吨，占我国出口总量的10.23%。
中俄、中意番茄酱贸易额呈增长态势。近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国贸易日益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。
万吨我国番茄酱近6年主要出口国及相应出口数量（万吨）合计占比
12.0045%
40%
10.00
35%
8.0030%
25%
6.00
20%
4.0015%
10%
2.00
5%
-0%
2017年2018年2019年2020年2021年2022年
意大利尼日利亚俄罗斯联邦加纳多哥合计占比
数据来源：海关统计数据
番茄酱出口价格方面，大桶番茄酱2018年8月出口均价为666.75美元/吨，达到近年来相对低位，随后开启价格上涨行情，2022年12月出口均价达到
1080.29美元/吨，2023年5月出口均价达到1182.88美元/吨，创近六年的新高。小包装番茄酱价格整体高于大桶番茄酱，价格行情有所滞后，于2019年6月达到近年低点，均价为728.49美元/吨，随后价格波动上行，2022年12月出口均价到达1059.56美元/吨，2023年5月出口均价到达980.18美元/吨。
2-1-3462017年1月至2023年5月中国番茄酱月度出口均价走势（美元/吨）
1300
1200
1100
1000
900
800
700
600
大桶番茄酱小包装番茄酱
数据来源：根据海关统计数据整理
*中国膳食纤维行业市场规模
番茄深加工制品很多会用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤维。膳食纤维是指能抗人体小肠消化吸收，而在人体大肠能部分或全部发酵的可食用的植物性成分、碳水化合物及其相类似物质的总和，包括多糖、寡糖、木质素以及相关的植物物质。随着我国居民对膳食纤维类产品的健康价值的认可，对膳食纤维的需求日益增强。根据中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会数据显示，2019年中国膳食纤维行业市场规模为38.31亿元，预计到2026年，中国膳食纤维行业市场规模将达到55.27亿元。
中国膳食纤维行业市场规模（亿元）
60.0055.27
52.12
49.29
50.0046.6344.06
41.68
38.3139.37
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
中国膳食纤维行业市场规模
数据来源：中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会
2-1-347
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2017年10月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2018年10月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2019年10月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2020年10月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
2021年10月
2022年1月
2022年4月
2022年7月
2022年10月
2023年1月
2023年4月（3）中国番茄制品行业市场未来发展趋势
*随着人口结构和消费习惯的变化，国内消费者的番茄制品消费能力也在逐步增强，有望促进国内番茄制品消费持续增长中国番茄制品虽然目前仍然以出口为主，但近年来由于人口结构和消费习惯的变化，国内番茄酱及其相关加工产品，如番茄红素、番茄发酵饮料、番茄沙司等番茄制品也在逐步增加消费需求，这将利好于国内的加工番茄厂商。
目前，中国目前的人口基数大，而人均消费番茄制品较低，国内番茄制品的消费市场还有很大的增长空间。随着国内消费者对番茄制品的营养健康价值和口味的认同感增强，国内番茄制品厂商可以进一步开发出更多适合国内消费者的产品，可以通过加强品牌化经营、产品宣传、研发适合国人消费习惯的产品和引导消费者的消费习惯养成等方式，逐渐将番茄酱推上国人的餐桌，成为日常调味品。
随着年轻一代的成长，今后国内对番茄酱的需求将进一步增加。同时，还应加强番茄精、深产品的研发，如番茄发酵饮料、番茄红素软胶囊等高附加值产品的研发，拉长番茄产业链条，提高番茄产品附加值。
*中国番茄制品行业逐步由初加工环节向深加工方向、由低端产品向中高端产品发展目前，我国番茄制品行业以初加工为主，主要包括面向加工商用于再加工的大包装原料酱即半成品，以及面向终端消费者的小包装番茄制品等。整体来看，我国番茄产业总体生产水平不高，加工业发展相对滞后，番茄制品人均消费量小，且出口主要以浓缩番茄酱为主的形式，品种单一、附加值低。此外，由于当前番
茄制品主要以热加工为主，加工技术较为传统、加工精度较低，这不仅造成了大量原料损失，也导致产品质量较差、环境污染等问题。
当前，我国番茄制品加工产业正在快速发展，只有不断改进旧工艺和开发新技术，提高番茄制品质量、开发出新的番茄制品，不断开拓国内市场，改善番茄制品进出口发展状况，提高国际竞争力，才能促进我国番茄制品加工产业的综合发展。未来5-10年里，可以根据此方向进一步开展番茄的精深加工产品和番茄2-1-348制品半成品，逐级提高产品的附加值，促使番茄精深加工进军国内外高端市场，
可以进一步提升产业竞争力。
针对番茄加工产业的现状，国内番茄制品厂商以市场为导向，加快现代化进程，以先进科技为支柱，以精细加工为突破口，依托专业化生产基地和龙头企业，选择加工专用的优良品种，研究开发适销对路的新型番茄制品，加强番茄终端产品的综合开发，着重研究功能型低糖番茄汁、发酵番茄汁、调味番茄丁等产品。
同时，厂商注重采用创新技术来替代或辅助传统加工技术，如超声技术作为一种新兴的非热技术，具有成本低、能耗低和环境友好等优点，逐渐在食品加工中开始应用。
*培育多层次原料供应体系，促进行业可持续发展目前，我国番茄加工企业主要采取三种种植生产模式，即“公司+农户”模式、以及“自种”模式。其中，“公司+农户”模式为我国主要的生产模式，这与组织程度较高的美国加州、地中海地区差距较为明显。由于公司与农户签订的协议约束力较差，因此在实际生产中各自为战，在种子、技术、药物使用等方面无法实现标准化，产品质量无法得到保证。
未来，我国在培育多层次的原料供应体系时，将重视规范“公司+农户”模式，通过政府引导、企业监督，提高“公司+农户”模式的生产效率和番茄制品的质量。鼓励发展“与兵团农场合作”的模式，培育高质、稳定的原料来源。通过增加自种面积的方式，提高自种模式的比例，保证番茄原料的高质量供应。此外，研究对标准化、机械化生产区的财政补贴政策，引导生产的科技化、集约化，重点发展高端产品，提升我国番茄制品档次，增加番茄制品的附加值。
*居民健康意识加强，随着番茄深加工利用水平提高，番茄的强大抗氧化、抗衰老等作用将得到科学家和广大消费者的认可目前，番茄制品的健康价值越来越受到关注，番茄制品的健康价值主要是因为含有番茄红素、总黄酮及多酚等营养物质，具有强大的抗氧化、抗衰老等作用。
然而，目前我国还处于番茄制品深加工的初期，对番茄红素、总黄酮及多酚等营养物质的提取还不够高效，还需进一步提升深加工提取的工艺效率。随着番
2-1-349茄深加工利用水平的不断提高，将得到越来越多的科学家和广大消费者对番茄制
品健康价值的认可。
5、行业主要竞争者
（1）中粮糖业控股股份有限公司
中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”）是国内 A 股上市公司，中粮糖业在国内最优良的番茄产区拥有13家番茄公司，从事大包装番茄酱、番茄制品及相关产品业务，构建了从种子、种植、初加工、深加工、销售等为一体的番茄制品全产业链运营体系。报告期内，公司立足大包装出口商业优势，不断拓展国内番茄制品、保健品等高附加值业务，为消费者提供优质番茄制品。
中粮糖业是目前亚洲最大、世界第二的番茄加工企业，2021年鲜番茄加工量为155万吨，占中国加工总量的32%，占全球加工总量的5%。中粮糖业在国内最优良的番茄产区拥有约30万亩番茄种植基地，在种子研发、种植管理、加工技术等各个方面均处于国内领先水平。2022年实现番茄酱生产量25.47万吨，销售量达24.64万吨，实现营业收入18.72亿元。
（2）新疆冠农果茸股份有限公司新疆冠农果茸股份有限公司于2003年6月在上海证券交易所上市（简称“冠农股份”），逐步建立起现代化农业联合体全产业链模式，从事棉花、番茄、甜菜等农产品精深加工和副产物综合利用。冠农股份番茄产业包含番茄制品的生产、加工和销售，原料来自于世界上品质优良的番茄产区-新疆焉耆盆地。冠农股份番茄产业日处理原料能力达 1.24 万吨，已通过 ISO9000、HACCP 等质量认证。
产品主要包括大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等。冠农股份生产的番茄制品品质稳定，是当地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业之一。
2022年，冠农股份番茄制品生产量为12.64万吨，销售量为10.64万吨，番
茄产品实现营业收入105374.38万元。
（3）新疆东方红番茄股份有限公司
2-1-350新疆东方红番茄股份有限公司（简称“东方红”，新三板挂牌企业），是信
本投资集团有限公司控股子公司，依托新疆番茄产业，东方红主要原材料种植基地在新疆石河子地区，是世界三大顶级番茄种植基地之一，适合高品质番茄的种植。东方红主营番茄制品的研发、生产与销售。公司主要生产多个系列的番茄酱、番茄沙司、番茄汁等产品，同时通过外加工的形式开发多种调味品。
2022年，东方红生产大桶番茄酱达到16056吨，实现营业收入16139.03万元。
（4）新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司
新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司（以下简称“新疆农垦”）成立
于2015年，是第七师国有资产经营（集团）有限公司下属企业，新疆农垦自2018年起形成了以籽棉收购、加工、皮棉销售为主业，以番茄和甜菜收购、加工、销售经营为辅业的产业格局。新疆农垦下属番茄酱加工厂4家，依托奎屯-乌苏片区优质番茄种植区域，2021年实现番茄业务收入36572.05万元。
（5）新疆惠泽食品有限责任公司
新疆惠泽食品有限责任公司（以下简称“惠泽食品”）成立于2009年，工厂位于新疆五家渠市105团。厂区占地面积约50000平方米，可年产大包装番茄酱30000吨。产品主要出口到欧洲、东南亚、中东地区、非洲等50多个国家和地区。惠泽食品拥有2条生产线，综合新鲜番茄处理能力2800吨/日。自2015年通过联合利华 SAC 农业可持续发展认证后，惠泽食品完成了上下游产业链部署，建立从选种育苗到成品销售为一体化的全产业链模式。惠泽食品下辖三家番茄加工工厂、一家专业物流公司、一家科技研发与进出口贸易公司，并建立海外仓储系统，海外加工分厂。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
2-1-3511、影响行业发展的有利因素
（1）国内市场前景广阔
番茄因含有人体所需的多种天然营养成份，且风味独特，在各国饮食结构中占有重要的地位。近年来，随着人们饮食习惯的改变，番茄的需求量正在不断扩大。番茄制品中的番茄酱为20世纪初从西方引入中国，最初多用于西餐，后逐渐为中餐所接受。随着西式快餐品牌麦当劳、肯德基深深植根于中国市场，越来越多的中国人在熟悉“免费番茄酱包”的同时爱上了番茄酱，番茄酱已经逐渐成为一种日常调味品，并在中餐方面有了更多的应用。而我国人口基数众多，番茄制品的市场尚处于前期培育开发阶段，市场前景广阔。
（2）产业政策支持近年来，各级政府出台了一系列政策，旨在促进和引导我国农产品加工业健康快速发展。国家“十四五”规划纲要第二十三章中指出：“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革”，“发展县域经济，推进农村一二三产业融合发展，延长农业产业链条，发展各具特色的现代乡村富民产业。推动种养加结合和产业链再造，提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”。《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》也指出：“乡村产业发展的重点任务。一是提升农产品加工业。统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工，支持农产品加工向产地下沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技术创新、加工装备创制。建设一批农产品加工园和技术集成基地。”近年来，我国以新疆、内蒙等地域优势和特色资源为立足点，以国际市场为导向，引进国际先进设备，扶持企业做强做大，取得了良好的经济效益和社会效益。在政府相关职能部门、行业协会和企业等多方面的努力下，通过土地集中连片、划区种植，加强原料管理等方式力求改变经营模式，使番茄种植走上市场化的经营道路。
2022年，习近平总书记在新疆调研期间也指出，兵团农业机械化程度高，农
业规模化生产、产业化经营条件好，在粮棉油、果蔬生产等方面优势明显，要在保障我国粮食安全和重要农产品供给方面发挥更大作用。要落实好党中央支持兵
2-1-352团发展的政策，发挥兵团优势，强化农业科技和装备支撑，因地制宜发展优势农
产品、壮大优势产业，促进农牧业绿色高效发展，他还强调，兵团的战略作用不可替代。要加快推进兵团改革，深化兵地融合，打造城乡和谐的田园式家园，充分发挥兵团作为安边固疆稳定器、凝聚各族群众大熔炉、发展先进生产力和先进
文化示范区的功能和作用，努力形成新时代兵团维稳戍边新优势。
番茄产业作为新疆地区的特色产业，在国家和自治区各类政策支持下，将迎来更多的发展机遇。
（3）国际市场竞争力加强
我国番茄制品以红色素高著称，色差、粘稠度和霉菌指数均达到世界同类产品先进水平，同时相对低廉的制造成本，增进了我国番茄制品的竞争力。我国以质优价宜的番茄制品满足了国际市场不断增长的需求，促进了世界番茄加工产业格局的调整和改变。欧美国家因原材料及其他成本上涨、农业补贴减少等原因，番茄制品产量急剧下降；而国内番茄制品行业在此因素的推动下，市场份额进一步扩大。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原料种植水平不高
番茄种植是构成番茄产业的重要因素，然而与世界先进国家相比，我国番茄种业仍存在诸多方面的差距，最主要的问题是原始创新能力不足，原创性成果少。
现在国内番茄育种利用的抗病基因、优质基因几乎全部来自于国外品种的分离。
虽然“十三五”期间，国家加大了对种质资源的系统收集与鉴定，但仍处于刚起步阶段，缺乏深入和系统研究。另外，目前科研工作还主要集中在大学、研究所等单位，科企脱节也是影响育种开展的主要因素，并且科研呈现碎片化，缺乏规模化、系统化、高效化的育种技术体系。从番茄制品整体产业链看，上游种植端，育种技术提高及种质改良，对番茄加工产业有深远影响，包括产量提升、有效成分含量提高、耐贮存等性能提升等，都将显著提升番茄种植及初加工环节效益。
2-1-353（2）行业无序竞争导致行业整体利益受损
我国番茄产业在调整发展的同时，存在着行业无序、竞争无度等问题。为了争夺市场，企业往往把价格作为制胜的法定，以低价吸引客户，造成番茄出口卖价持续走低。长期的低价竞争使肥水外流，企业的利润空间缩小，经营风险加大，直接影响企业可持续发展，也加大了主要贸易国家实施反倾销或贸易保障措施的可能。在原料供应方面，企业之间对番茄原料的争夺从未停止。行业内规模较大的企业采取与农民签订种植合同的方式保证原料供应。相当一部分小企业不签订合同，以高价争夺原料。抢料的结果是扰乱市场，企业生产成本上升，农民却很少受益。近几年发生在番茄产业的外争市场、内抢原料的现象已经成为困扰番茄行业发展的痼疾。
（3）产业形象不佳
虽然我国番茄产业的集中度提高，实力有所增强，但整体水平与国际同行以及市场要求之间仍存在一定差距，以卖低价为特征的我国番茄制品在国际市场形象不高。
一方面，近几年，生产规模愈来愈先进，但是因为原料管理滞后使质量难以稳定，导致了番茄酱品质的不一致；番茄品种的缺陷是总酸度偏高，工艺和技术方面的经验和决窍的积累需要时日。另一方面，我国番茄制品以原料性大包装产品出口为主，附加值不高，企业创建品牌和开发市场的难度较大。此外，行业内一部分小型加工企业，生产工艺和设备非常落后，低劣产品销往国内外市场，不利于国产番茄制品在国内外市场的声誉和形象。
（4）中美贸易摩擦影响
2020年7月31日，美国财政部依据第13818号行政令将新疆生产建设兵团
列入 SDN 名单，依照美国制裁法律和行政令，被列入 SDN 名单的实体或个人目前位于美国境内的、今后进入美国境内的或者现在或今后被美国人士占有或控制
的财产将被冻结，不得转让、支付、提取、出口或以其他方式进行交易。美国对新疆生产建设兵团列入 SDN 名单事宜，对于兵团企业生产的番茄制品向美国市场的出口造成了一定影响。
2-1-354报告期内，标的公司番茄制品境外销售主要出口地区为俄罗斯联邦等欧洲国
家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、对华贸易政策、货币币值等因美国对新疆生产建设兵团列入 SDN 名单事宜而发生较大变化或我国出
口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对中基健康及标的公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
加工番茄的技术壁垒主要体现在种植环节的育种技术及加工环节的深加工领域。一方面，种植环节的育种技术的提高，对加工番茄产量及质量的提升、防病灾等方面都有深远的影响，将显著提升番茄种植及加工环节的效益。另一方面，番茄深加工的进入门槛相对较高，技术难度相对较高，特别是科学合理的提取番茄红素技术要求很高。
2、人才壁垒
随着中国番茄加工行业逐步由初加工向深加工发展，技术含量在不断提升，更加需要建设专业的人才梯队。中基健康等番茄产业龙头企业培养和集聚了一大批具有丰富经行业经验的专业技术和管理人才。中基健康也通过引进和内部培养，搭建了一支研究方向多元、完整的专业研发团队，形成了核心技术专家、关键技术骨干、一般技术人员的完整梯队。与此同时，也与多家科研院所建立了长期的紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制。
3、资质壁垒
我国番茄制品出口持续增长，影响国际市场供需走势，但与此同时各种贸易的资质壁垒也愈演愈烈。近年来，一些国家通过提高贸易的资质壁垒，限制中国番茄产品的进入，如出口菲律宾、韩国、沙特、斯里兰卡等国的番茄酱被要求出具非转基因证书；出口澳大利亚的番茄酱被检出亚硝酸盐含量高而停止购买合同；
出口到德国的番茄酱要求检验杀灭聚酯、百菌清等项目和出具符合欧盟农药残留标准的证明。这些标准和限制一定程度上制约了我国番茄产品的出口，同时也对番茄出口产品的质量提升提出了更为严格的要求。这就要番茄制品加工生产企业2-1-355提高加工过程管控，同时要求设备制造商在生产设备时不断提升产品质量及性能，
进而优化产出番茄制品的品质。
（四）行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
番茄初加工制品，尤其是番茄酱的加工技术含量低，进入门槛低，这是形成行业周期波动的核心原因。番茄初加工行业具有周期性供求失衡的特点，明显呈现5-6年一个周期。由于行业壁垒较低，加工番茄产量表现为滞后于番茄酱价格，番茄酱价格上涨带动加工番茄种植意愿增强，进而影响加工番茄产量提升。周期角度来看，在当前全球番茄酱消费偏稳的情况下，番茄酱价格低迷影响全球范围内加工番茄产量进一步缩减，行业景气度开始出现回升。
番茄深加工制品的周期性不明显。近些年来，我国番茄加工制品行业企业完善从初加工到深加工的体系，逐步提升产品附加值，抵御初加工市场周期性波动带来的影响，增强了番茄加工企业的市场竞争力。
2、区域性
番茄在大多数地区都能成活，但是能培育出高品质番茄的区域却十分有限，世界加工番茄的生产区域呈现出明显的区域性特征，主要集中在北纬34-50度之间的内陆半干旱区域。目前，全球有三大番茄制品加工产区，即美国加利福尼亚地区、地中海地区（主要包括意大利、法国、西班牙、葡萄牙和希腊等5国）和
中国的新疆、内蒙古地区，三个地区的产量占到世界总体产量的80%左右，在世界番茄产业中具有举足轻重的地位。
作为我国最重要的加工番茄生产基地，新疆拥有丰富的日照资源、较大的昼夜温差和典型的大陆性气候，被国际上公认为是全球少数几个特别适宜种植番茄的地区，出产的番茄酱制品以番茄红素高著称，产品色差、黏稠度等指数均达到世界同类产品先进水平。近几年，随着培育和推广良种番茄，产量逐渐提高，目前某种植番茄平均亩产4吨以上，最高达8-9吨，高于世界平均水平。
2-1-3563、季节性
加工番茄的季节性，主要体现在易受种植季节及天气状况的影响。以新疆昌吉市加工番茄为例，种植季节一般分为早中晚期，显现出显著的季节性特征。早期使用大棚育苗移栽可以提早番茄上市时间，占领市场，获取更高的经济效益；
中期是番茄种植最适宜的时期，投资少，与其他两种（早、晚期）相比，所面临的自然灾害较低；种植晚期番茄主要目的还是避开中期番茄高峰期，延长企业番茄加工时间，争取价格优势。
此外，加工番茄生产对气候条件要求较高，易受天气变化状况影响，恶劣天气会影响到番茄种植期的种植及采收期的采摘，进而可能带来番茄产量的下降。
（五）行业上下游产业链
番茄制品行业的产业链环节如下：
番茄制品加工上游主要为加工番茄育种和番茄种植，中游为番茄初加工及深加工环节，下游为餐饮、食品加工厂及消费者等使用方。
上游原料端：番茄种植方式主要包括保护地种植（大棚等设施内种植）、露
地种植（温室外或无其他遮盖物的土地上种植）两种。新疆、内蒙、甘肃等区域是我国加工用番茄种植的主产区；其中，新疆是我国最大的加工番茄生产基地。
2-1-357新疆的土壤、灌溉和气候条件非常适合加工番茄的种植，由于生长期的日照时间
长、昼夜温差大，所以果实的单产、可溶性固形物含量和番茄红素含量都相对较高，适宜优质的番茄制品加工。
中游加工端：中国番茄加工产能分布区域格局特征明显，原料加工产能主要围绕原料主产地分布，新疆、甘肃、内蒙古是中国番茄制品三大主产区。上海、福建、广东等地主要为番茄沙司、番茄酱的聚集地。番茄初加工准入门槛较低，初加工企业众多。当前，我国番茄加工行业正处于由初加工向深加工过渡的发展阶段，逐步提升产业附加值。随着番茄深加工技术不断提高，加工品应用范围越来越广，多用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤维。
下游消费端：中国是典型的番茄制品大生产、小消费的国家。我国番茄制品人均消费数量低于世界平均水平，估算内需消费的比例不超过10%，且主要为面向餐厅、家庭消费者消费的小包装产品。我国的番茄制品主要用于出口，我国出口的番茄制品主要包括小于等于5公斤的小包装番茄制品（以下简称：小包装），以及大于5公斤的大包装番茄制品（以下简称：大包装）两大类；小包装主要面
向最终消费市场，包括餐厅、家庭消费者等；大包装主要为原料级产品，面向食品加工厂、调料加工厂等下游生产厂家出售；并通过分装或进一步加工流向下游
终端渠道使用消费。此外，番茄制品的深加工产品主要包括番茄红素纤维片、番茄红素软胶囊、番茄发酵饮料等，广泛应用在食品饮料、医药及保健品、化妆品等领域。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
国内来看目前中国的番茄制品生产加工主要集中在新疆、内蒙古、甘肃等省或自治区。根据世界加工番茄理事会（WPTC）统计数据，2022 年世界鲜番茄加工总量为3720万吨，其中中国番茄加工量为620万吨。国内最大的番茄加工企业为中粮糖业（600737.SH），2021 年新鲜番茄加工量为 155 万吨，占中国加工总量的 32%。其他番茄加工规模较大企业还包括冠农股份（600251.SH）、东方
2-1-358红（NEEQ:834205）、新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司、新疆惠泽食
品有限责任公司等。
2021年，标的公司番茄加工量为4.18万吨，占全国加工番茄总产量的比例
为0.87%，2022年，标的公司番茄加工量为5.94万吨，占全国加工番茄总产量的比例为0.96%，标的公司在番茄制品行业已具有一定的规模，且市场占有率呈上涨态势。2022年，标的公司1.5万吨番茄丁、去皮整番茄生产线调试完成并投产，同时标的公司拟投资新建年产4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目，标的公司番茄加工量占比将持续大幅提升，行业地位也将得到提升。
（二）标的公司的核心竞争力
1、管理及人才优势
标的公司具备一支优秀的经营团队，深耕番茄制品领域多年，长期专注于番茄制品的生产和销售，核心人员已有超过10年的行业从业经验，积累了丰富的行业经验、管理经验、业务资源、客户及销售渠道资源等，对行业的发展亦有着深刻理解。标的公司采用国际先进的生产管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，为标的公司未来的快速发展奠定了坚实的基础，提供了有力保障。
标的公司合作种植基地的产业农民多数具有20年以上的种植经验，农民种植技术水平较高且合作关系稳定。此外，种植基地采用集约化种植方式，人均种植规模较大，单位产量高，以上因素使得标的公司采购番茄原料成本相较于同行业同类企业处于优势地位。此外，标的公司拥有经验丰富的产业工人，丰富的生产加工经验提高单位生产效率，节约了公司人工成本。
2、资金及股东背景优势
番茄制品原料的采购、生产周期比较集中，而番茄制品销售周期一般又比较长，故番茄制品行业对资金的集中需求相对较大。标的公司依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势。
2-1-359标的公司间接控股股东中泰集团是新疆国资委下属一级国资企业，上榜
2022年《财富》世界500强企业名单。目前，中泰集团已形成化工、农业、物流
“三大主业”，并积极打造服务于三大主业的七大产业板块，加快构建具有新疆特色、惠及各族群众、支撑高质量发展的现代产业体系。2021年销售收入达到
2121亿元，利税近百亿元。标的公司自成立以来得到了股东方的鼎力支持，根
据标的公司项目建设需要先后注资3亿多元，很好的支持了公司业务的快速发展。
3、区位优势自然条件优势
标的公司位于新疆北纬44°区域附近，即番茄的黄金产区。该地区集合优越的日照强度、昼夜温差、土地利用率高、空气干燥等特点，易于种出口感绝佳、营养丰富的优质番茄。新疆种植番茄在自然条件及地理位置方面有着得天独厚的优势，更有利于番茄生长，独特的自然条件为大规模种植加工番茄酱创造了有利的条件。
4、生产设备优势
标的公司番茄丁生产线的主要生产设备由意大利 CFT S.P.A 公司提供，相关设备拥有目前世界范围内最为先进的生产工艺。烫皮机的处理量为每小时 60T，是国内相同类型生产设备可以达到的最大处理量。番茄丁生产线前处理加工设备将番茄大小均匀分配，封口灌装机采用自动填充技术，设备工艺完全按照意大利生产工艺设置，减少了后续番茄产品的质量问题。此外，生产线及生产设备的设计工艺使得新粮艳阳天可以在市场需求改变时，通过追加较低成本显著提高生产线的生产能力，应对市场需求变化的灵活性高于同行业生产商。
标的公司的产品生产线相较于国内同类型企业使用的设备更为先进，生产设备相较于同行业同类型设备自动化控制水平更高，可靠性更强，能够与公司选用的原材料相适应并符合相关节能、节水和清洁生产等要求。
2-1-360四、标的资产财务状况、盈利能力分析
标的公司近两年及一期财务报告已经中兴财光华会计师审计，并出具了中兴财光华审字（2023）第204149号的审计报告。如无特殊说明，标的公司近两年及一期财务数据均引自上述报告。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
2023-03-312022-12-312021-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金34058.3169.28%32813.8956.53%166.911.29%
应收票据--10.000.02%--
应收账款481.230.98%2237.013.85%373.592.89%
应收款项融资47.000.10%50.000.09%--
预付款项341.870.70%3659.576.30%191.531.48%
其他应收款16.310.03%905.461.56%5.150.04%
存货2866.325.83%7792.2413.42%2386.4618.44%
其他流动资产987.082.01%1423.172.45%938.817.26%
流动资产合计38798.1178.92%48891.3384.23%4062.4531.39%
非流动资产：
固定资产7897.6016.07%8034.3213.84%3160.3424.42%
在建工程591.871.20%579.041.00%5037.3638.93%
无形资产516.381.05%520.190.90%532.584.12%
递延所得税资产0.960.00%0.300.00%8.780.07%
其他非流动资产1353.432.75%19.170.03%138.521.07%
非流动资产合计10360.2421.08%9153.0315.77%8877.5868.61%
资产总计49158.35100.00%58044.36100.00%12940.03100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为12940.03万元、58044.36万元和49158.35万元，主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资
2-1-361产、固定资产、在建工程等构成。2022年标的公司经营状况良好，资产规模出现
较大幅度增长，较2021年年末增长348.56%，主要体现在货币资金、应收账款、预付款项、存货等科目的增长。2023年3月末标的公司资产总额较2022年末减少15.31%，主要系应收账款、预付款项、存货等科目的减少。
（1）流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天流动资产占资产总额的比例分别为31.39%、84.24%和78.92%，主要原因系2022年8月标的公司收到股东投资款32500万元，使流动资产迅速增加，在资产总额的占比有较大提升。标的公司流动资产主要为货币资金、预付款项、存货及其他流动资产，合计在报告期内占流动资产比例分别为
90.68%、93.45%和98.60%。
*货币资金
报告期各期末，新疆艳阳天货币资金明细如下表所示：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
银行存款34058.31100.0032813.89100.00%90.9154.47%
其他货币资金----76.0045.53%
合计34058.31100.0032813.89100.00%166.91100.00%
报告期各期末，新粮艳阳天货币资金余额分别为166.91万元、32813.89万元和34058.31万元，占总资产的比例分别为1.29%、56.53%和69.28%。报告期内，新粮艳阳天银行存款金额大幅增加，主要系2022年8月收到股东投资款
32500万元所致。2021年末，新粮艳阳天其他货币资金余额为76.00万元，主要系锁汇保证金。2023年7月18日标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部签署《国际贸易融资额度协议》及《国际贸易融资业务最高额动产质押合同》，标的公司将存放于中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部的8000.00万元人民币银行存款质押给开户行，用于后续向中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部申请开立国际信用证，并用于向4万吨番茄制品项目设备供应商意大利 CFT S.P.A 公司采购设备。
2-1-362报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金每日自动归集至间接控股股东
中泰集团总账户的情形，具体情况如下：
A、资金归集背景
为了加强资金管理，提高沉淀资金收益率，中泰集团于2021年10月23日起对标的公司的资金实施归集管理。资金归集管理模式为中泰集团通过银行结算系统，将下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到中泰集团的指定同行账户中。截至2022年9月19日，该资金归集业务已经停止，标的公司已经收回上划的全部资金。
B、资金归集、划转过程
每日下午17:00前，新粮艳阳天将可自由支配资金转至用于资金归集的指定银行账户；每日下午18:00，银行结算系统自动将指定账户资金余额同行归集至
中泰集团的总账户；次日上午9:00，中泰集团总账户通过银行系统自动将前一日
归集的资金同行下拨至新粮艳阳天的银行账户，每个资金归集账户按照1000元固定金额保留余额。
报告期内，标的公司涉及资金归集的银行账户、资金划转金额情况如下：
单位：万元
2022年2021年
用于资金归集指定的银行账户上拨下划上拨下划中国农业银行乌鲁木齐市经济技术开发区支行
32188.4932188.4926123.0726123.07
（30010801040006438）
合计32188.4932188.4926123.0726123.07
报告期内，标的公司在中国农业银行尾号为6438的账户的资金每日自动上拨至中泰集团同行的总账户，次日中泰集团的总账户再将前一日归集的资金同行下划至新粮艳阳天的银行账户。
C、上述资金归集情形是否影响标的公司独立性，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
a、资金归集未构成中泰集团实质占用标的公司资金
2-1-363报告期内标的公司作为中泰集团的下属公司，按照中泰集团对于下属企业资
金管理的要求，存在一个银行账户的资金每日自动归集到中泰集团总账户的情形。
在资金自动归集期间，新粮艳阳天可根据实际需要自主决策是否将资金转入拥有自动归集功能的银行账户，并可自主决策是否将资金转出该类账户，新粮艳阳天对其用于资金归集指定的银行账户中的资金拥有独立自主使用权。同时新粮艳阳天部分银行账户的资金自动归集至中泰集团账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响标的公司资金独立性的特殊约定和安排，因此未构成中泰集团实质占用标的公司资金的情形。
b、标的公司能够实现资金独立存放
截至2022年9月19日，新粮艳阳天中国农业银行尾号为6438的账户的资金每日自动与中泰集团的总账户进行资金上拨与下划的功能已全部终止，上述银行账户中的资金不再自动归集到中泰集团的任何账户。
新粮艳阳天在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐市经济技术开发区支行
开立了基本存款账户，并在中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部、中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐大西门支行、广发
银行股份有限公司乌鲁木齐炉院街支行、中国工商银行股份有限公司五家渠支行
营业室等银行开立了一般存款账户，能够对资金进行独立存放管理。本次交易完成后，新粮艳阳天将成为中基健康的全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入上市公司管理体系。
c、中泰集团已向新粮艳阳天已出具了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司资金独立存放管理的承诺函》承诺如下：
“鉴于中基健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份方式收购本公司下属企业新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天”）100%股权（以下简称“本次交易”），本公司就新粮艳阳天资金独立存放管理相关事宜承诺如下：
2-1-3641、自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，新粮艳阳天将独立进行
资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求新粮艳阳天遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度不适用于新粮艳阳天。
2、自本次交易标的资产交割完毕之日起，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对新粮艳阳天的资金进行归集管理。
3、若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或新粮艳阳天受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”综上，报告期内新粮艳阳天部分银行账户的资金自动归集至中泰集团总账户的情形未损害新粮艳阳天的利益，该情形不属于关联方非经营性资金占用，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
*应收票据及应收款项融资
报告期各期末，新粮艳阳天的应收票据明细如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收票据-银行承兑汇票-10.00-
应收款项融资-银行承兑汇票47.0050.00-
合计47.0060.00-
报告期各期末，新粮艳阳天的应收票据及应收款项融资合计金额分别为0万元、60.00万元和47.00万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.10%和0.10%，主要系银行承兑汇票，系标的公司客户用银行承兑票据支付番茄制品货款形成。
标的公司收到的计入“应收款项融资”科目的银行承兑汇票的承兑银行为信
誉良好、资本金充足的6家全国性国有大型商业银行及9家上市股份制银行，不存在重大信用风险，发生损失的可能性较小，因此未计提坏账准备。
标的公司对于收到其他银行作为承兑行的银行承兑汇票计入“应收票据”，标的公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备，报告期末，
2-1-365标的公司所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行或其他出票人
违约而产生重大损失，故未计提坏账准备。标的公司不存在期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
*应收账款
A. 报告期各期末，标的公司应收账款构成情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面余额483.382238.21373.59
减：坏账准备2.151.20-
账面价值481.232237.01373.59
账面价值占营业收入比例-15.68%14.61%
报告期各期末，新粮艳阳天应收账款净额分别为373.59万元、2237.01万元和481.23万元，占总资产的比例分别为2.89%、3.85%和0.98%。2021年末、
2022年末标的公司应收账款账面价值占当年营业收入的比例分别为14.61%、
15.68%，保持相对稳定。2022年末标的公司应收账款账面余额较上期末增加
1864.62万元，增幅499.11%，主要原因系：标的公司番茄制品生产周期主要集
中在8-9月，每年4季度开始销售当年生产的番茄制品，2022年标的公司自产番茄制品产销量及番茄酱贸易量均较上年大幅增加，使得2022年4季度营业收入及2022年末应收账款余额大幅度增加。2023年1季度，标的公司2022年末应收账款陆续回收，故2023年3月末，标的公司应收账款余额为483.38万元，较
2022年末下降1754.83万元。截至2023年6月末，标的公司2023年3月末应
收账款已回款427.74万元，回款率为88.49%。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元，%
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
6个月以内447.6692.61%2201.0098.34%373.59100.00%
7至12个月15.803.27%27.981.25%--
1至2年19.934.12%9.230.41%--
2-1-366合计483.38100.00%2238.21100.00%373.59100.00%
标的公司客户主要为国内外番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费者，标的公司或标的公司股东与客户保持长期稳定的合作关系，回款较为良好。报告期内标的公司主要客户回款及时，应收账款账龄基本在6个月以内，整体回款风险较低。
B.应收账款坏账准备
报告期内，标的公司应收账款坏账计提政策与上市公司一致，即对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
报告期内，标的公司应收账款均按组合计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元，%时间账龄账面余额坏账准备计提比例
6个月以内447.66--
7至12个月15.800.161.00
2023年3月31日
1至2年19.931.9910.00
合计483.382.150.44
6个月以内2201.00--
7至12个月27.980.281.00
2022年12月31日
1至2年9.230.9210.00
合计2238.211.200.05
6个月以内373.59--
2021年12月31日
合计373.59--标的公司报告各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较
情况如下：
单位：%账龄新粮艳阳天中基健康东方红中粮糖业冠农股份
3个月内：
6个月以内0.000.000.000.00；3-6个1.29月:0.30
7-12个月1.001.000.000.301.29
1－2年10.0010.005.0030.7023.67
2-1-3672－3年15.0015.0010.0033.3039.79
3－4年20.0020.0020.00100.0052.50
4－5年50.0050.0050.00100.0095.69
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00
注：相关数据来源于上市公司、挂牌公司2022年度报告
报告期内，新粮艳阳天业务结构与中基健康、东方红比较接近，均主要为番茄制品的加工、生产及销售，应收账款账龄组合的预期信用损失率也比较接近。
中粮糖业主要业务为食糖的生产、加工及销售，番茄制品收入2022年占比为7.12%，冠农股份主要从事棉花加工、番茄精深加工以及甜菜制糖是公司的三大产业，番茄制品收入2022年收入占比为43.67%。新粮艳阳天与中粮糖业、冠农股份收入机构差异较大，可比性相对较低。
*应收账款前五名客户情况
单位：万元，%序应收账款坏账准时间单位名称账龄占比号余额备余额
1番茄家族（西安）食品有限责任公司196.570-6个月40.67-
2东莞市永益食品有限公司167.900-6个月34.73-
3新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司61.830-6个月12.79-
2023年3
7-12个
月31日4新疆中泰兴苇生物科技有限公司17.763.67-月，1-2年
5新疆科宇科技有限公司9.440-6个月1.951.10
合计453.4993.821.10序应收账款坏账准时间单位名称账龄占比号余额备余额
1新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2086.836个月以内93.24-
2新疆中基健康销售有限公司80.006个月以内3.57-
2022年
3新疆科宇科技有限公司23.226个月以内1.04-
12月31
4新疆中泰兴苇生物科技有限公司17.767-12个月0.790.18日
5天津天伟食品有限公司9.296个月以内0.42-
合计2217.1099.060.18序应收账款坏账准时间单位名称账龄占比号余额备余额
1《季斯塔捷尔米克公司》有限责任公司124.846个月以内33.42-
2-1-3682新疆中泰矿冶有限公司57.346个月以内15.35-
3新疆中泰化学托克逊能化有限公司46.406个月以内12.42-
2021年
12月314新疆中泰化学阜康能源有限公司37.476个月以内10.03-
日
5新疆美克化工股份有限公司30.326个月以内8.12-
合计296.3779.33-
报告期各期末，标的公司前五名应收账款客户余额合计分别为296.37万元、
2217.10万元和453.49万元，占应收账款余额的比例分别为79.33%、99.06%和
93.82%。
*预付款项
报告期各期末，新粮艳阳天预付款项分别为191.53万元、3659.57万元和
341.87万元，占总资产的比例分别为1.48%、6.30%和0.70%。报告期内，预付
款项按账龄列示如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
账龄
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
1年以内341.87100.003659.57100.00191.53100.00
合计341.87100.003659.57100.00191.53100.00
报告期内，标的公司预付款项账龄均在一年以内，2022年末，预付账款较
2021年末增加3468.04万元，主要系标的公司开展番茄酱贸易业务，向中基健
康采购大桶番茄酱，预付采购款3316.93万元。2023年1季度，标的公司向中基健康预付采购款对应的订单执行完毕，预付的采购款已结转，使得2023年3月末预付款项较2022年末下降3317.70万元。2023年3月末，标的公司预付账款主要系预付的包装材料款、油料款及电费款。
截至2023年3月31日，标的公司按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称期末余额占比（%）是否为关联方
新疆玉衡制罐有限公司256.3674.99否
新疆天利印铁制罐有限公司77.4522.65否
2-1-369新疆威振石化有限公司阜康加油站3.591.05否
新疆生产建设兵团第六师五家渠市石油有限公司2.750.80否
新疆恒源水务有限公司蔡家湖电力分公司0.520.15否
合计340.6799.65-
*其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款的构成情况如下表所示单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收利息10.85101.51-
应收股利---
其他应收款5.46803.955.15
合计16.31905.465.15
报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款分别为5.15万元、905.46万元和16.31万元，占总资产的比例分别为0.04%、1.56%和0.03%。2022年末和2023年3月末应收利息余额分别为101.51万元和10.85万元，主要系定期存款形成的利息。
报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元账龄2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内5.46803.955.15
小计5.46803.955.15
减：坏账准备---
合计5.46803.955.15
报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元款项性质2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
单位往来款-800.002.55
个人社保公积金4.003.952.60
备用金1.46
合计5.46803.955.15
2-1-370报告期各期末，新粮艳阳其他应收款主要系代扣代缴款项及往来款等款项。
2023年3月31日，按欠款方归集的主要其他应收款情况如下表：
单位：万元是否为关联占比序号单位名称款项性质金额坏账准备方（%）
1代扣代缴公积金否代扣代缴2.7249.72-
2代扣代缴社保否代扣代缴1.2923.56-
3陈韦否备用金0.9617.57-
4王霞是备用金0.509.15-
合计5.46100.00-
2022年末，新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司
及新疆艳阳天番茄制品有限责任公司所欠标的公司合计800万元，主要系标的公司2022年末向股东超额分红形成的应收款项，截至2023年2月22日，标的企业股东已将800万元超额分红款支付给新粮艳阳天。上述事项决策流程如下：
经所有股东商议一致，标的公司于2022年12月28日先后召开了董事会和股东大会，审议通过了利润分配有关议案，并于2023年2月16日先后召开了董事会和股东大会，审议通过了利润分配部分退回的议案。
根据标的公司《公司章程》规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”前述两次股东大会召开前，标的公司全体股东均已经对会议召开时间、地点和审议事项等达成了一致约定，因此，标的公司前述有关利润分配和退回的会议程序不存在争议或纠纷，会议决议有效。上市公司也明确表示知晓前述事项且无异议。
报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
*存货
报告期各期末，新粮艳阳天存货分别为2386.46万元、7792.24万元和2866.32万元，占总资产的比例分别为18.25%、13.50%和5.83%。报告期内，
新粮艳阳天存货构成情况如下：
2-1-371单位：万元
2023年3月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料48.45-48.45
生产成本359.75-359.75
包装物369.11-369.11
库存商品2090.691.682089.01
合计2867.991.682866.32
2022年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料48.45-48.45
包装物385.87-385.87
库存商品7357.92-7357.92
合计7792.24-7792.24
2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料16.17-16.17
包装物312.06-312.06
库存商品1994.07-1994.07
发出商品61.80-61.80
合同履约成本2.36-2.36
合计2386.46-2386.46
2022年末，标的公司存货较2021年末增加5405.78万元，主要系2022年
番茄产季所产大桶番茄酱及番茄丁尚未完全销售，使得期末库存商品金额增加。
标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的8-9月，销售区间主要集中在当年的10月至次年的9月。2022年标的公司大桶番茄酱及番茄丁（含去皮整番茄）合计产量11556.43吨，相比2021年产量6620.46吨增加了4935.97吨。2022年末，标的公司自产大桶番茄酱库存量为8268.52吨，相较2021年末的4455.61吨增加了3812.92吨。2022年末，标的公司自产番茄丁（含去皮整番茄）库存量为1694.67吨，相较2021年末的27.11吨增加了1667.56吨。报告期各期末，标的公司存货构成及存货账面余额的变动存在合理性。2023年1季度，随着在
2-1-372手订单的陆续执行，大桶番茄酱及小包装番茄制品陆续实现销售，使得账面存货
余额较2022年末减少4924.24万元。
由于市场需求持续向好，2022年及2023年1季度标的公司大桶番茄酱及番茄丁（含去皮整番茄）销售数量均较上年同期大幅度增加，使得当期营业收入、成本均同比大幅增加，存货周转率由2021年的2.06提升至2022年的2.28，2023年1季度，存货周转率亦达到1.61。报告期各期末，标的公司存货账面余额与构成以及存货周转率与当期营业收入、营业成本之间的变动存在匹配性。
报告期各期末，标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。2021年末及2022年末，根据标的公司产品的市场价格变动趋势及在手订单价格，相关价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额均高于账面成本，标的公司存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。2023年末，由于2023年税务部门核定的标的公司2022产季番茄丁的农产品耗用率为18.31%，相比2022年期间标的公司按照2021产季自产番茄酱的农产品耗用率71.31%，有所下降，导致番茄丁在销售环节允许抵扣的增值税进项税额有所降低，根据标的公司番茄丁礼盒在手订单价格，对番茄丁礼盒进项存货减值测试时，番茄丁礼盒（2900g*6罐/箱）存在减值的情形，2023年末标的公司对该规格番茄丁礼盒计提存货跌价准备1.68万元。
2023年3月末，标的公司产成品的具体构成及库龄，各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期及相关产成品存货跌价准备计提情况：
标的公司2023年3月末产成品金额为2090.69万元，其中自产大桶番茄酱为105.29万元，占比5.04%，外购大桶番茄酱为1910.69万元，占比91.39%，其他为小包装番茄制品礼盒，主要构成及库龄情况如下：
单位：吨、箱、万元类别规格生产日期剩余保质期数量期末余额跌价准备
自产大桶番茄酱28%-30%2022年8-9月1年以内230.92105.29-
外购大桶番茄酱36%-38%2022年8-9月1年以内2657.631910.69-
番茄丁礼盒 210g*48罐/箱 2022年 8-9月 1年以内 985.00 6.22 -
2-1-373类别规格生产日期剩余保质期数量期末余额跌价准备
番茄丁礼盒 290g*24罐/箱 2022年 8-9月 1年以内 733.00 3.05 -
番茄丁礼盒 2900g*6罐/箱 2022年 8-9月 1年以内 6506.00 60.77 1.68
去皮整番茄礼盒 290g*24罐/箱 2022年 8-9月 1年以内 230.00 0.96 -
去皮整番茄礼盒 390g*24罐/箱 2022年 8-9月 1年以内 469.00 2.67 -
番茄丁礼盒 290g*6罐/箱 2022年 8-9月 1年以内 788.00 1.03 -
合计-2090.691.68
标的公司主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，所属行业国内的生产季主要集中在8-9月。大桶番茄酱及小包装番茄制品的保质期均为720天（两年），销售周期主要集中在产品产出后至下一个生产季的开始，少量在下一个生产季结束之后完成销售。截至2023年3月末，标的公司产成品不存在临期的情况。
2023年3月末，标的公司在手订单基本覆盖番茄酱、番茄丁账面余额，根
据标的资产番茄酱和番茄丁在手订单及大桶番茄酱出口均价走势，确定账面自产及外购番茄酱和番茄丁的可变现净值，除番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱）存在减值的情形并计提了减值准备外，其他库存商品可变现净值均大于单位成本（抵扣增值税后），不存在减值的情形，无需计提存货跌价准备。2023年3月末，标的公司账面产成品可变现净值测试情况如下：
A. 番茄酱产品可变现净值
单位：吨、万元、元/吨固形物含量在手订单单位可变现项目产季吨数期末余额单位成本
（%）单位售价净值
自产28-302022230.92105.294238.756500.005662.48
外购36-3820222657.631910.696362.379400.007666.12
合计2888.552015.98
注1：2023年，税务部门核定的标的公司2022产季自产番茄酱农产品耗用率为61.16%，销售环节增值税进项税抵扣比率为61.16%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注2：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
B. 番茄丁产品可变现净值
2-1-374单位：箱、万元、元/箱
在手订单单位可变项目规格产季箱数期末余额单位成本减值准备单位售价现净值
番茄丁礼盒 210g*48罐/箱 2022 985 6.22 61.82 124.80 108.72 -
番茄丁礼盒 290g*24罐/箱 2022 733 3.05 40.77 68.96 60.08 -
番茄丁礼盒 2900g*6罐/箱 2022 6506 60.77 91.44 102.00 88.86 1.68去皮整番茄
290g*24罐/箱 2022 230 0.96 40.77 72.00 62.72 -
礼盒去皮整番茄
390g*24罐/箱 2022 469 2.67 55.80 82.80 72.13 -
礼盒
番茄丁礼盒 390g*6罐/箱 2021 788 1.03 13.01 68.00 59.24 -
合计74.701.68
注1：2023年，税务部门核定的标的公司2022产季小包装番茄制品农产品耗用率为18.31%，销售环节增值税进项税抵扣比率为18.31%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注2：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
截至2023年6月末，标的公司上述在手订单基本执行完毕，2023年3月末账面存货亦基本全部实现销售。
*其他流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天其他流动资产分别为938.82万元、1423.17万元和987.08万元，占总资产的比例分别为7.26%、2.45%和2.01%。报告期内，新粮艳阳天其他流动资产主要采购设备、工程服务、原材料等产生的增值税进项留底税额，以及2022年8月中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部向新粮艳阳天提供总额度为6000万元的流动贷款授信，新疆中泰（集团）有限责任公司对该笔授信提供连带责任保证，并向新粮艳阳天收取担保费用182.50万元，截至
2022年末和2023年3月末摊余成本分别为110.00万元和65.00万元。
报告期各期末，新粮艳阳天其他流动资产构成情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
待抵扣增值税916.431313.17938.82
待摊费用—担保费65.00110.00-
预缴所得税5.65--
合计987.081423.17938.82
2-1-375（2）非流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天的非流动资产为8877.58万元、9153.03万元和
10360.24万元，占资产总额的比例分别为68.61%、15.77%和21.08%，非流动
资产规模较为稳定，主要为固定资产、在建工程、无形资产等，合计在报告期内占非流动资产比例分别为98.34%、99.79%和86.93%。
*固定资产
A. 固定资产总体情况
报告期各期末，新粮艳阳天的固定资产构成的情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值
房屋及建筑物2950.582904.281420.95
机器设备5449.805461.231737.85
运输设备27.2227.2227.22
电子设备56.6456.6433.31
其他设备3.283.140.95
合计8487.528452.503220.27
二、累计折旧
房屋及建筑物133.3397.5614.48
机器设备423.81294.7941.15
运输设备10.208.592.12
电子设备21.8816.722.17
其他设备0.690.520.02
合计589.92418.1859.93
三、账面价值
房屋及建筑物2817.252806.711406.47
机器设备5026.005166.441696.70
运输设备17.0218.6325.10
电子设备及其他34.7539.9231.14
其他设备2.582.610.93
合计7897.608034.323160.34
2-1-376新粮艳阳天的固定资产主要以机器设备、房屋及建筑物等为主。报告期各期末，新粮艳阳天的固定资产账面价值分别为3160.34万元、8034.32万元和
7897.60万元，占总资产比例分别为24.42%、13.84%和16.07%。2022年末，标
的公司固定资产相比2021年末增加4873.98万元，主要系1.5万吨番茄丁项目转固所致。报告期末，标的公司房屋建筑物的平均成新率为95.48%，机器设备平均成新率为92.22%。
标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必需的资产，资产使用与运行状况良好，不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
B.同行业可比上市公司固定资产折旧政策
标的公司同行业可比上市公司各类固定资产的年折旧率如下表所示：
折旧年限残值率年折旧率类别公司名称折旧方法
（年）（%）（%）
中基健康年限平均法20-355.002.71-4.75
东方红年限平均法405.002.38房屋建筑
中粮糖业年限平均法25-355.002.71-3.80物
冠农股份年限平均法10-355.002.71-9.50
新粮艳阳天年限平均法20-355.002.71-4.75
中基健康年限平均法145.006.79
东方红年限平均法205.004.75
机器设备中粮糖业年限平均法155.006.33
冠农股份年限平均法5-305.003.17-19.00
新粮艳阳天年限平均法105.009.50
中基健康年限平均法125.007.92
东方红年限平均法105.009.50
运输设备中粮糖业年限平均法85.0011.88
冠农股份年限平均法6-105.009.50-15.83
新粮艳阳天年限平均法45.0023.75
中基健康年限平均法5-105.009.50-19.00电子设备
东方红年限平均法55.0019.00及其他
中粮糖业年限平均法55.0019.00
2-1-377冠农股份年限平均法55.0019.00
新粮艳阳天年限平均法5-105.009.50-19.00
由上表可以看出，标的公司固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公司相比无显著差异。
*在建工程
报告期各期末，新粮艳阳天的在建工程账面价值分别为5037.36万元、579.04万元和591.87万元，占总资产比例分别为38.93%、1.00%和1.20%。报告期各期末，新粮艳阳天的在建工程分类情况如下表：
单位：万元
2023年3月31日
项目账面余额减值准备账面价值
在建工程591.87-591.87
合计591.87-591.87
2022年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值
在建工程579.04-579.04
合计579.04-579.04
2021年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值
在建工程5037.36-5037.36
合计5037.36-5037.36
报告期各期末，新粮艳阳天在建工程账面价值明细情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
1.5万吨番茄丁生产线579.04579.045037.36
4万吨番茄丁生产线12.83--
合计591.87579.045037.36
2022 年，标的公司 1.5 万吨番茄丁生产线中除 3kg 高压杀菌釜设备不能正常使用，以及配套厂房消防工程尚未完成外，番茄丁生产线整体达到预定可使用状态。标的公司将账面价值 579.04 万元 3kg 高压杀菌釜设备以外的番茄丁生产线
2-1-378及配套厂房整体预转固，作为固定资产核算，待相关工程竣工验收结算后，再做相应调整。2023年1季度，标的公司4万吨番茄丁生产线开始投资建设，确认金额为12.83万元。
*无形资产新粮艳阳天的无形资产主要以土地使用权以及财务软件等为主。报告期各期末，新粮艳阳天的无形资产账面价值分别为532.58万元、520.19万元和516.38万元，占总资产比例分别为4.12%、0.90%和1.05%。报告期各期末无形资产账面原值基本稳定，账面价值的变动主要由无形资产摊销导致。报告期各期末，标的公司无形资产均正常使用，不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。
报告期各期末，新粮艳阳天的无形资产构成的情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值
土地使用权525.26525.26525.26
软件11.0611.0611.06
专利权2.722.72-
合计539.05539.05536.33
二、累计摊销
土地使用权20.8317.353.47
软件1.661.380.28
专利权0.180.11-
合计22.6718.853.75
三、账面价值
土地使用权504.44507.91521.79
软件9.409.6810.79
专利权2.542.61-
合计516.38520.19532.58
*递延所得税资产
报告期各期末，新粮艳阳天的递延所得税资产主要系信用减值准备、资产减值准备及可抵扣亏损产产生的可抵扣暂时性差异形成，具体情况如下：
2-1-379单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
信用减值准备2.150.541.200.30--
资产减值准备1.680.42----
可抵扣亏损----35.138.78
合计3.830.961.200.3035.138.78
*其他非流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天的其他非流动资产分别为138.52万元、19.17万元和1353.43万元，占总资产比例分别为1.07%、0.03%和2.75%。主要系预付的番茄丁项目建设工程、设备款。2023年3月末，其他非流动资产较2022年末增加1334.26万元，主要系4万吨番茄丁生产线开始投资建设，预付的生产设备款增加所致。
2、负债结构分析
报告期末，标的公司最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款6006.8878.62%6007.7333.87%--
应付账款1125.2014.73%3111.9617.54%3237.2358.86%
预收款项--60.000.34%--
合同负债228.022.98%7019.9439.58%213.543.88%
应付职工薪酬149.111.95%491.892.77%44.810.81%
应交税费53.310.70%293.541.65%2.970.05%
其他应付款71.840.94%37.030.21%2001.5236.39%
其他流动负债6.150.08%715.684.03%--
流动负债合计7640.50100.00%17737.77100.00%5500.07100.00%
非流动负债：
非流动负债合计------
2-1-380负债合计7640.50100.00%17737.77100.00%5500.07100.00%
报告期各期末，标的公司的负债总额分别为5500.07万元、17737.77万元和7640.50万元，主要由短期借款、应付账款、合同负债及其他应付款等流动负债构成。2022年末，标的公司负债总额较2021年末增加12237.70万元，主要系为解决流动资金需求，标的公司向银行借入短期借款6000万元，同时因番茄酱市场价格波动上行，客户为锁定采购价格向标的企业预付的番茄酱采购款增加6806.40万元所致。2023年3月末，标的公司负债总额较2022年末减少10097.28万元，主要系标的公司在手订单陆续实现销售及部分偿还供应商货款，
使得合同负债及应付账款大幅降低所致。
（1）短期借款
报告期各期末，新粮艳阳天的短期借款分别为0万元、6007.73万元和
6006.88万元，占负债总额比例分别为0.00%、33.87%和78.62%，全部为保证借款，2022年末短期借款较上年末增加6007.73万元，主要系标的公司为解决原料采购及日常经营等流动资金需求，分别向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行营业部借入流动资金贷款1000万元，向中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部借入流动资金贷款6000万元。其中2022年末已偿还中国银行借款本金
1000万元，计提短期借款利息7.73万元。
（2）应付账款
报告期各期末，新粮艳阳天的应付账款分别为3237.23万元、3111.96万元和1125.20万元，占负债总额比例分别为58.86%、17.54%和14.73%。报告期各期末，标的公司应付账款主要系采购原料番茄及包装材料形成的材料款以及采购建设番茄丁生产线所需工程、设备款等，具体构成如下表：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
材料商品款217.982053.25529.90
工程款271.95302.81405.36
设备款222.72330.982291.90
运费仓储费349.88352.939.36
2-1-381中介服务费26.2833.38-
修理费19.1930.73-
租赁费17.205.52-
其他-2.360.71
合计1125.203111.963237.23
（3）预收款项及合同负债
报告期各期末，新粮艳阳天的合同负债（预收款项）分别为213.54万元、
7079.94万元和228.02万元，占负债总额比例分别为3.88%、39.91%和2.98%。
预收款项（合同负债）的增加主要系2022年以来标的公司番茄制品业务规模大
幅度增加，且番茄酱市场价格整体波动上行，客户为锁定采购价格向标的企业预付的番茄酱采购款增加所致。
2023年1季度，随着在手订单陆续实现销售，预收账款及合同负债陆续实现结转，使得2023年3月末预收账款及合同负债金额较2022年末减少6851.92万元。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为44.81万元、491.89万元和149.11万元，占各期末负债总额比例分别为0.81%、2.77%和1.95%，2022年末，
应付职工薪酬的增加主要系员工人数的增加以及计提奖金增加所致。
（5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费明细如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
企业所得税-281.82-
房产税1.161.161.94
土地使用税5.405.40-
印花税-5.150.78
个人所得税46.75-0.26
合计53.31293.542.97
2-1-382报告期各期末，标的公司应交税费分别为2.97万元、293.54万元和53.31万元，占各期末负债总额比例分别为0.05%、1.65%和0.70%。标的公司2022年末应交税费较2021年末增加290.56万元，主要系标的公司2022年番茄制品销售额及盈利大幅上升，导致企业所得税的计提大幅增加。
（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款明细如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付利息---
应付股利---
其他应付款71.8437.032001.52
合计71.8437.032001.52
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为2001.52万元、37.03万元和71.84万元，占负债总额比例分别为36.39%、0.21%和0.94%，2022年末相较
2021年末下降1964.49万元，主要系2022年向股东新粮集团偿还年初拆借款
1400万元，向股东新疆艳阳天偿还固定资产入股评估价值超过约定出资部分金
额及前期代标的公司垫付的费用507.82万元所致。标的公司其他应付款项按照性质分类如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
单位往来款40.32-1907.82
押金及保证金29.6734.1893.63
其他1.842.850.07
合计71.8437.032001.52
（7）其他流动负债
报告期各期末，新粮艳阳天其他流动负债分别为0万元、715.68万元和6.15万元，占负债总额比例分别为0.00%、4.03%和0.07%，主要为待转增值税销项税额。
2-1-3833、偿债能力分析
报告期内，新粮艳阳天的偿债能力相关指标情况如下：
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率（%）15.54%30.5642.50
流动比率（倍）5.082.760.74
速动比率（倍）4.702.320.30
项目2023年1-3月2022年度2021年度
息税前利润（万元）1393.652131.13-28.97
息税折旧摊销前利润（万元）1569.202507.6334.70
利息保障倍数（倍）25.1610.87-0.73
注：上述财务指标计算公式如下：
*资产负债率=总负债/总资产；
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
*息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出；
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
*利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，新粮艳阳天资产负债率分别42.50%、30.56%和15.54%，报告期内呈下降趋势。
报告期各期末，新粮艳阳天流动比率分别为0.74、2.76和5.08，速动比率分别为0.30、2.32和4.70，2022年末迅速上升主要原因系2022年标的公司经营
情况较好，并收到股东投资款32500万元，流动资产快速增长所致。2023年3月末，标的公司流动比率、速度比率继续上升的原因主要系在手订单陆续实现销售，合同负债大幅降低带动了流动负债的下降所致。
报告期内，新粮艳阳天利息保障倍数分别为-0.73、10.87和25.16，2022年及2023年1-3月，标的公司具备良好的偿付能力，且偿债能力持续增强。
4、资产周转能力分析
项目2023年1-3月2022年度2021年度
应收账款周转率（次）7.4710.9213.69
存货周转率（次）1.612.282.06
2-1-384注：上述财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
报告期各期，新粮艳阳天应收账款周转率分别为13.69、10.92和7.47。2021年应收账款周转率较高，主要系2021年初应收账款余额为0所致。总体来说，标的公司应收账款账期较短，回款情况较好。
报告期各期，新粮艳阳天存货周转率分别为2.06、2.28和1.61，2022年及
2023年1-3月存货周转率有所提升，主要系2022年以来番茄酱市场价格波动上行，标的公司番茄制品销售情况日益向好。
（二）盈利能力分析
报告期内，新粮艳阳天利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入10160.0914264.512557.13
营业利润1339.311942.17-68.33
利润总额1338.261935.07-68.83
净利润1211.271556.69-60.04
归属于母公司所有者的净利润1211.271556.69-60.04
1、营业收入构成分析
报告期内，新粮艳阳天营业收入构成如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务10159.0599.99%14195.2999.51%2544.5599.51%
其他业务1.040.01%69.220.49%12.590.49%
合计10160.09100.00%14264.51100.00%2557.13100.00%
新粮艳阳天主营业务为番茄制品的生产、销售及相关产品贸易及代理出口服务，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。报告期内，新粮艳阳天主营业务突出，业务结构较为稳定。报告期内，新粮艳阳天营业收入分别为2557.13万元、
2-1-38514264.51万元和10160.09万元，2022年营业收入同比增长率457.83%，主要
原因2022年标的公司为提高市场影响力和客户服务能力，在自产番茄制品销售量大幅提升的同时，大力发展番茄酱贸易业务，使得营业收入大幅提升。新粮艳阳天其他业务收入主要系运输代理服务、农资贸易及销售番茄皮渣、炉渣形成的收入。
2023年1-3月，受益于番茄制品供需关系，大桶番茄酱保持较高市场价格
及市场需求，标的公司2022产季自产大桶番茄酱、小包装番茄制品陆续实现销售，大桶番茄酱贸易业务持续发力。2023年1季度，标的公司实现营业收入
10160.09万元，占2022年营业收入的比例为71.23%。
（1）主营业务收入的产品构成
报告期内，新粮艳阳天主营业务收入构成如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比
自产大桶番茄酱4315.0142.47%2697.0419.00%851.1933.45%
小包装番茄制品1310.3012.90%1244.008.76%241.409.49%
大桶番茄酱贸易-全额法4533.7444.63%9523.5467.09%1450.2056.99%
大桶番茄酱贸易-净额法--681.614.80%--
代理服务--49.100.35%1.750.07%
合计10159.05100.00%14195.29100.00%2544.55100.00%报告期，新粮艳阳天主营业务收入分别为2544.55万元、14195.29万元和
10159.05万元，占营业收入的比重分别为99.51%、99.51%和99.99%。主要产
品或服务包括自产番茄酱、外购番茄酱及小包装番茄制品及代理服务。小包装番茄制品主要包括面向国内销售者的番茄丁、去皮整番茄、番茄制品礼盒及番茄红素软胶囊。番茄丁系标的公司自产产品，产品系列包括净含量 390g*6 罐/箱、净含量 210g*48 罐/箱、净含量 290g*24 罐/箱、净含量 390g*24 罐/箱、290 g*6 罐
/箱及净含量 2900g*6 罐/箱。去皮整番茄系标的自产产品，型号包括净含量
290g*24 罐/箱及净含量 390g*24 罐/箱两个品类。番茄制品礼盒系外购番茄制品
和自产番茄丁的混合包装，每盒包括 2 罐净含量为 850g/罐的外购番茄酱、2 罐
2-1-386净含量为 400g /罐外购番茄丁、10 罐净含量为 210g/罐的外购番茄丁、2 罐净含
量为 390g /罐自产番茄丁。番茄红素软胶囊系外购产品，标的公司少量加价后销售。
2022年，标的公司自产大桶番茄酱营业收入由851.19万元增长至2697.04万元，番茄酱贸易即外购番茄酱的销售收入由1450.20万元增长至10201.59万元，小包装番茄制品营业收入从241.40万元增长至1244.00万元，从而带动了主营业务收入规模的提升。2023年1-3月，随着2022产季自产大桶番茄酱、小包装番茄制品进一步实现销售，即自产大桶番茄酱实现营业收入4315.01万元，小包装番茄制品实现营业收入1310.30万元，带动了标的公司主营业务收入规模的进一步提升。
报告期内，新粮艳阳天主要产品销量及平均售价变动情况如下表：
单位：元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目销量平均售价销量平均售价销量平均售价
自产大桶番茄酱（28-30%）（吨）8037.605368.535637.094784.452125.914003.90
大桶番茄酱贸易-全额法（36-38%）（吨）6143.507379.7414799.706434.953005.394825.35
番茄制品礼盒4合1（箱）--20214.00143.7714451.00166.36
番茄丁礼盒（390g*6/箱） 210 61.95 4403.00 60.41 160.00 61.95
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 7690 116.63 29652.00 283.29 - -
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 153045 61.17 8163.00 61.89 - -
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱） 23417 73.27 4977.00 63.72 - -
番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱） 9804 90.21 100.00 84.96 - -
番茄丁礼盒（290g*6罐/箱） 513 60.18 - - - -
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱） 3030 65.71 520.00 63.72 - -
去皮整番茄礼盒（390g*24罐/箱） 12 73.27 - - - -
番茄红素软胶囊（盒）--10.00398.23--
产品销量方面，由于标的公司番茄酱的生产及集中在每年的8月至9月，故标的公司需要在每年的8-9月集中采购原料番茄并生产加工成番茄酱、番茄丁等
番茄制品，而销售周期一般为产品产出后至下一个生产季的开始。由于2021年以来番茄酱的价格呈上涨趋势，故在资金周转允许的情况下，标的公司适当保留
2-1-387一定量的自产及外购番茄酱。自产番茄酱由于2021年产季产能有限，大桶番茄
酱实际产量为6316.63吨，其中2021年销售2125.91吨，2022年销售4455.61吨。2022年自产大桶番茄酱9450.01吨，当年实现销售1181.49吨，2023年1-
3月实现销售8037.60吨。2022年标的公司扩大番茄丁产量、丰富小包装番茄
制品品类，产销量均大幅提升。2022年，外购番茄酱、番茄制品礼盒及自产番茄丁礼盒的销量均较上年大幅度提升。2023年1-3月，标的公司重点加强自产大桶番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时2022年末在手订单继续履行，产品陆续实现交付，使得自产大桶番茄酱及小包装番茄制品销售量均较2022年大幅度提升。
平均售价方面，报告期内，大桶番茄酱价格呈现上涨态势，新粮艳阳天自产番茄酱（固形物含量为28%-30%）平均售价分别为4003.90元/吨、4784.45元/吨及5368.53元/吨，呈上升趋势。新粮艳阳天外购大桶番茄酱（固形物含量为
36%-38%）平均售价从2021年的4825.35元/吨上升至2023年1-3月的7379.74元/吨。2021年产季的番茄制品礼盒销售价格略微下降，番茄丁的销售价格均相对稳定。2023年1-3月，标的公司2022产季所产的番茄丁礼盒销售价格整体有所下降，主要原因系2022年小包装番茄制品主要面向终端客户销售，销售价格以终端销售价格为主，而2023年1-3月主要面向中间商等大客户销售，销售价格一般明显低于终端客户。
（2）主营业务收入中产品销售的地区分布
报告期内，标的公司产品销售按地区分布的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
内销8785.4386.48%10620.4575.08%1282.7650.45%
其中：自产大桶番茄酱4315.0142.47%2697.0419.07%851.1933.47%
小包装番茄制品1310.3012.90%1244.008.79%241.409.49%
大桶番茄酱贸易-全额法3160.1231.11%6087.1943.03%190.177.48%
大桶番茄酱贸易-净额法--592.224.19%--
2-1-388出口1373.6213.52%3525.7424.92%1260.0349.55%
其中：大桶番茄酱贸易-全额法1373.6213.52%3436.3524.29%1260.0349.55%
大桶番茄酱贸易-净额法--89.390.63%--
合计10159.05100.00%14146.19100.00%2542.79100.00%
注：产品需出口报关的即视为出口，不含代理出口服务收入。
报告期内，标的公司除代理服务收入外，其他产品中2021年、2022年及2023年1-3月，内销收入占比分别为50.45%、75.70%及86.48%，主要产品包括自产大桶番茄酱、大桶番茄酱贸易、小包装番茄制品。出口收入占比分别为49.55%、
24.92%及13.52%，主要系外购大桶番茄酱。标的公司大桶番茄酱贸易主要出口
国为俄罗斯联邦及意大利，近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国番茄制品贸易日益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。相关出口国的贸易政策预计对标的公司未来经营能力或财务状况不会产生重大不利影响。
（3）主营业务收入的季节性分析
报告期内，标的公司各个季度的主营业务收入分布情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
第一季度10159.05100.00%1062.007.48%-0.00%
第二季度--4255.5029.98%571.9222.48%
第三季度--5075.3735.75%600.4523.60%
第四季度--3802.4226.79%1372.1853.93%
合计10159.05100.00%14195.29100.00%2544.55100.00%
标的公司主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，所属行业国内的生产季主要集中在8-9月，而销售一般不存在明显的季节性特征。报告期内，标的公司
第一季度的主营业务收入占比较低，主要原因系受标的公司2021年成立，期初
没有商品库存，一季度未实现收入。2021年二季度着手开展大桶番茄酱贸易业务，2021年8-9月组织大桶番茄酱及小包装番茄制品的生产，并于2021年第四季度实现自产产品的销售，使得2021年第四季度收入开始提升。
2-1-3892022年，标的公司番茄酱贸易业务量同比逐步提升，同时2022年8-9月自
产番茄制品的产销量均同比大幅度上升，使得2022年各季度收入均相比2021年有所提升。因此，报告期内，标的公司各季度收入变化主要系为满足客户需求而开展的贸易业务量变化及自产番茄制品的生产周期及产销量逐步提升所致，不存在显著季节性特征。
2023年1季度，标的公司积极把握番茄制品市场机遇，主动加大2022产季
自产大桶番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时2022年末在手订单继续履行，产品陆续实现交付，使得2023年1季度主营业务收入较上年同期增加较多。
2、营业成本及毛利率
（1）营业成本
报告期内，新粮艳阳天营业成本构成如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务8640.23100.00%11584.4499.76%2430.29100.00%
其他业务--27.380.24%--
合计8640.23100.00%11611.81100.00%2430.29100.00%
报告期内，新粮艳阳天营业成本分别为2430.29万元、11611.81万元和8640.23万元，2022年营业成本较2021年增长377.80%。由于收入规模提升，
2023年1-3月，标的公司营业成本亦提升至8640.23万元。
报告期内，新粮艳阳天主营业务成本分别2430.29万元、11584.44万元和
8640.23万元，占营业成本的100.00%、99.76%和100.00%。2022年主营业务
成本较2021年增长9154.15万元，增长率为376.67%，为主要系标的公司为提高市场影响力和客户服务能力，在自产大桶番茄酱及小包装番茄制品产销量大幅上升的同时，发展番茄酱贸易业务，通过贸易业务满足客户需求，使得外购番茄酱规模提升所致。2023年1季度，标的公司积极把握番茄制品市场机遇，主动加大2022产季自产大桶番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时2022年末在手订单继续履行，产品陆续实现交付，使得2023年1季度主营业务成本提升
2-1-390至8640.23万元，占2022年主营业务成本比例达到74.58%，与2023年1季度
主营业务收入占2022年度主营业务收入的比例71.57%保持相对匹配。
报告期内，新粮艳阳天主营业务成本构成如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目营业成本占比营业成本占比营业成本占比
自产大桶番茄酱3413.3139.50%2188.2518.89%818.4233.68%
小包装番茄制品918.8210.63%458.833.96%135.775.59%
大桶番茄酱贸易4308.0949.86%8937.3577.15%1476.1060.74%
合计8640.23100.00%11584.44100.00%2430.29100.00%
2021年及2022年，主营业务成本中，自产番茄酱及外购番茄酱成本占比较高，其中自产番茄酱成本占比分别为33.68%及18.89%，外购番茄酱成本占比分别为60.74%及77.15%。2023年1季度，标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄制品收入占比提升，成本占比亦同步提升至39.50%及10.63%。
报告期内，新粮艳阳天主要产品成本单价变动情况如下表：
单位：吨（折合）、元/吨、元/盒
2023年1-3月2022年度2021年度
项目销量单位成本销量单位成本销量单位成本
自产大桶番茄酱（28-30%）8037.604246.685637.093881.892125.913849.75
大桶番茄酱贸易-全额法（36-38%）6143.507012.4414799.706038.873005.394911.50
番茄丁礼盒（折合吨）1555.075908.58417.956456.770.3716683.76
其中：2021年产季0.4916685.0010.3017364.130.3716683.76
2022年产季1554.575905.17407.656181.10--
番茄制品礼盒（4合1）--108.7517341.2777.7517382.77
番茄红素软胶囊（盒）--10.00380.00--
注：番茄丁礼盒包括1.5万吨产线生产的各规格型号的番茄丁、去皮整番茄。
报告期内，新粮艳阳天自产大桶番茄酱（固形物含量为28%-30%）单位成本分别为3849.75元/吨、3881.89元/吨及4246.68元/吨，2021年及2022年保持相对稳定，主要系2022年原料番茄的采购价格为483.82元吨，相比2021年的451.26元/吨上涨7.22%，上涨幅度较低。而从产能利用率方面来看，2022年2-1-391番茄酱生产线产能利用率达到51.08%，相比2021年的35.58%提升了15.50%，
使得规模效应增加，单位生产成本下降。2023年1季度销售的自产大桶番茄酱主要系2022产季所生产，2023年1季度税务部门按照标的公司2022产季全年番茄制品生产数据，重新核定了2022产季农产品耗用率为61.16％，相比2022年确定的2021产季的农产品耗用率71.31％有所降低，故2023年1季度，标的公司在销售2022产季自产大桶番茄酱时，允许从单吨存货成本中扣除的增值税进项税额降低，单吨营业成本上升至4246.68元/吨。
标的公司外购大桶番茄酱（固形物含量为36%-38%）的价格随行就市，整体来看2021年以来大桶番茄酱价格呈现上涨态势，故新粮艳阳天番茄酱采购价格从2021年的4911.50元/吨上升至2023年1-3月的7012.44元/吨。2022年，自产大桶番茄酱销量5637.09吨，相比2021年的2125.91吨增加3511.18吨，增长了165.16%，2023年1-3月，标的公司重点加强自产番茄制品销售力度，同时2022年末在手订单继续履行，产品陆续实现交付，自产大桶番茄酱销量达到8037.60吨，较2022年全年增加了2400.51吨。大桶番茄酱贸易业务方面，
2022年贸易量为14799.70吨，相比2021年的3005.39吨增加了11794.32吨，
增长了392.44%，2023年1-3月贸易量为6143.50吨，占2022年贸易量的比例为41.51%。
自产大桶番茄酱和外购番茄酱价格、成本差异受到番茄酱固形物含量因素、
采购时间及对未来市场价格走势预期等多种因素的影响，其中，同一时间点固形物含量越低价格越相对低。同一固形物含量，外购大桶番茄酱是以特定时间的市场价格作为交易价格的参考，而资产番茄酱是基于标的企业自行组织原料采购、生产而形成，生产价格比产成品市场价格低存在合理性。
小包装番茄制品方面，番茄丁主要系番茄丁生产线生产的各种规格的番茄丁礼盒、去皮整番茄礼盒。其他番茄制品主要系2021年领用自产番茄丁礼盒与外购3种规格番茄制品罐头组装的4合1礼盒及番茄红素软胶囊，由于番茄红素软胶囊仅在2022年采购销售了10盒，采购价格3800元。标的企业2021年生产季的所生产番茄丁为因设备调试需要而小批量试生产产品，番茄丁生产尚未调试完备，未达到转固标准，使得2021年产季番茄丁成本不具有代表性。2022年产
2-1-392季，标的企业开始大规模生产番茄丁，番茄丁产量由2021年的38.94吨提升至
2106.42吨，规模效应显著提升，同时2021年试生产的番茄丁主要用于配合其
他3种外购番茄制品生产番茄制品4合1礼盒，而2022年生产的2106.42吨番茄丁系直接销售目的，按照主管税务局核定的农产品耗用率，销售环节可抵扣一定比例的增值税进项税，使得2022年产季番茄丁系列产品的单位成本进一步降低。番茄制品（4合1礼盒）均由2021年产季所产，2021年、2022年单位营业成本分别为17382.77元/吨及17341.27元/吨，差异主要系销售过程中承担的运费差异。2023年1-3月，标的公司销售的小包装番茄制品销售量为1565.38吨，主要来源于2022产季的1564.89吨，2023年1-3月所销售的2022产季小包装番茄制品的单位营业成本为5534.21元/吨，较2022年所销售6181.10元/吨有所降低，主要原因系2022年小包装番茄制品主要面向终端客户销售，标的公司需承担运费并运输到指定地点。而2023年1-3月主要面向中间商等大客户销售，交付方式一般为客户到标的工厂自提，节省了运费。
综上，报告期内，标的公司营业成本的上涨系自产番茄制品销量的增长、番茄酱贸易量上升及平均采购单价的上升等综合因素导致，存在合理性。报告期内，新粮艳阳天各产品成本构成及变动与主要产品的销量、营业收入的变动相匹配。
（2）毛利总体情况
报告期内，新粮艳阳天毛利构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利1518.8299.93%2610.8598.42%114.2690.08%
其中：自产大桶番茄酱901.7059.33%508.7819.18%32.7725.84%
小包装番茄制品225.6514.85%785.1729.60%105.6383.27%
大桶番茄酱贸易-全额法391.4825.76%586.1922.10%-25.89-20.41%
大桶番茄酱贸易-净额法--681.6125.69%--
代理服务--49.101.85%1.751.38%
其他业务毛利1.040.07%41.841.58%12.599.92%
合计1519.86100.00%2652.70100.00%126.85100.00%
2-1-393报告期内，新粮艳阳天毛利分别为126.85万元、2652.70万元和1519.86万元，其中主营业务毛利分别为114.26万元、2610.85万元和1518.82万元，占毛利总额的比例分别为90.08%、98.42%和99.93%，保持相对稳定，与主营业务收入及主营业务成本规模及占比向匹配。
（3）毛利率
报告期内，新粮艳阳天毛利率情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
主营业务毛利率14.95%18.39%4.49%
其中：自产大桶番茄酱20.90%18.86%3.85%
小包装番茄制品29.88%63.12%43.76%
大桶番茄酱贸易-全额法4.98%6.16%-1.79%
大桶番茄酱贸易-净额法-100.00%-
代理服务-100.00%100.00%
其他业务毛利率100.00%60.45%100.00%
综合毛利率14.96%18.60%4.96%
报告期内，新粮艳阳天的综合毛利率分别为4.96%、18.60%和14.96%，其中主营业务毛利率分别为4.49%、18.39%和14.95%。报告期内，标的公司按照业务分类的主营业务毛利率、主营业务收入占比和毛利率贡献率情况如下表所示：
单位：%
2023年1-3月2022年度2021年度
毛利率毛利率项目收入占毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率毛利率贡献率贡献率比贡献率占比率贡献率占比率贡献率变动变动
自产大桶番茄酱42.4720.908.885.2919.0018.863.582.3033.453.851.29
小包装番茄制品12.9029.883.85-1.688.7663.125.531.389.4943.764.15
大桶番茄酱贸易-
44.634.982.22-1.9167.096.164.135.1556.99-1.79-1.02
全额法
大桶番茄酱贸易-
----4.804.80100.004.804.800.00--净额法
代理服务----0.350.35100.000.350.280.07100.000.07
合计100.0014.9514.95-3.44100.0018.3918.3913.90100.004.494.49
注：毛利率贡献率=该项业务毛利率×主营业务收入占比。
2-1-394报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为4.49%、18.39%及14.95%，
2022年度自产大桶番茄酱、小包装番茄制品及大桶番茄酱贸易-全额法及净额法
贸易业务对标的公司主营业务毛利率的贡献率分别为3.58%、5.53%、4.13%及
4.80%，比较接近，较上年度均有所提升。2023年1-3月，标的公司加强了自
产大桶番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时2022年末在手订单继续履行，产品陆续实现交付，其中自产大桶番茄酱对标的公司主营业务毛利率的贡献率为8.88%，较2022年上升5.29%。
报告期内主营业务毛利率变动的主要原因包括：
A.自产大桶番茄酱及大桶番茄酱贸易业务方面
报告期内，标的公司自产大桶番茄酱、外购大桶番茄酱的平均售价、平均成本及毛利率变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2023年1-3月2022年2021年
项目平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率自产大桶番茄
5368.534246.6820.90%4784.453881.8918.86%4003.903849.753.85%
酱（28-30%）大桶番茄酱贸
7379.747012.444.98%6434.956038.876.16%4825.354911.50-1.79%
易（36-38%）
注：大桶番茄酱贸易仅分析全额法业务模式
报告期内，新粮艳阳天自产番茄酱（固形物含量28%-30%）单位成本分别为
3849.75元/吨、3881.89元/吨及4246.68元/吨，2021年及2022年保持相对稳定，2023年1-3月，由于税务部门重新核定了2022产季农产品耗用率为61.16％，相比2022年确定的2021产季的农产品耗用率71.31％有所降低，使得标的公司2023年1-3月自产番茄酱单位成本略微上升。外购番茄酱（固形物含量为36%-38%）的价格随行就市，整体来看2021年以来大桶番茄酱价格呈现上涨态势，
故新粮艳阳天番茄酱采购价格从2021年的4911.50元/吨上升至2023年1-3月的7012.44元/吨，上涨42.78%，报告期内，新粮艳阳天大桶番茄酱的采购价格主要参考历史交易价格及对未来价格预期基础上综合确定，采购价格的变动与市场价格波动一致。
2-1-395报告期内，大桶番茄酱价格呈现上涨态势，新粮艳阳天自产番茄酱平均售价
分别为4003.90元/吨、4784.45元/吨及5368.53元/吨，2022年平均售价较
2021年上涨19.49%，2023年1-3月平均售价较2022年上涨12.21%，系自产大
桶番茄酱毛利率上升的主要原因。新粮艳阳天外购大桶番茄酱平均售价从2021年的4825.35元/吨上升至2023年1-3月的7379.74元/吨，上涨52.94%。
2021年1月至2023年5月中国番茄酱（固形物含量主要为36%-38%）月度
出口均价走势如下图：
2021年1月至2023年5月中国番茄酱月度出口均价走势（元/吨）
8500.00
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
数据来源：根据海关出口数据整理
报告期内，自产番茄酱毛利率增幅较大主要系在生产价格保持相对稳定的情况下，市场价格的持续提升。而外购大桶番茄酱毛利率主要系，由于标的企业对大桶番茄酱价格上涨预期，标的企业一般会通过大额采购合同锁定采购价格，期后在若干月份分批次进行销售，2021年销售价格整体波动上行，而2022年1月至2023年5月番茄酱市场价格则是呈上升趋势。故番茄酱毛利率增幅较大与番茄的市场行情相符。
B.小包装番茄制品业务方面
单位：元/吨（折合吨）、元/盒
2023年1-3月2022年2021年
项目平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率
番茄丁礼盒（折合吨）8426.005908.5829.88%22801.456456.7771.68%26473.0216683.7636.98%
2-1-3962023年1-3月2022年2021年
项目平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率
其中：2021年产季26473.0416685.0036.97%25815.7817364.1332.74%26473.0216683.7636.98%
2022年产季8420.305905.1729.87%22725.276181.1072.80%---
番茄制品礼盒（4合1）
---26722.6017341.2735.11%30921.9417382.7743.78%（折合吨）
番茄红素软胶囊（盒）---398..23380.004.58%---
合计--29.88%--63.12%--43.76%
报告期内，新粮艳阳天小包装番茄制品的毛利率整体高于自产大桶番茄酱，主要系番茄丁等小包装产品的附加值相较大桶番茄酱更高。从客户差异角度分析，大桶番茄酱的目标客户一般为 B 端品牌商，品牌商通过分装、生产小罐产品并将其销售给消费者，从中切分了部分利润。而番茄丁等小包装番茄制品主要卖向 C端消费者或者通过中间商卖向 C 端消费者，这就使得番茄丁等产品的供应链比较短，产品附加值比较高。此外，大桶番茄酱在国际和国内市场均属于较为成熟的产品，竞争透明，价格差异不明显。而番茄丁等新兴市场产品被预制菜及下游健康食品的发展带动，产业规模以较快的速度递增，销售单价相比于大桶番茄酱也具有相对优势。
2021 年及 2022 年番茄丁礼盒主要卖向 C 端消费者，平均销售价格（折合成吨）分别为26473.02元/吨、22801.45元/吨，下降13.87%，主要原因系：*2021年主要系终端消费客户购买，2022年番茄丁礼盒规格、品类数量及产量均大幅上升，除去中泰集团等终端客户外，标的公司加大了对中间商的销售占比，而对中间商的销售价格相对终端市场客户较低。*2022年为将2021年生产季生产的番茄丁礼盒在2022年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销。2023年1-3月，标的公司番茄丁礼盒平均销售价格（折合成吨）为8426.00元/吨，相比2022年下降了14375.45元/吨，下降幅度为63.05%。主要原因系
2022年番茄丁礼盒主要面向终端客户销售，销售价格以终端销售价格为主，而
2023年1-3月主要面向中间商等大客户销售，销售价格一般明显低于终端客户。
2023年1-3月番茄丁系列产品的毛利率的下降主要系2023年客户类型的变化
而引起销售价格的降低所致。
2-1-397番茄丁单位成本方面，标的企业2021年生产季的所生产番茄丁为因设备调
试需要而小批量试生产产品，使得2021年产季番茄丁成本不具有代表性。2022年产季，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态，开始大规模生产番茄丁，番茄丁（含去皮整番茄）产量由2021年的38.94吨提升至2106.42吨，成本核算更加具有代表性，单位生产成本大幅度下降，根据产品规格不同，
2022年产季番茄丁礼盒折合吨成本由相比2021年产季的17364.13元/吨下降至
6181.10元/吨，下降64.40%。番茄丁系列产品的毛利率的提升主要系2022年番
茄丁生产线完成调试开始大批量生产，规模优势带来的成本下降所致。2023年
1-3月，标的公司销售的番茄丁礼盒主要为2022产季的产品，单位营业成本为
5905.17元/吨，较2022年所销售6181.10元/吨有所降低，主要原因系2022年小包装番茄制品主要面向终端客户销售，标的公司需承担运费并运输到指定地点。而2023年1-3月主要面向中间商等大客户销售，交付方式一般为客户到标的工厂自提，节省了运费。
番茄制品礼盒（4合1）均由2021年产季所产，2021年、2022年单位营业成本分别为17382.77元/吨及17341.27元/吨，差异主要系销售过程中承担的运费差异。2021年、2022年单位销售价格分别为30921.94元/吨及26722.60元/吨，平均售价格下降13.58%，主要系标的公司将2021年生产季生产的番茄丁礼盒在2022年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销，使得2021年产季的番茄制品礼盒（4合1）2022年毛利率相比2021年下降8.68%。
番茄红素方面，2022年，标的企业外购少量番茄深加工产品番茄红素软胶囊，少量加价后按照398.23元/盒进行销售，平均采购成本为380元/盒，毛利率为4.58%。2022年，标的企业番茄红素软胶囊销售收入为0.40万元，金额及收入占比均较小。
*主营业务毛利率与同行业可比公司比较分析
新粮艳阳天番茄制品业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称番茄制品产品结构2023年1-3月2022年度2021年度
2021年大桶番茄酱收入占比91.24%；番茄红
素软胶囊收入占比3.91%；2022年大桶番茄酱
中基健康21.72%25.82%5.20%
收入占比82.83%；番茄红素软胶囊收入占比
15.02%
2-1-398公司名称番茄制品产品结构2023年1-3月2022年度2021年度
大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄沙司、番茄
东方红32.43%23.02%16.18%汁等番茄制品（大桶番茄酱、辣椒酱、浓缩葡萄中粮糖业汁、浓缩杏浆以及面对消费者的小包装番茄未披露29.14%26.22%酱、番茄沙司、番茄粉、番茄红素及番茄汁）
大桶番茄酱和小包装番茄酱为主，少量番茄冠农股份未披露18.83%16.92%丁、番茄汁。
新疆农垦现代农业
产业化发展集团有大桶番茄酱为主未披露11.58%9.23%限公司
同行业平均-27.08%21.68%14.75%标的公司主营业务
-14.95%18.39%4.49%毛利率标的公司自产大桶
番茄酱及小包装番自产大桶番茄酱、小包装番茄制品22.99%32.83%12.67%茄制品毛利率
注：1、数据来源于同行业公司年度报告；
2、新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司数据来源于第七师国有资产经营(集团)有限公司
2021年、2022年年度报告。
从上表中可以看出，中基健康及新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司番茄制品以大桶番茄酱为主，其2021年及2022年总体毛利率与标的公司自产番茄酱产品毛利率3.85%及18.86%相对比较接近。而东方红所售番茄制品除大桶番茄酱之外，还生产销售小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等附加值更高的产品，东方红2021年、2022年及2023年1-3月毛利率分别为12.11%、23.02%及32.43%，与标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄制品业务毛利率较为接近。
冠农股份番茄制品主要为大桶番茄酱，2021年及2022年毛利率分别为16.92%及18.83%，与新粮艳阳天2022年自产大桶番茄酱业务毛利率比较接近。
2022年中基健康主营业毛利率为25.82%，其中大桶番茄酱业务毛利率为
16.53%，与标的公司2022年自产大桶番茄酱毛利率18.86%比较接近。2022年
中基健康番茄红素软胶囊毛利率为77.04%，与标的公司小包装番茄制品毛利率
63.12%，相对比较接近。2023年1-3月中基健康综合业务毛利率为21.72%，与
标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄制品业务毛利率较为接近。
中粮糖业2021年及2022年番茄制品毛利率26.22%及29.14%，在同行业公司中最高，主要原因包括：1、中粮糖业番茄制品除大包装产品（大桶番茄酱、辣椒酱、浓缩葡萄汁、浓缩杏浆）外，还推出面对消费者的小包装番茄酱、番茄沙司、番茄粉、番茄红素及番茄汁；2、中粮糖业是目前亚洲最大、世界第二的
2-1-399番茄加工企业，2021年鲜番茄加工量为155万吨，占中国加工总量的32%，占
全球加工总量的5%。中粮糖业自行种植番茄酱覆盖率较高，在国内最优良的番茄产区拥有约30万亩番茄种植基地，13家番茄公司，在种子研发、种植管理、加工技术等各个方面均处于国内领先水平。由于中粮糖业拥有较大规模的自行种植的番茄基地，番茄原料供应充足稳定，因此成本能控制在较低水平，提升了番茄制品的毛利率。2022年，标的公司小包装番茄制品业务收入占自产大桶番茄酱业务收入的比例由2021年的28.36%，提升至46.12%，使得标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄制品毛利率上升至32.83%，与中粮糖业毛利率比较接近。
综上，标的公司2021年、2022年及2023年1-3月毛利率及毛利率变动具有合理性，与可比公司同类产品毛利率基本相同，与可比公司同类产品毛利率变动趋势一致。
3、期间费用
报告期内，标的公司期间费用及占比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
销售费用12.600.12%41.710.29%0.360.01%
管理费用90.200.89%753.395.28%130.565.11%
研发费用------
财务费用67.460.66%-50.83-0.36%47.351.85%
期间费用合计170.261.68%744.275.22%178.266.97%
报告期内，标的公司的期间费用合计分别为178.26万元、744.27万元和170.26万元，占当期营业收入比重分别为6.97%、5.22%和1.68%。2022年度，
标的公司期间费用占比快速下降在主要原因系2022年公司自有资金规模大幅提升，营业收入大幅增加的，财务费用率大幅降低所致。2023年1季度，标的公司营业收入同比进一步提升，达到10160.09万元，占2022年度比例为71.23%，销售费用率及管理费用率均较2022年度大幅度降低。
2-1-400（1）销售费用
*销售费用构成及变动分析
报告期内，标的公司的销售费用分别为0.36万元、41.71万元和12.60万元，占当期营业收入比重分别为0.01%、0.29%和0.12%。
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬7.8462.27%20.0247.99%--
广告宣传费2.5520.22%17.6242.25%--
业务招待费1.5212.04%2.676.40%0.36100.00%
差旅费--0.631.50%--
车辆费用--0.400.96%--
办公费0.635.01%0.280.67%--
折旧0.060.46%0.100.23%--
合计12.60100.00%41.71100.00%0.36100.00%
新粮艳阳天2022年销售费用较2021年增加41.36万元，主要原因系2022年新粮艳阳天调整、健全组织机构，成立专职的营销部门，加大产品营销力度，使得销售费用类型丰富，销售费用金额上升。
*销售费用率与同行业上市公司比较
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称2023年1-3月2022年度2021年度
中基健康0.91%0.97%0.05%
东方红8.91%2.97%3.27%
中粮糖业1.49%1.19%1.91%
冠农股份0.47%1.22%1.28%
同行业平均2.95%1.59%1.63%
新粮艳阳天0.12%0.29%0.01%
2-1-4012021年度标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，经查看同行
业可比上市公司定期报告，中基健康由于自2021年恢复大桶番茄酱，其主要经营大桶番茄酱，主要客户均为贸易商，销售费用率较低。东方红除去生产大桶番茄酱以外，还向下游市场渗透，根据市场需求推出了多个系列的番茄酱、番茄沙司、番茄汁等产品，同时通过外加工的形式开发多种调味品，故整体而言东方红销售费用率较高。2021年标的公司成立之初，尚未成立专职的营销部门，客户取得主要为管理人员原拓展的客户及关联方销售，故销售费用较低，2022年随着组织结构的健全，销售费率有所上升。2023年1季度，标的公司销售收入的实现主要系2022年末在手订单的执行，且2023年1季度营业收入占2022年度比例为71.23%，使得销售费用率有所下降。
（2）管理费用
*管理费用构成及变动分析
报告期内，标的公司的管理费用分别为130.56万元、753.39万元和90.20万元，占当期营业收入比重分别为5.11%、5.28%和0.89%。
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
工资性支出63.4870.38%639.3584.86%101.3077.59%
折旧费2.022.24%34.354.56%8.966.86%
聘请中介机构费7.748.58%30.634.07%2.481.90%
办公费1.721.90%13.751.82%10.568.09%
业务招待费2.512.78%3.520.47%2.191.68%
差旅费0.450.49%2.160.29%1.331.02%
无形资产摊销0.280.31%1.110.15%0.280.21%
保险费-0.00%0.350.05%0.430.33%
租赁费9.3210.33%20.092.67%--
残保金1.171.30%3.160.42%--
其他1.531.70%4.920.65%3.042.33%
合计90.20100.00%753.39100.00%130.56100.00%
2-1-402新粮艳阳天2022年管理费用较2021年度增加622.83万元，主要原因系：
A.2022 年标的公司为扩大番茄制品产销规模，管理人员扩充，同时标的公司完成了既定业绩目标，管理人员奖金上升。使得管理人员职工薪酬相比2021年度增加 538.05 万元；B.新增办公室租金、办公设备折旧等人员相关费用 45.48 万元；C.新粮艳阳天 2022 年 8 月增资、税务咨询等事项，使得聘请中介机构费增加28.16万元。
*管理费用率与同行业上市公司比较
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称2023年1-3月2022年度2021年度
中基健康7.86%4.85%23.06%
东方红5.06%5.88%7.18%
中粮糖业2.81%2.54%3.06%
冠农股份1.17%4.31%2.73%
同行业平均4.23%4.40%9.01%
新粮艳阳天0.89%5.28%5.26%
中基健康由于自2021年恢复大桶番茄酱以来，产能及产能利用率相较历史最高水平还相差甚远且原拟开展医药业务在上海租赁办公场所发生较高的租赁
费、物业管理费、办公费及差旅费等支出，使得管理费用率较高。2022年，中基健康番茄制品业务产能恢复较高水平且上海办公场所退租使得管理费用率降到合理水平。中粮糖业、冠农股份主要产品以大宗商品（糖、棉花等）交易为主，管理费用率相对较低。剔除上述因素影响后，标的公司2021年和2022年管理费用率与同行业可比公司较为接近。2023年1季度，标的公司销售收入的实现主要系2022年末在手订单的执行，且2023年1季度营业收入规模较高，占2022年度比例为71.23%，使得管理费用率较2022年有所下降。
（3）研发费用
报告期内，标的公司不存在研发费用。番茄酱及番茄丁的生产不属于技术密集型行业，未发生研发费用存在合理性。同行业可比公司研发费用率均相对较低。
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
2-1-403公司名称2023年1-3月2022年度2021年度
中基健康0.00%0.00%0.00%
东方红0.00%0.00%0.00%
中粮糖业0.19%0.09%0.10%
冠农股份0.08%0.80%0.17%
同行业平均0.07%0.22%0.07%
新粮艳阳天0.00%0.00%0.00%
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为47.35万元、-50.83万元和67.46万元，占当期营业收入比重分别为1.85%、-0.36%和0.66%。
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
利息费用55.39196.0639.86
减：利息收入31.90202.051.46
汇兑损失2.7579.5013.45
减：汇兑收益3.91198.514.73
手续费0.131.680.24
其他45.0072.50-
合计67.46-50.8347.35
2022年8月，标的公司增资扩股收到股东投资款32500万元，使得2022年
利息收入相比2021年增加200.59万元。2022年为扩大番茄制品产销规模及贸易业务规模，新增短期借款6000万元，使得利息费用相比2021年增加158.58万元。由于汇率的波动使得2022年汇兑净收益相比2021年增加127.74万元。2023年1-3月，标的公司汇兑损失及收益金额较低，使得2023年财务费用增加至
67.46万元。报告期各期，标的公司财务费用的变动与业务实际相匹配，存在合理性。
4、非经常性损益
报告期内，新粮艳阳天的非经常性损益情况如下：
2-1-404单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益--2.01-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享-78.60-受的政府补助除外）
债务重组损益-11.95-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.97-5.07-0.50
小计-0.9783.48-0.50
减：所得税影响额0.0220.53-
合计-0.9962.95-0.50
报告期内各期，标的公司的非经常性损益总额分别为-0.50万元、62.95万元和-0.99万元。报告期内，对非经常性损益影响较大的事件主要包括：（1）2022年的主要为政府补助，系2022年8月收到新疆生产建设兵团第六师工业和信息化局工业企业“小升规”奖励金20.00万元；（2）2022年新疆生产建设兵团第
六师商务局为促进外贸发展，拨付的出口保费补贴款55万元；（3）2022年新疆生产建设兵团第六师人社局拨付的稳岗、扩岗补贴款2.60万元；（4）2022年捐
赠支出7.5万元。报告期内，非经常性损益对公司整体盈利能力的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。
（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动现金流入小计6394.5135219.462768.03
经营活动现金流出小计3557.2335053.984993.35
经营活动产生的现金流量净额2837.28165.48-2225.32
投资活动现金流入小计---
投资活动现金流出小计1535.593078.512974.30
投资活动产生的现金流量净额-1535.59-3078.51-2974.30
筹资活动现金流入小计-41500.006050.00
筹资活动现金流出小计56.255903.27747.48
筹资活动产生的现金流量净额-56.2535596.735302.52
2-1-405汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.0239.27-11.98
现金及现金等价物净增加额1244.4232722.9790.91
净利润1211.271556.69-60.04
经营性现金流量净额/净利润234.24%10.63%3706.11%
各现金流项目具体分析如下：
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
经营活动产生的现金流量2023年1-3月2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金5471.7033759.152691.84
收到的税费返还-595.8374.74
收到其他与经营活动有关的现金922.81864.481.46
经营活动现金流入小计6394.5135219.462768.03
购买商品、接受劳务支付的现金2630.5932474.854580.61
支付给职工以及为职工支付的现金461.45847.33383.21
支付的各项税费428.01131.585.20
支付其他与经营活动有关的现金37.181600.2324.33
经营活动现金流出小计3557.2335053.984993.35
经营活动产生的现金流量净额2837.28165.48-2225.32
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2225.32万元、165.48万元及2837.28万元，2021年公司经营活动产生的现金总体流出状态，
主要是由于：*标的公司成立于2021年1月，成立时间较短，外购番茄酱的毛利率较低同时销售收入占比较高，使得标的公司报告期内净利润规模总体较低，分别为-60.04万元、1556.69万元及1211.27万元；*标的公司番茄酱生产时间
与销售时间存在差异，由于番茄酱的生产周期一般集中在每年的8月至10月，故标的公司需要在每年的8-10月集中采购原料番茄并生产加工成番茄酱、番茄
丁等番茄制品，而销售周期一般为产品产出后至下一个生产季的开始；*由于
2021年以来番茄酱的价格呈上涨趋势，故在资金周转允许的情况下，标的公司
适当保留一定量的自产及外购番茄酱。2021年末及2022年末，标的公司账面存货金额分别为2386.46万元和7792.24万元，2022年末，标的公司存货余额较
2-1-406上年末增加5405.78万元。以上原因使得标的公司2021年经营活动产生的现金
净流量为负，2022年经营活动产生现金净流入较低。2023年1季度，标的公司实现净利润1211.27万元。受益于番茄制品需求旺盛，标的公司收入及回款规模提升，并且一季度尚未到达生产季及原材料采购高峰期，标的公司采购支出金额较小。2023年3月末标的公司存货余额较2022年末减少4925.92万元，2023年1季度销售商品、提供劳务收到的现金为5471.70万元，购买商品、接受劳务支付的现金为2630.59万元，最终使得标的公司经营活动产生的现金流量净额达到2837.28万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
投资活动产生的现金流量2023年1-3月2022年度2021年度
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长
1535.593078.512974.30
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计1535.593078.512974.30
投资活动产生的现金流量净额-1535.59-3078.51-2974.30
报告期内，标的公司投资活动现金流量净额分别为-2974.30万元、-3078.51万元和-1535.59万元。报告期内，标的公司投资活动产生的现金流呈流出状态，主要因2021年及2022年标的公司投资建设1.5万吨番茄丁生产线项目，在建工程投资支出较大所致。2023年1季度，标的公司4万吨番茄丁生产线项目开始投资建设，系2023年1季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要构成。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
筹资活动产生的现金流量2023年1-3月2022年度2021年度
吸收投资收到的现金-32500.004000.00
取得借款收到的现金-7000.00-
2-1-407收到其他与筹资活动有关的现金-2000.002050.00
筹资活动现金流入小计-41500.006050.00
偿还债务支付的现金-1000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金56.251380.7737.48
支付其他与筹资活动有关的现金-3522.50710.00
筹资活动现金流出小计56.255903.27747.48
筹资活动产生的现金流量净额-56.2535596.735302.52
报告期各期，新粮艳阳天筹资活动现金流量净额分别为5302.52万元、
35596.73万元及-56.25万元。报告期内，筹资活动的现金流入主要为收到股东
投资款、银行借款及向股东新粮集团拆借经营资金款等；筹资活动的现金流出主要为偿还上述债务本息产生的现金流。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能18500吨/年的番茄酱生产线以及一条产能15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
2-1-408资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
综上，本次交易有利于改善公司财务状况，提升公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
营业收入14998.6720272.4535.16%58928.5669655.4418.20%
利润总额1702.522034.3419.49%3137.564372.2039.35%
净利润1685.481890.3112.15%2608.443464.7132.83%归属上市公司母公
1688.251893.0812.13%2608.513464.7832.83%
司股东的净利润本次交易后上市公司营业收入及利润规模均有所提升。公司2022年及2023年1-3月的营业收入由交易前的58928.56万元、14998.67万元分别增加至交
易后的69655.44万元、20272.45万元，增幅分别为18.20%及35.16%。利润总额由交易前的3137.56万元、1702.52万元分别增加至交易后的4372.20万元、
2034.34万元，增幅分别为39.35%及19.49%。
2022年及2023年1-3月归属于上市公司母公司股东的净利润由交易前的
2608.51万元、1688.25万元分别提升至3464.78万元、1893.08万元，提升
幅度分别为32.83%及12.13%。本次交易有利于增加上市公司的销售规模、提升盈利能力，交易完成后上市公司的持续经营能力进一步提升。
2-1-409（二）本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
1、资产、负债构成分析
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动资产46360.6184135.4981.48%53581.53100724.3387.98%
非流动资产28415.3739012.6637.29%28954.9638345.0332.43%
资产总额74775.99123148.1564.69%82536.49139069.3668.49%
流动负债48601.4056152.5915.54%59687.3775604.1126.67%
非流动负债14447.0014447.000.00%12807.0012807.000.00%
负债总额63048.4070599.5911.98%72494.3888411.1121.96%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至2022年
12月31日的资产总额增幅为56532.87万元，截至2023年3月31日的资产总
额增幅为48372.17万元。本次交易后，2022年末流动资产占资产总额的比例从交易前的64.92%上升到72.43%，2023年3月末流动资产占资产总额的比例从交易前的62.00%上升到68.32%，上市公司的资产仍以流动资产为主，资产结构未发生变化。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至2022年
12月31日的负债总额增幅为15916.73万元，截至2023年3月31日的负债总
额增幅为7551.19万元。本次交易后，2022年末流动负债占负债总额比例从交易前的82.33%上升至交易后的85.51%，2023年3月末流动负债占负债总额比例从交易前的77.09%上升至交易后的79.54%，上市公司的负债结构略有变化，但仍以流动负债为主。
2、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2023年3月31日2022年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后
资产负债率84.32%57.33%87.83%63.57%
2-1-410流动比率（倍）0.951.500.901.33
速动比率（倍）0.701.240.530.94
本次交易前，截至2022年12月31日及2023年3月31日，上市公司资产负债率分别为87.83%及84.32%，本次交易完成后上市公司备考资产负债率分别为63.57%及57.33%，资产负债率大幅度降低，将显著提高上市公司的财务安全性。此外，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均大幅上升，短期偿债能力进一步增强，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力都得到了提升。
本次重组完成前，上市公司主要通过资产抵押方式向银行或其他单位通过债务融资方式获取资金，对于现有负债，上市公司已经做好了恰当的偿债安排，本次重组完成后，根据前述分析，上市公司的资产负债表得到改善，同时盈利能力也将加强，上市公司的偿债能力和财务安全性都将得到提高。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。通过本次交易，中基健康将控股新粮艳阳天，新粮艳阳天主要从事为番茄制品生产，主要产品为番茄丁罐头及番茄酱，同时，新粮艳阳天将投资4万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁产能，与上市公司实行差异化生产。从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。同时，上市公司将在保持新粮艳阳天独立运营的基础上，与新粮艳阳天实现优势互补，上市公司将对新粮艳阳天的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行全面整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客2-1-411户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综合实力。
2、资产整合
本次交易完成后，新粮艳阳天将保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，新粮艳阳天将遵守上市公司相关的资产管理制度，行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，按照中国证监会、深交所相关法规及公司章程等相关制度履行相应程序。
3、财务整合
交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系及规范运作的要求，结合番茄制品行业特点和业务模式，进一步完善新粮艳阳天内部控制体系建设；同时，上市公司将严格按照证监会、深交所相关法律法规的规定，对新粮艳阳天对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范新粮艳阳天出现财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，新粮艳阳天作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，新粮艳阳天将维持原有主要经营团队，在建立有效控制的基础上，上市公司也将尽最大能力保持新粮艳阳天管理和业务团队人员的稳定，并给予管理层充分的发展空间。
5、机构整合
本次交易完成后，新粮艳阳天仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持基本稳定。上市公司将协助新粮艳阳天建立科学、规范的公司治理结构，保证新粮艳阳天按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
截至本报告书出具日，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、
2-1-412资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助新粮艳阳天
完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将新粮艳阳天纳入统一的上市公司治理体系内。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将积极整合自身及股东资源优势及番茄制品领域丰富的行业经验，协助新粮艳阳天稳步推进4万吨番茄项目的建成及投产，同时拟使用募集配套资金用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目的建设。立足新疆优势资源禀赋，加快形成高技术、高附加值的番茄制品产业，增强上市公司的综合竞争力。此外，上市公司和新粮艳阳天将整合双方的管理能力、销售渠道和人力资源，提高上市公司整体经营效率和运营能力，提高番茄制品的市场占有率，扩大收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和竞争力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划，本次交易购买标的资产的交易价格为41316.56万元，以发行股份的方式购买。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金用于标的公司番茄红素生产线项目及补充流动资金。如果募集配套资金能够按计划成功募集，将能顺利推进募投项目建设。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的公司业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适
时制定相应的融资计划，以满足未来资本性支出的资金需求。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
2-1-413本次交易不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
2-1-414第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表中兴财光华会计师依据中国注册会计师审计准则对新粮艳阳天最近两年及
一期的财务报表，包括2023年3月31日、2022年12月31日、2021年12月
31日的资产负债表，2023年1-3月、2022年度、2021年度的利润表、现金流量
表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审字（2023）第204149号）。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。
（一）资产负债表
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金34058.3132813.89166.91
应收票据-10.00
应收账款481.232237.01373.59
应收款项融资47.0050.00
预付款项341.873659.57191.53
其他应收款16.31905.465.15
存货2866.327792.242386.46
其他流动资产987.081423.17938.81
流动资产合计38798.1148891.334062.45
非流动资产：
固定资产7897.608034.323160.34
在建工程591.87579.045037.36
无形资产516.38520.19532.58
递延所得税资产0.960.308.78
其他非流动资产1353.4319.17138.52
非流动资产合计10360.249153.038877.58
资产总计49158.3558044.3612940.03
流动负债：
2-1-415短期借款6006.886007.73-
应付账款1125.203111.963237.23
预收款项-60.00-
合同负债228.027019.94213.54
应付职工薪酬149.11491.8944.81
应交税费53.31293.542.97
其他应付款71.8437.032001.52
其他流动负债6.15715.68-
流动负债合计7640.5017737.775500.07
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计7640.5017737.775500.07
所有者权益：
股本38037.3838037.387500.00
资本公积1962.621962.62-
盈余公积149.66149.66-
未分配利润1368.19156.92-60.04
股东权益合计41517.8540306.587439.96
负债和股东权益总计49158.3558044.3612940.03
（二）利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、营业收入10160.0914264.512557.13
减：营业成本8640.2311611.812430.29
税金及附加7.7452.5116.91
销售费用12.6041.710.36
管理费用90.20753.39130.56
研发费用---
财务费用67.46-50.8347.35
其中：利息费用55.39196.0639.86
利息收入31.90202.051.46
加：其他收益0.0990.57-
2-1-416投资收益（损失以“-”号填列）---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
---（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.95-4.33-
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1.68--
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）1339.311942.17-68.33
加：营业外收入0.053.18-
减：营业外支出1.1010.280.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1338.261935.07-68.83
减：所得税费用126.99378.38-8.78
四、净利润（净亏损以“-”号填列）1211.271556.69-60.04
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1211.271556.69-60.04
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额1211.271556.69-60.04
（三）现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金5471.7033759.152691.84
收到的税费返还-595.8374.74
收到其他与经营活动有关的现金922.81864.481.46
经营活动现金流入小计6394.5135219.462768.03
购买商品、接受劳务支付的现金2630.5932474.854580.61
支付给职工以及为职工支付的现金461.45847.33383.21
支付的各项税费428.01131.585.20
支付其他与经营活动有关的现金37.181600.2324.33
经营活动现金流出小计3557.2335053.984993.35
经营活动产生的现金流量净额2837.28165.48-2225.32
2-1-417二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
---的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1535.593078.512974.30
的现金
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计1535.593078.512974.30
投资活动产生的现金流量净额-1535.59-3078.51-2974.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-32500.004000.00
取得借款收到的现金-7000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金-2000.002050.00
筹资活动现金流入小计-41500.006050.00
偿还债务支付的现金-1000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金56.251380.7737.48
支付其他与筹资活动有关的现金-3522.50710.00
筹资活动现金流出小计56.255903.27747.48
筹资活动产生的现金流量净额-56.2535596.735302.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.0239.27-11.98
五、现金及现金等价物净增加额1244.4232722.9790.91
加：期初现金及现金等价物余额32813.8990.91-
六、期末现金及现金等价物余额34058.3132813.8990.91
二、上市公司备考财务报表
根据经中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2023）
第204003号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备
考合并财务报表如下：
2-1-418（一）备考合并资产负债表
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金59014.0553561.06
应收票据10.0020.00
应收账款3595.019267.98
应收款项融资47.0050.00
预付款项4529.584741.62
其他应收款901.441728.25
其中：应收利息10.85101.51
应收股利--
存货14450.5729541.01
其他流动资产1587.841814.42
流动资产合计84135.49100724.33
非流动资产：
长期股权投资400.00-
固定资产35831.2136917.48
在建工程624.95598.26
无形资产712.25718.90
长期待摊费用13.4014.46
递延所得税资产77.4176.76
其他非流动资产1353.4319.17
非流动资产合计39012.6638345.03
资产总计123148.15139069.36
流动负债：
短期借款6207.107208.40
应付账款4566.4110098.49
预收款项127.88132.06
合同负债2333.7511694.15
应付职工薪酬2206.403003.91
应交税费309.042023.17
其他应付款40207.2040088.62
2-1-419项目2023年3月31日2022年12月31日
其中：应付利息3215.043031.47
应付股利202.75202.75
一年内到期的非流动负债23.0631.98
其他流动负债171.771323.33
流动负债合计56152.5975604.11
非流动负债：
预计负债12566.5312566.53
递延收益1880.48240.48
非流动负债合计14447.0012807.00
负债合计70599.5988411.11
股东权益：
归属于母公司股东权益合计52040.6450147.56
少数股东权益507.92510.69
股东权益合计52548.5650658.25
负债和股东权益总计123148.15139069.36
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度
一、营业收入20272.4569655.44
减：营业成本16505.7852232.68
税金及附加38.27464.83
销售费用149.60612.28
管理费用1264.183608.56
研发费用--
财务费用439.341141.57
其中：利息费用431.961783.04
利息收入87.69285.59
加：其他收益10.16303.06
投资收益（损失以“-”号填列）--0.02
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
2-1-420项目2023年1-3月2022年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）145.64-7343.28
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1.68-166.08
资产处置收益（损失以“-”号填列）-22.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列）2029.414411.45
加：营业外收入6.44116.00
减：营业外支出1.50155.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2034.344372.20
减：所得税费用144.03907.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列）1890.313464.71
（一）按经营持续性分类1890.313464.71
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1890.313464.71
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类1890.313464.71
1.归属于母公司所有者的净利润
1893.083464.78（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-2.77-0.07
五、其他综合收益的税后净额--
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
--额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额1890.313464.71
归属于母公司所有者的综合收益总额1893.083464.78
归属于少数股东的综合收益总额-2.77-0.07
2-1-421第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1、上市公司与控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资及其控制的
子公司的同业竞争
本次交易前，六师国资委为上市公司实际控制人，六师国资公司为上市公司控股股东，截至本报告书签署日，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。控股股东六师国资公司为控股型公司，对集团体系内子公司履行管理职能。除上市公司以外，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资控制的企业及其子公司中不存在实际从事番茄
制品相关业务的主体，上市公司与其控股股东及其一致行动人所控制的其他企业不存在同业竞争。
2、上市公司与实际控制人六师国资委控制的子公司的同业竞争
本次交易前，六师国资委控制的内蒙古中基的主营业务范围包括番茄制品加工（仅限分公司经营）与销售（凭有效许可证经营）、番茄制品及其管理、设备、技术的咨询服务。
内蒙古中基原控股股东中基蕃茄为上市公司子公司，2014年3月18日，中基蕃茄被六师中院依法裁定破产重整，破产管理人决定公开拍卖中基蕃茄部分债权以及内蒙古中基股权等，处置所得全部用以向债权人清偿债务及支付重整各项费用。2014年11月27日，破产管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》，裁定对资产处置结果予以认可。经过拍卖，最终由五家渠众信竞得拍卖资产，对相关资产享有所有权，上市公司从而失去了对内蒙古中基的控制权。
报告期内，内蒙古中基未开展实际经营业务，无开展番茄相关业务的计划与条件，与标的公司和上市公司主营业务不存在同业竞争。
2-1-422上市公司的实际控制人所控制的其他企业与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争的情况
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主要从事番茄制品的生产和销售。本次交易完成后，不会新增同业竞争。
本次的交易对方之一新疆艳阳天及其实际控制人李世新、沈红夫妇控制的公
司存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情况，具体情况如下：
序号企业名称股权结构主营业务
新疆艳阳天番茄制品有限责番茄制品生产、加工，目前未
1李世新、沈红夫妇持股100%
任公司开展该等业务新疆艳阳天国际贸易有限公
2新疆艳阳天持股100%番茄酱的销售
司
新疆艳阳天天湖番茄制品有番茄制品生产、加工，目前未
3新疆艳阳天持股100%
限责任公司开展该等业务
新疆艳阳天天益番茄制品有番茄制品生产、加工，目前未
4新疆艳阳天持股100%
限责任公司开展该等业务
石河子市番茄熟了番茄制品新疆艳阳天持股80%、沈红
5番茄酱的生产、加工和销售
有限责任公司持股20%
新疆阳光番茄制品有限责任李世新持股87%、李世伟持番茄制品生产、加工，目前未
6
公司股13%开展该等业务
根据《公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。由于李世新为标的公司高级管理人员、沈红为标的公司董事，为确保符合前述公司法的要求，李世新、沈红夫妇已出具《关于履行忠实义务的承诺》，具体参见“（三）避免同业竞争的相关措施”。
标的公司现有股东中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天、标的公司历史股东上海隆对对李世新在担任标的公司董事或高级管理人员期间在标的公司之外经营
番茄制品业务的事项出具了确认函，表示已经知悉相关情况且无异议，李世新从事相关业务的时候入无需归新粮艳阳天所有。
2-1-423（三）避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司、交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红夫妇出具了《关于履行忠实义务的承诺》，承诺内容如下：
1、控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司
（1）除上市公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
（2）若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
（3）若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
（4）如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
2-1-424以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。
2、交易对方中泰农业、新粮集团
（1）除标的公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本人作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何
导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
（2）若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
（3）若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
（4）如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本公司担任上市公司股东期间持续有效。
3、李世新、沈红夫妇作为交易对方之一新疆艳阳天的实际控制人，李世新、沈红夫妇出具了《关于履行忠实义务的承诺》，主要内容如下：
2-1-425除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄制品
生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天天湖番茄制品
有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、石河子市番茄熟了番茄
制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任公司（合称“同业公司”），本人承诺：
（1）自上市公司取得标的公司100%股权后，除前述同业公司外，本人不会
利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。
（2）在上市公司取得标的公司100%股权后3个月内，本人将采取或促使同
业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、注销工商登记
或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的业务或股权进行处理；
若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让给上市公司。
前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不存在与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。若前述措施未能如期完成，则在相关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级管理人员。
二、关联交易
（一）标的公司报告期内关联交易的情况
1、关联交易的情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占采购占采购占采购关联交易关联交易关联方总额的总额的总额的内容定价方式金额金额金额比例比例比例
（%）（%）（%）新疆中泰高铁番茄酱交易双方
--7250.7143.011476.1014.65
股份有限公司36%-38%协商
2-1-4262023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占采购占采购占采购关联交易关联交易关联方总额的总额的总额的内容定价方式金额金额金额比例比例比例
（%）（%）（%）中泰国际发展（香港）有限公进口设备市场价格----2165.4421.49司新疆艳阳天番
茄制品有限责设备采购评估价格--135.590.80433.724.30任公司中泰发展（北京）能源科技有沫煤市场价格--189.761.13--限公司
新疆蓝天石油运费、装交易双方
化学物流有限卸费、代--410.592.442.490.02协商责任公司理服务费
新疆粮油集团化肥、员
市场价格7.000.1810.990.07--有限责任公司工福利
新疆中泰化学 片碱、OA
市场价格--11.900.07--股份有限公司服务费新疆中泰农业
发展有限责任员工福利市场价格37.850.999.520.06--公司新疆新粮金谷
投资有限责任员工福利市场价格--2.210.010.620.01公司新疆艳阳天国番茄红素
际贸易有限公软胶囊、市场价格--0.380.00198.231.97司番茄丁新疆艳阳天天番茄酱罐
益番茄制品有市场价格----61.950.61头限责任公司新疆威振石化
成品油市场价格0.640.021.930.011.310.01有限公司新疆豪子畜牧
员工福利市场价格4.580.126.090.04--有限公司青岛西海岸中
泰投资发展有员工福利市场价格3.630.10----限公司巴州中泰鑫和
员工福利市场价格0.860.02----服装有限公司
2-1-4272023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占采购占采购占采购关联交易关联交易关联方总额的总额的总额的内容定价方式金额金额金额比例比例比例
（%）（%）（%）和田泰和纺织
服装有限责任员工福利市场价格--1.360.01--公司新疆博斯腾湖
生态渔业有限员工福利市场价格3.770.101.360.01--公司新疆中泰兴苇
生物科技有限员工福利市场价格1.120.031.060.01--公司新疆坎儿井水
务科技有限公饮用水市场价格--0.230.00--司新疆中泰创新
技术研究院有可研费市场价格--4.530.03--限责任公司新疆中泰教育
科技集团有限培训费市场价格--0.750.00--公司新疆青湖生态
旅游度假有限招待费市场价格--1.250.01--公司新疆中泰纺织
服装集团有限展览费市场价格--4.720.03--公司新疆和静中泰
农牧产业开发福利费市场价格0.430.01----有限公司新疆中泰亨惠
医疗卫材股份福利费市场价格3.070.08----有限公司新疆中泰智汇
现代服务股份服务费市场价格--0.830.00--有限公司新疆中泰新鑫
化工科技股份福利费市场价格2.520.07----有限公司北京恒泰兴农
福利费市场价格1.340.04----文化有限公司
2-1-4282023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占采购占采购占采购关联交易关联交易关联方总额的总额的总额的内容定价方式金额金额金额比例比例比例
（%）（%）（%）
合计66.821.758045.7647.724339.8543.07
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）番茄酱新疆粮油集
28%-
团有限责任市场价格0.540.01885.156.240.500.02
30%、番
公司茄丁新疆中泰农番茄制品
业发展有限礼盒、代市场价格--824.735.81--责任公司理服务新疆中泰化番茄制品
学托克逊能市场价格--63.760.4541.061.61礼盒化有限公司新疆中泰矿番茄制品
市场价格--39.030.2750.741.99冶有限公司礼盒新疆圣雄电番茄制品
市场价格--30.850.22--石有限公司礼盒新疆中泰化番茄制品
学阜康能源市场价格--28.240.2033.161.30礼盒有限公司新疆圣雄氯番茄制品
市场价格--21.400.150.780.03碱有限公司礼盒新疆中泰化番茄制品
学股份有限礼盒、番市场价格--18.370.1310.650.42公司茄丁代理服务石河子市番
费、番茄茄熟了番茄
制品礼市场价格--16.010.11--制品有限责
盒、番茄任公司丁
2-1-4292023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）新疆中泰兴番茄制品
苇生物科技礼盒、番市场价格--15.710.11--有限公司茄丁新疆华泰重番茄制品
化工有限责市场价格--15.320.1126.641.05礼盒任公司新疆圣雄能番茄制品
源股份有限市场价格--9.680.07--礼盒公司新疆天雨煤番茄制品
化集团有限市场价格--9.270.07--礼盒公司新疆中泰新鑫化工科技番茄制品
市场价格--7.280.058.570.34股份有限公礼盒司乌鲁木齐天番茄制品
信和现代服市场价格--7.210.05--礼盒务有限公司新疆圣雄水番茄制品
市场价格--6.370.040.050.00泥有限公司礼盒新疆同泰煤番茄制品
市场价格--4.800.03--业有限公司礼盒新疆中泰（集番茄制品
团）有限责任市场价格1.300.024.580.030.670.03礼盒公司托克逊县雨番茄制品
田煤业有限市场价格--4.030.03--礼盒责任公司新疆升晟股番茄制品
市场价格--3.590.03--份有限公司礼盒新疆南天城番茄制品建（集团）股礼盒、番市场价格--2.190.023.030.12份有限公司茄丁新疆中泰创新技术研究番茄制品
市场价格--1.680.011.330.05院有限责任礼盒公司
2-1-4302023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）新疆新铁中番茄制品
泰物流股份市场价格--1.610.01--礼盒有限公司新疆中泰博番茄制品
源水务科技礼盒、番市场价格--0.930.011.330.05有限公司茄丁新疆中泰高番茄制品
铁股份有限礼盒、番市场价格--0.870.010.650.03公司茄丁新疆金谷房番茄制品
地产开发有市场价格--0.680.00--礼盒限责任公司新疆新粮农业粮油收储番茄制品
市场价格--0.540.00--有限责任公礼盒司新疆中顺鑫和供应链管番茄制品
市场价格--0.500.00--理股份有限礼盒公司托克逊县中泰化学盐化番茄制品
市场价格--0.490.00--有限责任公礼盒司新疆新粮农番茄制品
业发展有限市场价格--0.470.00--礼盒责任公司库尔勒南天城建（集团）番茄制品
建业房地产礼盒、番市场价格--0.440.00--开发有限责茄丁任公司新疆粮油集团北站收储番茄制品
市场价格--0.420.00--有限责任公礼盒司新疆同泰矿番茄制品
市场价格--0.420.00--业有限公司礼盒
2-1-4312023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）番茄制品
王霞礼盒、番市场价格2.650.040.370.00--茄丁新疆新能国番茄制品
铁供应链管礼盒、番市场价格--0.370.000.380.02理有限公司茄丁新疆中泰智汇现代服务番茄制品
市场价格--0.370.00--股份有限公礼盒司新疆中泰集番茄制品
团工程有限市场价格--0.300.007.750.30礼盒公司乌鲁木齐环番茄制品
鹏物业服务市场价格--0.290.00--礼盒有限公司新疆新粮农业粮油工贸番茄制品
市场价格--0.280.00--有限责任公礼盒司库尔勒南天番茄制品
物业服务有礼盒、番市场价格--0.270.00--限公司茄丁新疆新冶能番茄制品
源化工有限市场价格--0.210.00--礼盒公司新疆旭成房番茄制品
地产开发有市场价格--0.210.00--礼盒限公司番茄制品
张如华礼盒、番市场价格--0.210.00--茄丁托克逊县新番茄制品
业矿业有限市场价格--0.200.00--礼盒责任公司库尔勒新铁番茄制品
市场价格--0.180.00--中泰供应链礼盒
2-1-4322023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）管理有限责任公司新疆中泰新建新丝路农番茄制品
市场价格--0.150.00--业投资有限礼盒公司新疆智臻云番茄制品
数字科技股市场价格--0.100.00--礼盒份有限公司新疆圣雄焦番茄制品
市场价格--0.070.00--化有限公司礼盒阜康市中泰番茄制品
时代水务有市场价格--0.070.000.100.00礼盒限公司新疆泰玉贸番茄制品
市场价格--0.030.000.030.00易有限公司礼盒北京中泰齐番茄制品
力国际科贸市场价格--0.020.00--礼盒有限公司新疆美克化番茄制品
工股份有限市场价格----26.841.05礼盒公司博湖县蓝翔番茄制品
食品水产有市场价格----0.520.02礼盒限公司美克美欧化学品（新疆）番茄制品
市场价格----1.230.05有限责任公礼盒司吐鲁番市蓝天泰达物流番茄制品
市场价格----0.020.00有限责任公礼盒司乌鲁木齐环番茄制品
市场价格----1.300.05鹏有限公司礼盒乌鲁木齐金番茄制品
谷恒源热力市场价格----0.780.03礼盒有限公司
2-1-4332023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）乌鲁木齐凯番茄制品
瑞克化工有市场价格----0.100.00礼盒限公司新疆博斯腾番茄制品
湖生态渔业市场价格----1.630.06礼盒有限公司新疆吉泰实番茄制品
市场价格----0.330.01业有限公司礼盒新疆金谷物番茄制品
业服务有限市场价格----3.110.12礼盒公司新疆库尔勒番茄制品
中泰石化有市场价格----0.050.00礼盒限责任公司新疆蓝天诚番茄制品
达物流有限市场价格----0.400.02礼盒公司新疆蓝天石油化学物流番茄制品
市场价格----2.300.09有限责任公礼盒司新疆粮油股番茄制品
市场价格----1.860.07份有限公司礼盒新疆丝路商番茄制品
旅国际旅行市场价格----0.250.01礼盒社有限公司新疆天通现番茄制品
代物流有限市场价格----0.370.01礼盒责任公司新疆威振石番茄制品
市场价格----0.450.02化有限公司礼盒新疆新粮金番茄制品
谷投资有限市场价格----0.080.00礼盒责任公司新疆新粮油番茄制品
脂有限责任市场价格----0.280.01礼盒公司
2-1-4342023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）新疆中泰创安环境科技番茄制品
市场价格----0.420.02股份有限公礼盒司新疆中泰电番茄制品
市场价格----0.080.00力有限公司礼盒新疆中泰高番茄制品
级技工学校市场价格----0.170.01礼盒有限公司新疆中泰资番茄制品
本管理有限市场价格----0.200.01礼盒公司新疆中泰国番茄制品
信节能环保市场价格----3.290.13礼盒有限公司新疆中泰化番茄制品
学供应链管市场价格----0.070.00礼盒理有限公司新疆中泰教番茄制品
育科技集团市场价格----0.200.01礼盒有限公司新疆中泰进番茄制品
出口贸易有市场价格----0.670.03礼盒限公司新疆中泰民番茄制品
生物业服务市场价格----2.030.08礼盒有限公司新疆中泰气番茄制品
体制造有限市场价格----0.070.00礼盒公司新疆中泰融番茄制品
资租赁有限市场价格----0.150.01礼盒公司新疆中泰天番茄制品
科能源有限市场价格----0.120.00礼盒公司
2-1-4352023年1-3月发生额2022年度发生额2021年度发生额
占主营占主营占主营关联交易关联交易关联方业务收业务收业务收内容定价方式金额金额金额入比例入比例入比例
（%）（%）（%）新疆中泰物番茄制品
流集团有限市场价格----0.960.04礼盒公司新疆中泰新番茄制品
材料股份有市场价格----0.070.00礼盒限公司新疆中泰新番茄制品
能源有限公市场价格----0.150.01礼盒司新疆中泰信番茄制品
息技术工程市场价格----1.450.06礼盒有限公司新疆中泰长番茄制品
盈材料科技市场价格----0.250.01礼盒有限公司新疆中泰职番茄制品
业技能培训市场价格----0.100.00礼盒学校中泰发展（北番茄制品
京）能源科技市场价格----0.170.01礼盒有限公司番茄制品
李世新礼盒、番市场价格----1.060.04茄丁新疆艳阳天水资源管
番茄制品有市场价格----4.460.18理费限责任公司
合计4.480.062030.3014.30245.439.65
报告期内，标的公司关联销售主要集中于标的公司股东新粮集团、中泰农业，标的公司对新粮集团2021年、2022年、2023年1-3月销售金额分别为0.50万
元、885.15万元、0.54万元，主要系2022年2月向新粮集团销售固形物含量为
28%-30%的番茄酱产品。
标的公司对中泰农业2021年、2022年、2023年1-3月销售金额分别为0万
元、824.73万元、0万元，主要系满足中泰集团员工春节、元旦福利安排。
2-1-436标的公司其余关联销售系向中泰集团及其他下属子公司及标的公司董监高
销售小包装番茄制品，包括：番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊等，作为
2021年度、2022年度节假日员工福利、2023年元旦春节员工福利，标的公司对
其余关联方2021年、2022年、2023年1-3月节假日福利礼盒产品销售金额为
240.97万元、304.40万元、3.95万元，占主营业务收入比例为9.47%、2.14%、
0.06%。
（3）关联资金拆借情况
*关联资金拆入
报告期内，新粮艳阳天与关联方的资金拆入主要为资金周转拆借。
单位：万元截至报告书拆入方关联方名称借入金额拨款日还款日约定利率签署日是否偿还
新粮艳阳天新粮集团2000.002021.08.252022.06.076.60%是
新粮艳阳天新粮集团2000.002022.04.112022.08.198.00%是
新粮艳阳天新粮集团2200.002022.07.252022.08.267.50%是
新粮艳阳天李世新50.002021.07.192021.08.07-是
新粮艳阳天金谷投资1475.802022.01.272022.02.23-是
A.新粮集团向新粮艳阳天提供借款
2021年8月25日至2022年6月7日，新粮集团向新粮艳阳天提供资金
2000.00万元，拆借利率为6.60%，该利率系新粮集团参照同期向非国有独资企
业的拆借利率为基础，协商确定，该笔借款用于新粮艳阳天日常生产经营。
2022年4月11日至2022年8月19日，新粮集团向新粮艳阳天提供资金
2000.00万元，拆借利率为8.00%，该利率系新粮集团参照同期向非国有独资企
业的拆借利率为基础，协商确定，该笔借款用于新粮艳阳天日常生产经营。
上述两笔借款，标的公司于2021年11月16日偿还600.00万元，于2021年12月7日偿还60万元，于2022年2月25日偿还0.56万元，于2022年6月
24日偿还剩余1339.44万元。标的公司针对上述借款2021年确认利息支出39.64万元，2022年确认利息支出111.65万元。
2-1-437截至本报告书签署日，两笔借款均已结清本息。
B.新粮集团与标的公司之间的往来款相抵事项
新粮集团于2022年7月25日、7月26日、7月29日合计向新粮艳阳天转
账2200.00万元作为采购3437吨番茄酱的预付款，后出于降低标的公司关联交易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务。鉴于2022年2月16日标的公司向新粮集团交付2042.40吨番茄酱，对应货款999.96万元新粮集团未支付，双方决定对两笔业务形成的往来进行冲抵。考虑到货币时间价值，双方分别对对方占用己方资金计算利息。
新粮集团对应收标的公司利息计算情况如下：
单位：万元期限产品名称含税金额计息期间利率资金占用费
（天）
2022年产季番茄酱200.002022.07.25-2022.08.257.50%311.29
固形物含量：36-
1000.002022.07.26-2022.08.257.50%306.25
38%
2022年产季番茄酱
固形物含量：36-1000.002022.07.29-2022.08.257.50%275.62
38%
合计2200.00---13.17
注：新粮集团确认利率系新粮集团参照同期向非国有独资企业的拆借利率为基础，协商确定
根据上表，新粮艳阳天占用新粮集团资金需承担13.17万元。对于新粮集团未能及时支付标的公司的货款，标的公司同样计算收取资金利息如下：
单位：万元期限合同编号含税金额计息期间利率资金占用费
（天）
2021年产季番茄酱
固形物含量：28%-999.962022.02.16-2022.08.254.15%19021.90
30%
合计999.9621.90
注：标的公司确认资金利率系标的公司参照同期向银行的贷款利率为基础确认。
2022年6月，新粮集团向标的公司就本次未能及时支付标的公司货款支付
利息13.96万元。
2-1-438综上，截至双方就上述事项结算日（2022年8月25日），新粮集团应收标
的公司13.17万元资金利息，应付标的公司7.95万元资金利息，双方资金利息相互抵减后，新粮艳阳天应向新粮集团支付5.22万元资金利息。故在本次资金利息互抵后，2022年8月26日新粮艳阳天向新粮集团退回1205.26万元。
C.新粮艳阳天总经理向新粮艳阳天提供借款标的公司总经理李世新在公司经营初期为满足标的公司临时性资金周转需求，由个人为公司提供50万元借款，新粮艳阳天已于次月将该欠款还清。
D.标的公司向金谷投资拆借资金
标的公司向金谷投资拆入资金情况，详见本小节之“* 关联资金拆出”之“B.标的公司为新粮集团提供资金走账通道事项”
*关联资金拆出
报告期内，新粮艳阳天与关联方资金拆出主要系标的公司参与转贷，具体情况如下：
A．标的公司与番茄熟了之间的预付款构成转贷和资金占用事项
单位：万元拆出方关联方名称受托支付金额采购额转贷金额拨款日还款日
新粮艳阳天番茄熟了1000.00314.81685.192022.02.172022.09.22
注：采购额为含税金额
2022年2月7日，标的公司与番茄熟了签订《产品购销协议》，标的公司
拟向番茄熟了采购200L钢桶装，固形物含量为 36%-38%的番茄酱共计1695吨，总金额合计1000.05万元，约定结算方式为“先款后货”，“需方在合同签订后
15日内一次性支付全部货款，供方按照需方需求分批次提供货物”。根据该协议，标的公司于2022年2月17日向番茄熟了以银行受托支付的方式支付1000.00万元。
2022年5月28日，番茄熟了向标的公司提供固形物含量为36%-38%的番茄酱，价值共计314.81万元；此后，番茄熟了未再继续向标的公司供货。2022年
9月22日，番茄熟了将剩余资金685.19万元退回给新粮艳阳天。
2-1-439由于标的公司与番茄熟了之间的实际采购金额小于银行受托支付金额，差额
构成转贷；同时，标的公司无实际业务的预付款，构成资金占用，按照4.15%计提利息15.40万元；2022年10月10日，标的公司已经向中国银行全额偿还该笔银行贷款；2022年10月20日，番茄熟了向标的公司支付资金占用利息15.40万元。
对于上述转贷事项，标的公司已经偿还完毕，不存在损害贷款银行利益情形或因此受到监管机构处罚情形，中国银行已出具说明认定在其贷款存续期间，标的公司相关贷款申请手续符合中国银行规定，相关合同按约定还本付息，未发生逾期或违反贷款合同约定的情形。此外，标的公司控股股东已经出具承诺，若因上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失将由控股股东承担。因此，上述转贷事项不会对标的公司生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利影响。
B．标的公司为新粮集团提供资金走账通道事项
单位：万元截至报告拆出方关联方名称拆借金额拨款日还款日书签署日是否结清
新粮艳阳天新粮集团1475.802022.01.272022.2.23是
报告期内，新粮艳阳天存在配合新粮集团进行转贷的情况，由新粮集团向金谷投资以银行受托支付的方式支付1650万元，金谷投资于2022年1月27日收到1650.00万元，并于当日向新粮艳阳天支付1475.80万元。新粮艳阳天于2022年1月27日收到1475.80万元，并于当日向新粮集团支付1475.80万元。
标的公司向关联方拆借资金，主要系为关联方日常经营提供资金通道，2022年2月23日，新粮集团、新粮艳阳天、金谷投资签订债权债务转让协议，已明确约定将新粮艳阳天对新粮集团的债权关系转让由金谷投资行使，转贷金额已结清。
标的公司控股股东已经出具承诺，若因上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失将由控股股东承担。
2-1-440*资金归集
报告期内，除上述资金拆借情况外，标的公司还存在向中泰集团资金归集的情形，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“*货币资金”。
*标的公司资金占用情形根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》中对关联方非经营性资金占用的规定：“第六条上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”
除上述新粮艳阳天向番茄熟了预付货款形成685.19万元及新粮集团未及时
向新粮艳阳天支付999.96万元货款形成的资金占用外，报告期内，不存在其他关联方占用标的公司资金的情况。截至报告期期末，新粮艳阳天向关联方的拆借资金已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用尚未解决的情况。本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的有关规定。
（4）关联担保情况
截至报告期末，新粮艳阳天不存在对外提供关联担保的情况，新粮艳阳天作为被担保方的情况如下：
单位：万元序最高担保金担保合同编担保方被担保方担保期限担保费用债权人号额号
2022.02.14-2022年乌营
1中泰集团新粮艳阳天1000.00-中国银行
2022.10.10总保字002号
65980300-
2022.08.05-2022年五营农业发展
2中泰集团新粮艳阳天6000.00182.50
2023.08.05（保）字0010银行
号
2-1-441*2022年2月14日，中泰集团为标的公司在中国银行的1000.00万元贷款
提供连带责任保证，未收取担保费用，标的公司已于2022年10月10日完成贷款偿还，担保责任已解除。
*2022年8月9日，中泰集团为标的公司在农业发展银行贷款6000.00万元贷款提供连带责任担保，截至2022年12月31日，贷款余额为6000.00万元。
中泰集团为标的公司提供担保并收取担保费，主要系中泰集团依据《公司法》、《担保法》、《合同法》、《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业担保管理暂行办法》和公司章程制定《新疆中泰（集团）有限责任公司担保管理办法》，要求集团下属子公司对不满足反担保条件的子公司收取3%的担保费，不存在损害标的公司利益的情形，由中泰集团为新粮艳阳天提供担保，有利于提高其融资能力。
另外，中泰集团为加强对外担保的风险控制，原则上按照持股比例与其他股东共同承担担保责任，因此，新疆艳阳天之实际控制人李世新、沈红2022年8月1日与中泰集团签订《保证合同》，为新粮艳阳天6000万元《流动资金借款合同》（65980300-2022年五营（保）字0016号）提供借款担保的中泰集团提供
10.78%部分债权的连带责任担保。
（5）关联方往来余额
截至本报告书出具日，标的公司关联方余额具体情况如下：
*应收账款
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
新疆粮油集团有限责任公司0.87-0.27-0.56-
新疆中泰高铁股份有限公司----0.73-
新疆中泰化学股份有限公司----6.37-新疆中泰化学托克逊能化有
----46.40-限公司新疆华泰重化工有限责任公
----30.10-司
2-1-442美克美欧化学品（新疆）有
----1.39-限责任公司
新疆美克化工股份有限公司----30.32-新疆中泰国信节能环保有限
----3.72-公司
新疆中泰集团工程有限公司9.100.889.100.888.76-新疆中泰博源水务科技有限
----1.50-公司新疆博斯腾湖生态渔业有限
----1.84-公司博湖县蓝翔食品水产有限公
----0.58-司
乌鲁木齐环鹏有限公司----1.47-新疆中泰新鑫化工科技股份
8.230.088.230.089.68-
有限公司新疆中泰化学阜康能源有限
----37.47-公司
新疆中泰矿冶有限公司----57.34-新疆库尔勒中泰石化有限责
----0.06-任公司新疆中泰新材料股份有限公
----0.08-司
新疆中泰（集团）有限责任
----0.75-公司新疆中泰高级技工学校有限
----0.19-公司
新疆泰玉贸易有限公司----0.04-
新疆吉泰实业有限公司----0.38-新疆中泰进出口贸易有限公
----0.75-司新疆中泰创安环境科技股份
0.470.050.470.050.47-
有限公司
新疆圣雄氯碱有限公司----0.88-
新疆中泰职业技能培训学校----0.11-新疆丝路商旅国际旅行社有
----0.23-限公司
新疆粮油股份有限公司----2.11-新疆艳阳天番茄制品有限责
----4.46-任公司新疆中泰兴苇生物科技有限
17.761.1017.760.18--
公司
2-1-443新疆圣雄焦化有限公司0.040.000.040.00--
新疆中泰（集团）有限责任
1.490.000.020.00--
公司
合计37.952.1135.881.18248.74-
*预付账款
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备石河子市番茄熟了番茄制品
----181.28-有限责任公司
新疆威振石化有限公司3.59-1.32-0.50-
合计3.59-1.32-181.77-
*其他应收款
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆中泰农业发展有限责任
--589.68---公司
新疆粮油集团有限责任公司--124.08---新疆艳阳天番茄制品有限责
--86.24---任公司上海隆对管理咨询合伙企业
----2.55-（有限合伙）
合计--800.00-2.55-
注：2022年末，标的公司对关联方其他应收余额800万元，主要系标的公司2022年末向股东超额分红形成的应收款项，截至2023年2月22日，标的公司股东已将800万元超额分红款支付给新粮艳阳天。
*应付账款
单位：万元关联方2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
中泰国际发展（香港）有限公司--2165.44新疆艳阳天天益番茄制品有限
--49.00责任公司
新疆艳阳天国际贸易有限公司-0.38105.00
2-1-444石河子市番茄熟了番茄制品有
150.31150.31-
限责任公司新疆蓝天石油化学物流有限责
329.58329.582.49
任公司
新疆中泰化学股份有限公司4.54
合计484.43480.272321.93
*其他应付款
单位：万元关联方2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
新疆粮油集团有限责任公司-1340.00新疆艳阳天番茄制品有限责任
-565.44公司新疆中泰农业发展有限责任公
29.07--
司青岛西海岸中泰投资发展有限
3.63--
公司
北京恒泰兴农文化有限公司1.34新疆博斯腾湖生态渔业有限公
3.77
司新疆中泰新鑫化工科技股份有
2.52
限公司
合计40.32-1905.44
（6）关联方租赁情况
报告期内，新粮艳阳天关联租赁情况如下：
单位：万元
2023年1-3月确认的2022年度确认的租2021年度确认的租
关联方租赁资产种类租赁费赁费赁费新疆中泰化学股
房屋4.5414.57-份有限公司
（7）关联方代收代付社保公积金
2022年2月前，由于标的公司职能部门员工办公地点位于乌鲁木齐市，与
注册地点不同，为保障员工权益，标的公司曾委托新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资为标的公司代缴社会保险及住房公积金，具体情况如下：
2-1-445关联方资金往来内容代扣代缴期间代缴金额（万元）
新疆艳阳天代缴人员工资及社保2021.01-2021.0557.34
新粮集团代缴社保及公积金2021.05-2021.0810.43
新粮金谷投资代缴社保及公积金2021.09-2022.0228.16
上述社会保险及住房公积金虽为新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资代为
支付相关费用，但实际成本费用核算方和承担方仍然为标的公司，不存在由新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资承担相关成本费用的情形。前述新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资代缴社保及公积金事项已分别于2021年5月、2021年
8月和2022年2月终止，根据标的公司所在地人力资源和社会保障局、住房公
积金管理中心出具的合规证明并经社保公积金主管部门网站的查询，报告期内标的公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。
2022年3月开始，由关联方新疆中泰智汇现代服务股份有限公司为标的公司在
乌鲁木齐办公人员办理社保及住房公积金缴纳业务。
（8）商标的授权及使用
2021年2月12日，新疆艳阳天出具《商标授权书》，并在新粮集团、新疆
艳阳天、上海隆对三方于2021年7月3日签署的《股权投资协议》中授权标的
公司无偿使用其拥有的“艳阳天”商标，有效期限自2021年1月1日起直至2022年12月31日；
2022年4月12日，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司出具《商标授权书》，授权标的公司无偿使用其拥有的中泰优优田商标，有效期限自2022年1月1日起直至2022年12月31日。
2023年1月，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司出具《商标授权书》，
授权标的公司无偿使用其拥有的中泰优优田商标，有效期限2023年1月1日至
2024年12月31日。
2-1-4462、标的公司报告期关联交易的必要性和定价的公允性
（1）关联采购
报告期内，标的公司与其关联方发生的采购类业务，主要为番茄制品、机器设备、运输服务及员工福利费等。标的公司从关联方采购产品均是出自于自身业务发展所需，具有必要性。
*关联采购的情况及定价公允性
报告期内，新粮艳阳天主要的关联采购内容、金额及具体定价依据情况如下：
单位：万元
主要产品/主要定价关联方采购金额采购占比具体定价方法服务依据
2023年1-3月关联方采购情况
中泰集团及按中泰集团内员工福利政策制定
其部分子公66.1799.04%福利费市场价格价格司
合计66.1799.04%---
2022年关联方采购情况
综合考虑固形物含量、产地、生产新疆中泰高番茄酱
协定交易 日期、产品 AB 值、利润率等因铁股份有限7250.7190.12%（36%-价格素后，经双方协商谈判后确定价公司38%）格新疆蓝天石
油化学物流协定交易参考市场其他运输公司报价，经
410.595.10%运费
有限责任公价格双方协商谈判后确定价格司中泰发展（北考虑地区市场成交价格信息并参京）能源科技189.762.36%采购沫煤市场价格考供煤发热量、水分、灰分等因素有限公司确定价格新疆艳阳天生产加工
番茄制品有135.591.69%评估价格按照资产评估确定价格设备限责任公司新疆艳阳天采购番茄
参考市场价格，经双方协商谈判国际贸易有0.380.00%红素软胶市场价格后确定价格限公司囊
合计7987.0399.27%
2021年关联方采购情况
2-1-447主要产品/主要定价
关联方采购金额采购占比具体定价方法服务依据
中泰国际发通过议标的方式，比对进口商报购买进口展（香港）有2165.4449.90%市场价格价，在报价基础上加收合理利润设备限公司定价
新疆中泰高番茄酱参考市场报价、市场价格未来变交易双方铁股份有限1476.1034.01%（36%-动预期，经双方协商谈判后确定协商公司38%）价格新疆艳阳天生产加工
番茄制品有433.729.99%评估价格按照资产评估确定价格设备限责任公司新疆艳阳天
采购番茄参考市场价格，经双方协商谈判国际贸易有198.234.57%市场价格丁后确定价格限公司新疆艳阳天
天益番茄制采购番茄参考市场价格，经双方协商谈判
61.951.43%市场价格
品有限责任酱后确定价格公司
合计4335.4499.90%
注：采购金额不含税，占比=采购金额/新粮艳阳天向关联方采购总额如上表所示，报告期内，新粮艳阳天主要从关联方处采购番茄酱、生产设备、沫煤、番茄红素软胶囊等产品。
A.番茄酱
新粮艳阳天从中泰高铁采购固形物含量为36%-38%的番茄酱，2021年、2022年标的公司根据管理层对于市场行情的判断，综合考虑固形物含量、产地、生产日期、产品 AB 值、利润率等因素后，与中泰高铁协商确定交易价格，与市场价格及同期其他采购价格比对情况如下：
a.2021 年采购价格是否公允
2021年4月，标的公司根据管理层对于市场行情的判断，综合考虑固形物
含量、产地、生产日期、产品 AB 值、利润率等因素后，与中泰高铁协商确定本次采购的交易价格，同期标的公司仅向中泰高铁开展外购番茄酱贸易业务。2021年其他贸易采购均发生于当年12月，因2021年番茄酱价格波动较大，4月和12月两次采购时间间隔差距较大，采购价格不具备可比性。因此，选择同期海关出口均价作为基准，与标的公司向中泰高铁采购的价格比较如下：
2-1-448不含税价当月海关出供应商名采购期采购数量采购成本（万与海关出口均格（元/口均价（元/称间（吨）元）价偏差吨）吨）
中泰高铁2021-043005.391476.104911.504939.61-0.57%
根据上表，标的公司2021年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差异-0.57%，不存在明显差异，采购价格公允。
b.2022 年采购价格是否公允
2022年标的公司向中泰高铁采购的番茄酱价格与同期其他采购价格对比如
下：
采购内采购数量不含税金额（万含税价格单位采购期间容（吨）元）（元/吨）
新疆中泰高铁股份有限公司番茄酱13499.737250.716069.242022-04石河子市番茄熟了番茄制品有
番茄酱533.58278.605900.002022-02限责任公司五家渠尚益国际贸易有限责任
番茄酱490.72271.636255.002022-02公司
根据上表，标的公司向中泰高铁采购7250.71万元的番茄酱，中泰高铁采购价格分别与五家渠尚益、番茄熟了价格差异3.06%、-2.87%，不存在明显差异。
以同期海关出口均价为基准，与标的公司向中泰高铁采购价格的比较如下：
不含税价当月海关出供应商名采购期采购数量采购成本（万与海关出口均格（元/口均价（元/称间（吨）元）价偏差吨）吨）
中泰高铁2022-0413499.737250.715371.015636.50-4.71%
标的公司2022年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差异-4.71%，不存在明显差异。
B.采购生产设备
新粮艳阳天在 2021 年主要从中泰香港采购意大利 CFT S.P.A公司的 1 条番
茄丁加工生产整线、2条番茄丁马口铁灌装线，该采购价格依据三家进口商的报价，在考虑一定利润率、保费等基础上进行定价，具体采购设备和价格情况如下：
序号 货物名称 CIF人民币价格（元）
11条番茄丁加工生产整线9470083.00
2-1-449序号 货物名称 CIF人民币价格（元）
2 1台色选仪 R240 1033917.00
31条番茄丁马口铁灌装封口设备210克5575200.00
4 1条番茄丁马口铁灌装封口设备 3KG 5575200.00
合计21654400.00
标的公司通过中泰香港采购，主要是由于标的公司自身流动资金紧张，通过中泰香港采购能够获取一定账期，有利于缓解标的公司支付压力。中泰香港采购的设备供应商均为 CFT S.P.A 意大利卡泰利食品技术有限公司，该品牌系中泰香港通过议标方式确认设备商，并通过中泰集团审批，选取 CFT S.P.A 主要系该公司能够提供完整工艺支持，是全球领先的番茄设备制造商，拥有充足的生产能力和全套的番茄加工设备，交货期能够满足公司需求。标的公司向中泰香港采购价格依据 CFT S.P.A、Ing.Rossi、Buschetto S.r.l 三家供应商多轮报价，在考虑一定利润率、保费等因素的基础上进行定价，CFT S.P.A 向中泰香港的最终报价为268万欧元，根据同期人民币兑欧元央行汇率中间价，1欧元兑7.8853元人民币，相关生产线的人民币预估值为2113.26万元，中泰香港销售相关设备的毛利率约为2.47%。
标的公司在2021年向新疆艳阳天采购加工设备主要系新疆艳阳天在标的公司成立时用于出资的实物资产及土地使用权在经过评估后超过用以出资的部分。
超额部分已于2021年6月2日经中联资产评估（中联评报字【2021】第1610号），同时，该评估报告已经中泰集团备案，备案编号为（新中泰产权备【2021】
003号）。对于2022年补充入账资产，已于2022年5月20日经中联资产评估（中新评报字【2022】第032号），交易价格具有公允性。
C.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务
新粮艳阳天在报告期内向艳阳天国际贸易采购番茄红素软胶囊、番茄丁，向艳阳天天益采购番茄酱罐头价格主要依照于市场价格，双方进行谈判沟通后确认，标的公司小包装番茄制品2021年及2022年关联销售的基本情况如下：
销售收入销售数量（箱平均单价（元/箱，销售产品销售净含量（吨）（万元）/盒）元/盒）
2023年1-3月2-1-450销售收入销售数量（箱平均单价（元/箱，销售产品销售净含量（吨）（万元）/盒）元/盒）番茄丁礼盒（210g*48罐
3.18107.001.08297.35
/箱）番茄丁礼盒（390g*6罐/
1.30210.000.4961.95
箱）
合计4.48
2022年
番茄红素软胶囊0.4010.00-398.23番茄丁礼盒（210g*48罐
823.4328152.00283.77292.50
/箱）番茄丁礼盒（290g*24罐
0.3024.000.17125.52
/箱）番茄丁礼盒（390g*6罐/
20.873451.008.0860.47
箱）
番茄制品礼盒（4合1）271.3318826.00101.28144.12
合计1116.33---
2021年
番茄制品礼盒（4合1）239.9714425.0077.60166.36番茄丁礼盒（390g*6罐/
0.99160.000.3761.95
箱）
合计240.96--
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
标的公司关联销售的小包装番茄制品主要为番茄丁礼盒（210*48罐/箱）和
番茄制品礼盒（4合1），报告期内产生销售收入分别为823.43万元和511.30万元。
标的公司报告期内销售给无关联第三方的价格情况如下：
销售给无关联第三方销售给关联方销售产品平均单价销售收入（万销售数量（箱平均单价（元/销售数量（元/箱，元）/盒）箱，元/盒）（箱/盒）元/盒）
2023年1-3月
番茄丁礼盒（390g*6罐/箱） - - - 210 61.95
番茄丁礼盒（210g*48罐/箱） 86.50 7583 114.08 107 297.35
番茄丁礼盒（290g*6罐/箱） 3.09 513 60.18 - -
番茄丁礼盒（290g*24罐/箱） 3.15 174 180.91 - -
去皮整番茄礼盒（390g*24罐/箱）-
0.091273.27--
彩罐
去皮整番茄礼盒（290g*24罐/箱） 0.92 50 184.77 - -
2-1-451销售给无关联第三方销售给关联方销售产品平均单价销售收入（万销售数量（箱平均单价（元/销售数量（元/箱，元）/盒）箱，元/盒）（箱/盒）元/盒）
去皮整番茄礼盒（290g*24罐/箱）-
18.99298063.72--
彩罐
番茄丁礼盒（390g*24罐/箱）-彩罐 171.59 23417 73.27 - -
番茄丁礼盒（290g*24罐/箱）-彩罐 933.05 152871 61.03 - -
番茄丁礼盒（2900g*24罐/箱）-彩
88.45980490.21--
罐
2022年
番茄丁礼盒（390g*24罐/箱） 31.71 4977 63.72 - -
番茄丁礼盒（390g*6罐/箱） 5.73 952 60.18 3451 60.47
番茄丁礼盒（210g*48罐/箱） 16.57 1500 110.44 28152 292.50
番茄丁礼盒（290g*24罐/箱） 50.22 8139 61.70 24 125.52
番茄丁礼盒（2900g*6罐/箱） 0.85 100 84.96 - -
去皮整番茄礼盒（290g*24罐/箱） 3.31 520 63.72 - -
番茄制品礼盒（4合1）19.281388138.9318826144.12
合计127.67---
2021年
番茄制品礼盒（4合1）0.4829166.3714425166.36
番茄丁礼盒（390g*6罐/箱） - - - 160 61.95
合计0.48--
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
a.番茄丁礼盒（390*6 罐/箱）、番茄制品礼盒（4 合 1）
由上表可知，标的公司在对关联方销售番茄丁礼盒（390*6罐/箱）、番茄制品礼盒（4合1）与标的公司向非关联客户销售价格不存在明显差异，两种产品与市场零售价格相近，价格具备公允性。
b.番茄丁礼盒（210*48 罐/箱）、番茄丁礼盒（290*24 罐/箱）标的公司小包装番茄制品的关联销售与非关联销售单价差异主要集中于番
茄丁礼盒（210*48罐/箱）和番茄丁礼盒（290*24罐/箱），根据标的公司2022年
10月制定的销售定价体系，具体情况如下：
2-1-452总包客一级客二级客餐饮系参考零售
品名规格户户户统价每罐净
序号产品名称箱规包装元/箱元/箱元/箱元/箱元/箱含量
110.44
1 210g*48罐 200g 彩罐 157.17 191.15 297.35 352.57
白皮罐87.0899.82155.04180.53
2 290g*24罐 290g 61.59
彩罐89.20104.07157.17183.72
番茄丁白皮罐101.95110.44165.66191.15
3 390g*24罐 390g 73.27
彩罐106.19116.81178.41201.77
白皮罐159.29167.26201.77223.01
4 3000g*6罐 2900g 84.96
彩罐167.26175.22212.39238.94
去皮整番白皮罐93.45104.07159.29182.65
5 300g*24罐 290g 63.72
茄彩罐95.58106.19161.42184.78
注：1、以上价格均需先款后货，总包客户、一级客户、二级客户需工厂自提，餐饮系统及零售含运费。
2、总包客户需满足1000吨（净含量）以上要求；一级客户需满足采购500吨（净含量）
以上要求；二级客户需满足采购300吨（净含量）以上要求；餐饮系统客户需满足采购0.5吨以上要求。
3、以上价格为不含税价格。
由上表可知，其差异主要系中泰集团及其子公司为终端零售客户，中泰各子公司的员工福利数量均未超过二级客户300吨的采购数量标准，按照标的公司
2022年产季产品的销售政策属于餐饮及零售市场销售价格。标的公司2022年向
非关联客户销售番茄丁礼盒（210*48罐/箱）和番茄丁礼盒（290*24罐/箱）的销
售对象为上市公司，具体情况如下：
2022年销售给上市公司
销售产品销售收入销售数量平均单价（元合同签订数量（吨）（万元）（箱/盒）/箱，元/盒）番茄丁礼盒（210g*48罐/箱） 16.57 1500.00 110.44 80.64
番茄丁礼盒（290g*24罐/箱） 50.07 8129.00 61.70 1120.56
番茄丁礼盒（390g*24罐/箱） - - - 252.72
番茄丁礼盒（2900g*6罐/箱） 0.85 100.00 84.96 283.62去皮整番茄礼盒（290g*24罐/
3.31520.0063.7224.36
箱）
合计70.801761.90
上市公司向标的公司采购数量已达到总包客户吨数，同时上市公司并非作为终端客户，故标的公司向上市公司销售价格采用总包客户销售价格。
2-1-453综上，标的公司作为生产商，在考虑双方成交量及用途等因素后，其销售价
格差异主要为对贸易商总包客户及餐饮或零售客户的销售价格，具备商业合理性，其销售价格符合标的公司价格销售体系，在对应的投放市场环节上均具备公允性。
c.番茄红素软胶囊
报告期内，标的公司不存在向非关联客户销售番茄红素软胶囊的情况，通过对比市场中其他番茄红素软胶囊的报价，番茄红素胶囊与市场中相关产品在公开可查询平台的具体情况如下：
相关产品含税市场序产品规市场售价来
品牌产品名称产品参数销售价格/价格区备注号格源间
京东旗舰店、
新疆中基牌番 500mg/
中 基 每 100g含番茄 180 元/瓶-298 元/ 上市公司下
1茄红素维生素粒；60注
牌 红素 2.1g 瓶 属销售公司
E软胶囊 粒/瓶销售清单
500mg/
汤 臣 番茄红素维生 每 100g含番茄 148 元/瓶-265 元/
2粒；60天猫旗舰店注
倍健 素 E软胶囊 红素 1.8g 瓶
粒/瓶
500mg/
红帆 R 番茄红 每 100g含番茄 279 元/瓶-320 元/ 京东旗舰店、
3红帆粒；60注
素软胶囊 红素 1.12g 瓶 天猫旗舰店
粒/瓶中粮屯河番茄
500mg/
屯 河 红素沙棘籽油 每 100g含番茄 292 元/瓶-481 元/ 京东旗舰店、
4粒；60注
牌 红花籽油软胶 红素 2.17g 瓶 天猫旗舰店
粒/瓶囊
500mg/
募投项目番茄红素软胶囊产 每 100g含番茄粒；60203.40元/瓶--
品 红素 2.1g
粒/瓶
注：同一产品在不同平台、不同销售渠道及不同时间段的售价不同，价格区间取截至查询日的历史最低售价与最高售价标的公司向关联方销售番茄红素软胶囊的价格具备公允性。
D.采购沫煤
新粮艳阳天在报告期内从中泰发展采购沫煤，交易价格考虑新疆地区市场成交价格信息并参考供煤发热量、水分、灰分等多方面因素，2021年7月至8月动力煤在乌鲁木齐地区的车板价波动较大，价格区间为300元/吨至550元/吨，标的公司当年度采购煤炭的单价为384.76元/吨处于价格波动区间内，具备公允性；2022年2月至今新疆地区煤炭价格整体较为稳定，经查询新疆煤炭交易
2-1-454中心的沫煤现货挂牌交易价为416元/吨，与标的公司2022年度采购单价405.08
元/吨接近，具有公允性。
E.采购运输服务
标的公司在2022年向蓝天物流采购运输及装卸等服务410.59万元，占比
2.44%，其中向蓝天物流采购的运输及装卸服务主要路线为岐峰农场发运至意大
利那不勒斯港，采购金额为329.58万元，占向蓝天物流采购额的80.27%。标的公司主要通过向市场内其他运输服务公司询价比对并参考线路、汇率、发运量、
市场行情等情况后，双方进行谈判沟通后确认价格，该运输路线市场中其他运输服务公司报价情况如下：
序号报价单位收费标准服务内容包含自新疆岐峰农副产品交
1 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 11920美元/2*20GP
易市场上货至陆港联运中信，陆港联运中信短倒至三坪，三坪运输至奎屯站，奎屯站运输
2 新疆橙丰国际物流有限公司 11950美元/2*20GP
至格鲁吉亚波季港全程运费
及口岸报关，换装以及从波季港装船运输至意大利那不勒
3 霍尔果斯骏驿物流有限公司 12000美元/2*20GP
斯港
注：20GP指 20 英尺总柜集装箱
2-1-455同时，深圳中集智慧托盘有限公司对奎屯西至意大利那不勒斯中欧班列包
列路线报价为 11800 美元/2*20HC，对比蓝天物流相似路线的报价，具备公允性。
在考虑到蓝天物流作为新疆地区内中欧班列运营公司以及规模化、运输效
率化、作业规范化等优势的基础上，标的公司向蓝天物流采购运输服务的价格具备公允性。
*关联采购的必要性及合理性
A.番茄酱贸易业务
报告期内，标的公司主要关联采购系向中泰高铁采购番茄酱。
标的公司于2022年向中泰高铁采购番茄酱最终来源为上市公司，因中泰集团2022年对农业板块进行整合，番茄酱相关销售渠道向标的公司集中，中泰高铁无法独立完成该番茄酱销售业务。因此，中泰高铁将该批番茄酱销售与标的公司，由标的公司对外销售。
截至本报告书签署日，中泰高铁已停止番茄酱贸易业务，并已将原有番茄酱库存商品在2022年全部销售至标的公司。
标的公司报告期内与中泰高铁开展的贸易业务为基于当时市场价格判断做
出的理性交易决策，具有必要性及合理性。
B.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务
新粮艳阳天在报告期内向艳阳天国际贸易采购番茄红素软胶囊、番茄丁，向艳阳天天益采购番茄酱罐头，主要系为集团内各子公司员工提供番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，具有必要性及合理性。
C.采购生产设备
标的公司为建设1.5万吨番茄丁精深加工建设项目需采购机器设备，由于标的公司成立不久，资金实力有限，通过中泰香港采购，标的公司可以及时取得机器设备并获得一定账期，有助于缓解标的公司付款压力并推进建设项目实施。同时，该品牌系中泰香港通过议标方式确认设备商，并通过中泰集团审批，选取 CFT
2-1-456S.P.A 主要系该公司能够提供完整工艺支持，是全球领先的番茄设备制造商，拥
有充足的生产能力和全套的番茄加工设备，因此，本次交易具有必要性及合理性。
标的公司在成立初期向新疆艳阳天采购机械生产设备，系标的公司为满足生产线建设及生产经营的需要，在考虑到各方股东约定出资额的情况下，新疆艳阳天以固定资产出资超额部分作为对新粮艳阳天的债权，具有必要性及合理性。
D.采购沫煤
新粮艳阳天在2021年主要从中泰发展采购沫煤，系标的公司为生产环节中提供蒸汽和管道动力，具有必要性及合理性。
E.采购运输服务
新粮艳阳天在2022年主要从蓝天物流采购运输服务，系标的公司需为其客户提供运输服务，具有必要性及合理性。
综上，报告期内新粮艳阳天向关联方采购的商品或服务，均基于自身生产经营需要，具有必要性及合理性。
（2）关联销售
报告期内，新粮艳阳天与其关联方发生的销售类关联交易，主要为番茄酱销售、番茄礼盒作为集团内员工福利销售，新粮艳阳天向集团内各子公司销售番茄礼盒为正常的业务开展，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价主要遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
因此，标的公司的关联销售具有必要性和公允性。
*关联销售情况及定价公允性
报告期内，标的公司主要的关联销售内容、金额及具体定价依据情况如下：
单位：万元主要
销售金销售占主要产品/服关联方定价具体定价方法额比务依据
2023年1-3月关联方销售情况
新疆粮油集团市场在满足集团内制定的员工福利政策条件
0.5412.05%番茄丁
有限责任公司价格下，在市场价格的基础上调整报价2-1-457新疆中泰（集市场在满足集团内制定的员工福利政策条件
团）有限责任1.3029.02%番茄丁价格下，在市场价格的基础上调整报价公司市场在满足集团内制定的员工福利政策条件
王霞2.6559.15%番茄丁价格下，在市场价格的基础上调整报价合计4.48100.00%---
2022年关联方销售情况
番茄酱28%-以海关出口均价为基础，考虑运费、固形新疆粮油集团30%、番茄制市场物含量、产地、生产日期等多方因素后，
885.1543.60%
有限责任公司品礼盒、番价格通过向公司下游客户多方获取报价信息茄丁后制定的价格新疆中泰农业
代理服务、市场以市场零售价格为基础，参考运费、生产发展有限责任824.7340.62%
番茄礼盒价格日期等因素，确定价格公司代理出口服石河子市番茄协定
务、番茄制参考市场报价、市场价格未来变动预期，熟了番茄制品16.010.79%交易
品礼盒、番经双方协商谈判后确定价格有限责任公司价格茄丁番茄制品礼中泰集团各子
盒、番茄丁、市场在满足集团内制定的员工福利政策条件
公司及标的公304.4014.99%
番茄红素软价格下，在市场价格的基础上调整报价司董监高胶囊
合计2030.30100.00%
2021年关联方销售情况
中泰集团各子番茄制品礼市场在满足集团内制定的员工福利政策条件
公司及标的公240.9798.18%
盒、番茄丁价格下，在市场价格的基础上调整报价司董监高
合计240.9798.18%
注：销售金额不含税，占比=销售金额/标的公司向关联方销售总额A.番茄酱产品销售
标的公司向新粮集团销售番茄酱的价格制定过程如下：
标的公司当期销售价格以海关出口均价为基础，考虑运费、固形物含量、产地、生产日期等多方因素后，通过向标的公司下游客户多方获取报价信息后制定的价格，交易价格具备公允性。
B.番茄丁产品销售标的公司向中泰农业提供番茄丁产品的销售价格主要依据于零售端市场价格，在考虑运费及销售规模等因素后确定销售价格，交易价格具备公允性。
2-1-458C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售
报告期内，向中泰集团各子公司及标的公司董监高销售番茄制品礼盒、番茄丁及番茄红素软胶囊，定价及销售过程遵循中泰集团下发的《工会经费管理办法》（新工办【2019】3号）和《关爱员工工作制度》（新中泰工发【2019】39号），交易价格具备公允性。
*关联销售的必要性及合理性
报告期内，新粮艳阳天主要是基于中泰集团内部员工福利需求与关联方发生的销售业务，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，关联销售具有必要性及合理性，具体如下：
A.番茄酱产品销售
交易发生时，新粮集团作为中泰农业全资子公司，参照中泰集团农业板块战略开展公司经营，秉持母公司关于“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，大力拓展新疆农产品、畜牧、粮油的销售渠道，推动中泰集团农业板块产业落地。标的公司于2022年向新粮集团销售999.96万元番茄酱，主要基于新粮集团本身作为中泰集团下属粮油板块管理公司，目前阶段以贸易业务为主，新粮集团采购标的公司番茄酱并完成销售，有助于增强新粮集团贸易业务规模和市场影响力。
B.番茄丁产品销售
新粮艳阳天在2022年向中泰农业销售番茄丁，主要系中泰集团每年均有采购员工福利用品的需求，经中泰集团决定，由中泰农业向标的公司采购番茄丁，相关交易具有必要性及合理性。
C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售新粮艳阳天在报告期内向其标的公司员工和多家中泰集团下属子公司销售
番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，主要为满足集团内员工节假日福利需求，相关交易具有必要性及合理性。
2-1-459综上，报告期内新粮艳阳天主要向关联方销售固形物含量为28%-30%的番
茄酱产品、番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，相关业务均具有必要性及合理性。
3、标的资产向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱及番茄制品的原因
及合理性
（1）向中泰集团销售番茄制品情况
标的资产2022年向新粮集团销售固形物含量为28%-30%的番茄酱，系标的公司自产番茄酱，新粮集团作为中泰农业全资子公司，根据中泰集团农业板块“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，2021年、2022年新粮集团以贸易业务为主，出于扩大业务规模、提升市场影响力的目的，向标的公司采购固形物含量为28%-30%番茄酱。此后，作为交易对方之一，为减少标的公司的关联交易规模，新粮集团已出具减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，前述交易完成后，截至本报告签署日，新粮集团未与标的公司继续发生同类业务。
2023年标的公司向新粮集团销售0.54万元番茄丁主要为产品宣传使用，金额较小。
标的资产向中泰集团及其下属企业销售小包装番茄制品作为员工福利，属于中泰集团内部常见的关联交易类型之一。中泰集团属于新疆地区大型国有企业集团，涉及产业板块较多，其下属部分子公司的产品属于日常消费品（如农产品、水产品、奶制品等），报告期内，这些产品均被作为员工福利向集团内各子公司发放，从而构成集团内关联交易，标的公司的番茄制品也是福利用品之一。
该交易发生的背景主要系中泰集团及其下属企业切实存在采购员工过节福利用
品的需求，而标的公司的产品属于具有新疆地域特色、品质较好、在日常生活中接受度高的农产品，以前年度发放后员工也较为认可。采购标的公司的番茄制品作为员工福利，既实现了关怀员工的目的，又体现了中泰集团作为国有企业对新疆自治区特色农业产业的支持。同时，中泰集团工会下发集团内员工福利采购通知，定价及销售过程严格遵循中泰集团下发的《工会经费管理办法》（新工办【2019】3号）、《关爱员工工作制度》（新中泰工发【2019】39号），中泰集
2-1-460团各个子公司按照价格进行独立采购，由各单位上报的个人员工对福利进行签收。
（2）向中泰集团采购番茄制品情况
标的资产向中泰高铁采购固形物含量为36%-38%的番茄酱，系2021年中泰高铁向上市公司采购的番茄酱。2022年第一季度，由于番茄酱市场价格对比2021年年末出现下滑、以及乌鲁木齐、昌吉等地实施物流管控导致出货困难、中泰集
团2022年对农业板块进行整合等因素的影响，中泰高铁预计难以短期内独自完成该番茄酱销售业务。标的公司具有更多客户资源，因而，双方经协商，中泰高铁向标的公司销售该批番茄酱，由标的公司对外销售。
综上，标的公司向新粮集团销售固形物含量为28%-30%的番茄酱、向中泰集团及其子公司销售小包装番茄制品作为员工福利、向中泰高铁采购固形物含量
为36%-38%的番茄酱用作贸易业务均存在合理的商业逻辑，相关关联交易具备合理性，关联交易价格具备公允性，中泰集团不存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重组前，上市公司的关联交易情况
本次重组前，上市公司2021年、2022年、2023年1-3月的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务
报告期内，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度发生
关联方关联交易内容2021年度发生额发生额额
新疆中泰化学股份有限公司片碱-54.22-
合计-54.22-
2-1-461*出售商品/提供劳务
报告期内，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度发生
关联方关联交易内容2021年度发生额发生额额
石河子宝路食品有限公司大桶番茄酱-2717.00-
合计-2717.00-
（2）关联租赁情况
*本公司作为出租方
单位：万元
2023年1-3月
2022年确认的2021年确认
承租方名称租赁资产种类确认的租赁收租赁收入的租赁收入入
新疆新农现代投资发展有限公司机械设备--791.86
合计--791.86
*本公司作为承租方
单位：万元
2023年确认的2022年确认的2021年确认的
出租方名称租赁资产种类租赁收入租赁费租赁费新疆生产建设兵团第六师
国有资产经营有限责任公房屋建筑物9.7939.1539.15司
合计9.7939.1539.15
（3）关联担保情况
报告期内，上市公司不存在关联担保的相关情形。
（4）关联资金拆借情况
*关联资金拆入
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司14000.002021.7.152023.7.14注1
2-1-462新疆国恒投资发展集团有限公司9500.002018.12.62019.12.5注2
注1：截至2022年3月31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设
兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为91088807.53元，2023年1-3月产
生的利息为1199335.96元，2022年度产生的利息为5552427.09元。
注2：截至2023年3月31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资发展集团有限公司拆借资金余额为95000000.00元，2023年1-3月产生的利息为
1033125.00元，2022年度产生的利息为4132500.00元。
*关联资金拆出
报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。
（5）关联方应收应付款项
*应收股利
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
项目名称账面余账面余账面余坏账准账面余坏账准额额额备额备
新疆亚鑫国际经贸股份有限公司21.4821.4821.4821.4821.4821.48
合计21.4821.4821.4821.4821.4821.48
*应付利息
单位：万元项目名称2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额新疆生产建设兵团第六师国有
124.22186.47141.05
资产经营有限责任公司新疆国恒投资发展集团有限公
2877.452774.142360.89
司
合计3001.672960.612501.94
*其他应付款
单位：万元项目名称2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额新疆生产建设兵团第六师国有
9262.889262.889332.40
资产经营有限责任公司新疆国恒投资发展集团有限公
9500.009500.009500.00
司新疆新农现代投资发展有限公
88.0088.00149.79
司
2-1-463新疆生产建设兵团投资有限责
316.76316.76316.76
任公司
合计19167.6519167.6519298.95
2、本次重组后，上市公司关联交易情况
根据中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2023）
第204003号），本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务
报告期内，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的相关情形如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度发生
关联方关联交易内容2021年度发生额发生额额新疆粮油集团有限责任
福利费、化肥7.0010.99-公司新疆中泰农业发展有限
福利费、原料37.859.52-责任公司
新疆中泰化学股份有限 片碱、OA 服务
-66.12-公司费
合计44.8586.63-
*出售商品/提供劳务
报告期内，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的相关情形如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度发生
关联方关联交易内容2021年度发生额发生额额番茄红素软胶新疆中泰农业发展有限
囊、番茄制品礼-8789.33-责任公司
盒、番茄丁
番茄制品礼盒、
新疆粮油集团有限责任番茄酱28%-
0.54885.150.50
公司30%、番茄礼
盒、番茄丁
新疆中泰化学股份有限番茄制品礼盒、
-18.3710.65公司番茄礼盒
2-1-464石河子宝路食品有限公
大桶番茄酱-2717.00-司
合计0.5412409.8511.15
（2）关联租赁情况
*本公司作为出租方
单位：万元
2023年1-3月
2022年确认的2021年确认
承租方名称租赁资产种类确认的租赁收租赁收入的租赁收入入
新疆新农现代投资发展有限公司机械设备--791.86
合计--791.86
*本公司作为承租方
单位：万元
2023年确认的2022年确认的2021年确认的
出租方名称租赁资产种类租赁收入租赁费租赁费新疆生产建设兵团第六师
国有资产经营有限责任公房屋建筑物9.7939.1539.15司新疆中泰化学股份有限公
房屋建筑物4.5414.57-司
合计14.3253.7239.15
（3）关联担保情况
报告期内，上市公司不存在关联担保的相关情形。
（4）关联资金拆借情况
*关联资金拆入
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司14000.002021.7.152023.7.14注1
新疆国恒投资发展集团有限公司9500.002018.12.62019.12.5注2
新疆粮油集团有限责任公司2000.002021.8.162022.3.31注3
新疆粮油集团有限责任公司2000.002022.4.192022.8.27
新疆粮油集团有限责任公司2200.002022.07.252022.08.26注4
2-1-465李世新50.002021.07.192021.08.07-
注1：截至2022年3月31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设
兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为91088807.53元，2023年1-3月产
生的利息为1199335.96元，2022年度产生的利息为5552427.09元。
注2：截至2023年3月31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资发展集团有限公司拆借资金余额为95000000.00元，2023年1-3月产生的利息为
1033125.00元，2022年度产生的利息为4132500.00元。
注3：截至2022年12月31日，子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司向新疆粮油集团有限责任公司拆借资金余额为0.00元；借款2021年度确认利息支出39.64万元，2022年度本公司确认利息支出111.65万元。
注4：截至2022年12月31日，新疆粮油集团有限责任公司向子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司转账2200万元采购3437吨番茄酱，后出于降低标的公司关联交易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务。子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司占用新疆粮油集团有限责任公司资金需承担13.17万元，新疆粮油集团有限责任公司占用子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司需承担21.90万元。
*关联资金拆出截至报告关联方拆借金额拆出方拨款日还款日书签署日名称（万元）是否结清
新粮艳阳天新粮集团1475.802022.01.272022.2.23是
（5）关联方应收应付款项
*应收账款
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
项目名称账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准额备额备额备
新疆粮油集团有限责任公司0.87-0.27-0.56-
合计0.870.27-0.56-
*应收股利
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
项目名称账面余账面余账面余坏账准账面余坏账准额额额备额备
新疆亚鑫国际经贸股份有限公司21.4821.4821.4821.4821.4821.48
合计21.4821.4821.4821.4821.4821.48
2-1-466*其他应收款
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
项目名称账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准额备额备额备
新疆中泰农业发展有限责任公司--589.68---
新疆粮油集团有限责任公司--124.08---
合计--713.76---
*预付账款
单位：万元
2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
项目名称账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准额备额备额备
新疆威振石化有限公司--1.32-0.50-
合计--1.32-0.50-
*应付账款
单位：万元项目名称2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
新疆中泰化学股份有限公司4.54--
合计4.54--
*应付利息
单位：万元项目名称2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额新疆生产建设兵团第六师国有
124.22186.47141.05
资产经营有限责任公司新疆国恒投资发展集团有限公
2877.452774.142360.89
司
合计3001.672960.612501.94
*其他应付款
单位：万元
2-1-467项目名称2023年3月末余额2022年年末余额2021年年末余额
新疆生产建设兵团第六师国有
9262.889262.889332.40
资产经营有限责任公司新疆国恒投资发展集团有限公
9500.009500.009500.00
司新疆新农现代投资发展有限公
88.0088.00149.79
司新疆生产建设兵团投资有限责
316.76316.76316.76
任公司新疆中泰农业发展有限责任公
29.07--
司
新疆粮油集团有限责任公司--1340.00
合计19196.7219167.6520638.95
（6）关联方代缴社保事项
2021年5月至2021年8月，由于标的公司职能部门员工办公地点位于乌鲁木齐市，与注册地点不同，为保障员工权益，标的公司委托新粮集团为其代缴社会保险及住房公积金，具体情况如下：
关联方资金往来内容代扣代缴期间代缴金额（万元）
新粮集团代缴社保及公积金2021.05-2021.0810.43
（7）关联方代收番茄原料2022年8月，新疆中基红色番茄产业有限公司与中泰农业签订《委托收购销售合同》，约定由中泰农业收购番茄销售给新疆中基红色番茄产业有限公司，销售价格为“收购确认价+13元/吨”，截至2022年末，销售数量17.18万吨，收购鲜番茄金额8756.82万元，服务费223.35万元，合计8980.17万元。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所2-1-468上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本节之“（三）规范关联交易的措施”。
（三）规范关联交易的措施
1、控股股东六师国资公司出具的规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东六师国资公司（含其关联企业）出具了相关承诺，内容如下：
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
2-1-4694.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上
市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
2、交易对方中泰农业、新粮集团出具的规范关联交易的承诺
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上
市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
2-1-4703、交易对方新疆艳阳天出具的规范关联交易的承诺
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上
市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
4、上市公司拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，上述相关措施有助于确保关联交易价格公允，减少和规范关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2-1-471第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月（以及法规允许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2-1-472上述募集配套资金事项能否经中国证监会注册通过尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（四）上市公司短期内无法分红的风险
报告期内，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司的注入将有效改善上市公司的持续经营能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，可能无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易整合风险
本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。但是，上市公司能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
（六）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过10000.00万元，分别用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目、补充上市公司流动资金。
虽然该募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不及预期，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易后上市公司营业收入规模扩大，盈利情况改善。鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、
2-1-473行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，交易完成后，上市公司的每股收益依然可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产评估风险
根据评估结果，标的公司100%股权的评估值为41316.56万元，评估增值
1009.98万元，增值率2.51%。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值，主
要是从资产重置角度体现了资产的公平市场价值。虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（九）关联交易风险
本次交易完成后，中泰农业将成为上市公司5%以上股东，新粮集团与中泰农业为一致行动人，两者合计持有上市公司股份比例为17.22%（不考虑配套募资部分），本次交易完成后，中泰农业和新粮集团将成为上市公司的关联法人，上市公司与中泰农业或新粮集团之间发生的交易构成关联交易，可能导致重组后上市公司关联交易比重组前有所增加。上市公司将尽量减少或规范与关联人之间的关联交易。对于确有必要性和合理性的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投资者注意关联交易相关风险。
（十）客户集中风险
根据上市公司年度报告，2021年、2022年上市公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为99.44%、71.37%；根据标的公司审计报告，标的公司2021年、2022年和2023年1-3月，前五名客户销售额占主营业务销售的比例分别为99.94%、58.55%和83.40%，上市公司和标的公司的前五名客户均存在一定集中性。虽然上市公司以及标的公司与其前五名客户目前保持良好合作关系，但仍然面临未来因同行业竞争、客户自身经营情况变动等原因而减少对标的
2-1-474公司或上市公司产品采购规模的风险，从而对标的公司或上市公司盈利能力产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险截至本报告书签署日，标的公司拟建设4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目，相关手续正在办理过程中。由于相关事项的推进受到设备状态、资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存在不能顺利建成投产并产生收益的风险。
（二）资产相关批复手续不完备导致的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑、未履行租赁备案手续的租赁房产以及尚未竣工验收的生产线。标的公司存在因前述事项导致受到相关主管部门处罚的风险。
（三）新增固定资产投资导致折旧金额增加的风险
标的公司存在正在筹备建设的新的生产线，相关产线相继建成投产后，固定资产折旧金额将随之增加。若相关生产线实际产生的效益不足以抵消折旧的影响，将因折旧金额增加而对标的公司的经营业绩产生不良影响。
（四）标的公司经营管理团队稳定性的风险
标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保
持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。
（五）公司生产经营可能不符合环保要求或地方环保政策的风险2-1-475根据新疆自治区党委自治区人民政府2022年7月26日印发的《关于深入打好污染防治攻坚战的实施方案》：“（十一）着力打好重污染天气消除攻坚战……推进燃气锅炉低氮燃烧改造和65蒸吨/小时及以上燃煤锅炉超低排放改造，到
2024年县级及以上城市建成区基本淘汰35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉，‘乌—昌—石’区域基本淘汰65蒸吨/小时以下燃煤锅炉。”标的公司所在的五家渠市属于上述“乌—昌—石”区域，且标的公司目前在用的两台燃煤锅炉分别为20蒸吨/小时和25蒸吨/小时，属于前述应当在2024年淘汰的锅炉。
根据标的公司于2023年6月16日取得的《排污许可证》所登记信息，标的公司的热力供应单元为两台燃气锅炉，若标的公司继续使用燃煤锅炉，将与排污许可证登记信息不符。
目前标的公司正在实施燃气锅炉更换工作，燃气锅炉相关设备已经到达现场，正在安装调试，根据施工协议以及标的公司判断，相关工作能够在2023年
8月初完成，不影响2023产季正常生产使用燃气锅炉。
虽然标的公司已经启动燃气锅炉更换工作并预计能够在2023产季生产开始
前完成锅炉更换，但依旧存在因更换进度低于预期或地方环保政策改变导致标的公司不符合环保要求的可能，届时标的公司的生产经营将可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）上市公司业绩波动风险
2-1-476上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022年，上市公司采取
有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未来发生业绩波动或亏损的风险。
（三）公司实际控制人股权质押风险
截至本报告书签署日，公司控股股东六师国资公司所持本公司的股份存在质押情况，质押数量5962.19万股，占其所持股份比例为47.79%，占公司总股本比例为7.73%。若公司二级市场股价持续波动，或者六师国资公司无法及时偿还股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。
（四）公司资产权利受限相关风险
截至本报告书签署日，上市公司为进行债务融资，存在将自身房屋建筑物、机器设备、存货等用作抵押的情况，若相关借款到期后，上市公司无法按时偿还或作出其他妥善安排，相关资产将可能被冻结或处置，从而对上市公司生产经营造成不利影响。
（五）市场环境风险
新疆是世界三大番茄产区之一，是番茄及其制品的主要生产和出口基地，但新疆番茄产品附加值比较低，品牌知名度较低，在国际竞争市场逐渐激烈的背景下，将可能受到较大冲击。另外，国际政治关系、出口国（或地区）经济政策变动（如调整贸易保护措施）等因素也可能对我国番茄制品出口业务造成重大影响。
在国际影响之外，低技术壁垒同样可能导致国内番茄酱产能过剩，行业内恶性竞争加剧、产品销售不畅、运营资金压力不断增大，造成公司内外部经营环境恶化，加剧企业市场竞争风险。
（六）原材料和产品价格波动风险
2-1-477上市公司和标的公司生产所需主要原材料为依托于新疆得天独厚的自然条
件下种植的当地番茄。但由于新疆霜冻、冰雹、风沙、大雨等灾害类天气时有发生，再加上部分番茄生产区域不重视轮种倒茬的情况时有发生，会造成土壤酸化、番茄的单产下降。前述因素可能会影响新疆当地番茄供应，进而影响标的公司的采购价格；此外，每到采收季，新疆地区内番茄制酱企业的集中采购和竞争，会增大农户的合同违约风险，从而导致标的公司和上市公司面临原材料价格波动风险。
类似的，受新疆地区和国际市场番茄制品供需情况变动影响，番茄酱等番茄制品价格可能发生较大波动，标的公司和上市公司面临产品价格波动风险。
（七）地区物流风险
上市公司及标的公司的番茄酱、番茄丁的销售主要是靠出口，新疆与八个国家相邻，拥有多个对外开放口岸，但新疆距离内陆发达省份的距离较远，物流基础设施相对薄弱。在运力不足的条件下，随着运输需求和运输量的增加，地区将优先保证重点物资的运输，不能满足疆内货物正常出疆销售，使新疆番茄加工商每年生产的番茄制品不能按签订的合同要求按期发运出疆，影响产品销售。
（八）汇率波动风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响。由于标的公司在经营过程中存在境外销售的情况，境外结算采用美元，而上市公司和标的公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给标的公司和上市公司未来经营业绩带来一定汇兑风险。
（九）贸易业务风险
报告期内，标的公司有从事番茄制品贸易业务，对公司业绩有一定贡献。由于贸易业务市场竞争激烈、利润空间较小，受外部因素的影响更大。后续若客户需求、货物供应、国际关系、进出口有关政策等因素出现不利变化，将可能给标的公司贸易业务带来不利影响。
（十）前瞻性陈述具有不确定性的风险
2-1-478本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（十一）其他不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
2-1-479第十三节其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
报告期内，标的公司向其关联方番茄熟了预付货款685.19万元形成非经营性资金占用，标的公司股东新粮集团未及时向标的公司支付999.96万元货款形成资金占用。截至报告期末，标的公司非经营性资金占用已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用尚未解决的情况。
除以上款项外，截至报告期末，标的公司与交易对方及其关联方不存在其他非经营性资金占用，具体详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”中关于关联资金拆借情况的相关内容。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，无新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司的资产、负债变动情况如下：
单位：万元项目交易前交易后变动比例
资产总额74775.99123148.1564.69%
负债总额63048.4070599.5911.98%
2-1-480资产负债率84.32%57.33%--
根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司资产负债率由84.32%降低至
57.33%，资产规模显著提升，资产负债率有所下降，上市公司的偿债能力有所上升。
本次重组完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展，预计上市公司的资产负债结构将进一步优化，上市公司财务状况得到改善。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在本次交易前12个月内不存在重大购买、出售资产的行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、深交所和中国证监会有关规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，确保本次重组完成后上市公司法人治理机制的运作符合相关规定。
2-1-481六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明
上市公司的利润分配政策为：
“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元人民币）。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2-1-482（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
2-1-483七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月
内至披露重组报告书前一日买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《准则第
26号》等文件的规定，本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请
股票首次停牌日（2022年8月10日）前6个月至重组报告书披露前一日买卖上
市公司股票的情形进行自查，具体情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易首次申请股
票停止交易日前六个月（2022年2月10日）起至《重组报告书（草案）》披露
日前一交易日（2023年3月20日）止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员；
3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4.为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
5.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6.前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（三）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
1、相关主体买卖上市公司股票的情况根据核查对象出具的自查报告及中证登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查对象在自查存在如下买卖股票的情形：
变更
名称身份变更日期变更股数（股）摘要
匡骏2022/10/25-3700.00卖出
2-1-484变更
名称身份变更日期变更股数（股）摘要
2022/10/26-4100.00卖出
2022/11/101100.00买入
2022/11/11-1100.00卖出
2022/11/114000.00买入
2022/11/146900.00买入
2022/11/14-4000.00卖出
中基健康产业股份有限公司前任董事长匡
列文之子；匡列文先生已于年月2022/11/15-6900.00卖出20229
13日向上市公司提交辞职报告，辞职后不2022/12/62600.00买入
再担任上市公司任何职务
2022/12/1214000.00买入
2022/12/1413300.00买入
2022/12/14-16600.00卖出
2022/12/16-13300.00卖出
2022/12/1912000.00买入
2022/12/28-12000.00卖出
2022/7/18-1800.00卖出
2022/11/18-1000.00卖出
冯丹标的公司总经理助理
2022/12/7-2200.00卖出
2023/1/3-2200.00卖出
2022/8/2412900.00买入
高玉琴标的公司财务经理田绍将之配偶
2022/12/9-12900.00卖出
2022/6/155500.00买入
刘玉梅新疆艳阳天董事
2022/6/16-5500.00卖出
2022/5/613400.00买入
2022/5/96600.00买入
2022/5/27-20000.00卖出
2022/6/650000.00买入
沈红新疆艳阳天董事兼总经理2022/6/719600.00买入
2022/6/9100000.00买入
2022/6/10160400.00买入
2022/6/1430000.00买入
2022/7/4-360000.00卖出
单守宾新粮集团副总经理2022/6/1350000.00买入
2-1-485变更
名称身份变更日期变更股数（股）摘要
2022/6/14-60000.00卖出
2022/6/1740000.00买入
2022/7/13-40000.00卖出
2022/2/215400.00买入
2022/6/179100.00买入
李红梅新粮集团副总经理单守宾之配偶
2022/6/207500.00买入
2022/8/1-22000.00卖出
周芃翰新粮集团总经理2022/7/14107900.00买入
2022/7/814100.00买入
吴燕新粮集团总经理周芃翰之配偶2022/8/24-7000.00卖出
2023/2/14-7100.00卖出
2022/4/272700.00买入
2022/5/17-4700.00卖出
2022/6/23-2000.00卖出
刘润娟中泰农业监事2022/7/11900.00买入
2022/8/33900.00买入
2022/10/20-3900.00卖出
2023/1/11-2900.00卖出
中泰农业党委副书记、新粮集团监事会主2022/2/11-12400.00卖出罗学甫席张晓莉之配偶
2022/8/2434100.00买入
中泰农业副总经理，新粮集团副总经理阿维妮拉·阿吉2022/8/2615319.00买入
布都萨拉木·玉素普之配偶中泰农业副总经理乔飞之配偶
颜芳2022/7/1490000.00买入
2022/5/247600.00买入
2022/5/2610500.00买入
2022/5/312000.00买入
2022/6/12000.00买入
新疆中泰（集团）有限责任公司财务管理2022/6/23000.00买入丁强部副总经理陈霞之配偶
2022/6/8-11000.00卖出
2022/6/1510900.00买入
2022/6/169000.00买入
2022/6/171000.00买入
2022/6/245000.00买入
2-1-486变更
名称身份变更日期变更股数（股）摘要
2022/6/2910000.00买入
2022/7/410000.00买入
2022/7/133400.00买入
2022/7/156600.00买入
2022/7/18-6000.00卖出
2022/7/2512000.00买入
2022/7/26-12000.00卖出
2022/7/2810000.00买入
2022/8/5-10000.00卖出
2022/8/2416000.00买入
2022/8/26-10000.00卖出
2022/8/29-70000.00卖出
新疆中泰（集团）有限责任公司财务管理2022/5/1118000.00买入蒋林部主任林鹏之配偶
2022/5/18-18000.00卖出
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023/1/31100.00买入张继光项目经理张鹿之父亲
2023/2/2-100.00卖出
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
2、相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
（1）针对本人买卖上市公司股票事宜，张继光、高玉琴、刘玉梅、李红梅、单守宾、吴燕、刘润娟、罗学甫、维妮拉·阿吉、颜芳、丁强、蒋林和匡骏出具
了如下书面声明与承诺：
“1、除中基健康公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
2-1-4873、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（2）针对本人买卖上市公司股票事宜，冯丹、沈红、周芃翰出具了如下书
面声明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（3）针对直系亲属买卖上市公司股票事宜，张鹿、田绍将、单守宾、周芃
翰、张晓莉、阿布都萨拉木·玉素普、乔飞、陈霞、林鹏、匡列文出具了如下
书面声明与承诺：
2-1-488“1、本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属在自查期间买卖中基健康股票的行为，系其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人直系亲属的股票交易行为属偶然、独立
和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人及本人直系亲属将不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人直系亲属买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构
以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（四）独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上市公司重大资产重组项目交易进
程备忘录、上市公司、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关
内幕信息知情人出具的关于其和/或其直系亲属买卖股票的陈述和承诺及访谈记录。经核查，本次交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成实质障碍。
除独立财务顾问专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖中基健康股票的情况。
2-1-489八、公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自2022年8月10日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、证监会农业行业指数的累计涨跌幅如下：
停牌前第21个交易日停牌前最后一个交易日项目涨跌幅
（2022年7月11日）（2022年8月9日）公司股票收盘价（元）2.902.80-3.45%
399001.SZ 深证成指 12617.23 12331.09 -2.27%
申万农产品加工指数（801012.SI） 2738.64 2616.49 -4.46%
剔除大盘因素影响后涨跌幅-1.18%
剔除同行业板块影响后涨跌幅1.01%
公司股价在上述期间内下跌幅度为3.45%，剔除深证成指下跌2.27%因素后，下跌幅度为1.18%；剔除证监会农业行业指数下跌4.46%因素后，上涨幅度为
1.01%。
综上，公司股价在本次交易前20个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过20%。
九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2-1-490十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策及审批程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
2-1-491上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。同时，上市公司独立董事已对本次交易发表独立意见。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日
12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则
交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办
理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金部分
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
2-1-492十一、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关核查事
项2023年3月17日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务指南第
7号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构应当就特定事项进行核查，填写《审核要点》表并发表核查意见，相关工作将在上市公司召开有关本次交易的股东大会之前完成并做信息披露。
十二、对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复上市公司于2023年3月2日收到深圳证券交易所出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”），要求上市公司就相关问题做出书面说明。2023年4月
13日，上市公司披露了《关于2022年年报问询函的回复》，其中提及上市公司
2022年第四季度产品实际销售情况与本次重组延期发出股东大会通知是否存在
矛盾的问题，上市公司结合收入确认政策、2022年四季度实际销售情况，本次交易申请延期发出股东大会通知的原因等因素对该问题作出回复，具体内容详见上市公司2023年4月14日披露的《关于2022年年报问询函的回复公告》。
十三、对深圳证券交易所《重组问询函》的回复2023年4月3日，上市公司收到深圳证券交易所发出的《深圳证券交易所关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第4号）（“问询函”），上市公司和中介机构根据问询函的要求，开展了相关核查工作，出具了相关书面回复。
问询函要求补充披露的信息在已经在本报书中做了补充披露，关于问询函回复的全文，请参见上市公司披露的相关公告。
2-1-493十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕
130007号）补充披露的内容2023年5月24日，上市公司收到深圳证券交易所发出的《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（并购重组问询函〔2023〕第4号）（“审核问询函”），上市公司和中介机构根据审核问询函的要求，开展了相关核查工作，出具了相关书面回复。
关于本次回复全文，请参见上市公司披露的相关公告，关于其中要求补充披露的内容，上市公司根据相关信息与本报告书原有章节内容的关联度，优先在相应位置插入补充披露信息，剩余部分统一在此处披露如下：
（一）结合标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主
要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力；
1、标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式
报告期内，标的公司自产业务和贸易业务的毛利率水平如下表所示：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
主营业务毛利率14.95%18.39%4.49%
其中：自产大桶番茄酱20.90%18.86%3.85%
小包装番茄制品29.88%63.12%43.76%
大桶番茄酱贸易-全额法4.98%6.16%-1.79%
大桶番茄酱贸易-净额法-100.00%-
代理服务-100.00%100.00%
其他业务毛利率100.00%60.45%100.00%
综合毛利率14.96%18.60%4.96%
2-1-494标的公司的综合毛利率主要受自产大桶番茄酱业务、自产小包装番茄制品
业务以及番茄酱贸易业务等项目的影响：
（1）受番茄酱市场价格上涨以及产能利用率变动因素的影响，标的公司自产大桶番茄酱的毛利率呈现上升趋势；
（2）对于小包装番茄制品，随着产量增加，由于产能利用率上升，产品成本降低，但由于产量增加，产品的客户群体逐步从员工、终端企业等终端客户转为中间商客户，其销售价格较终端客户降低，从而导致毛利率在2023年第一季度降低。
（3）标的公司的番茄酱贸易业务的毛利率通常较低，约为5%左右。部分贸易业务标的公司按净额法核算。
报告期内，标的公司主要客户取得方式如下：
新粮艳阳天与
序是否为主要销售/服务销售收入占主营业务客户名称其建立合作关
号关联方内容（万元）收入比例系的方式
2023年1-3月
新疆东凯物流展
1否番茄酱自行开发2465.8124.27%
贸有限公司
番茄家族（西安）
2食品有限责任公否番茄酱自行开发2090.1820.57%
司东莞永益食品有承接新疆艳阳
3否番茄酱1485.8014.63%
限公司天客户新疆中基健康销
4否番茄丁自行开发1294.2912.74%
售有限公司
俄罗斯《普瑞米》承接新疆艳阳
5否番茄酱1136.5611.19%
有限责任公司天客户
合计8472.6483.40%
2022年度
柳为民、章兰共同控制的企业2019.0714.22%
新疆和润供应链番茄酱，代理服否1995.2214.06%管理有限公司务承接新疆艳阳
1新疆红九什番茄
否代理服务天客户14.120.10%制品有限公司塔城丰果番茄制
否代理服务9.730.07%品有限公司
中泰集团及其下属企业2000.3414.09%新疆粮油集团有
2是番茄酱，番茄丁885.156.24%限责任公司自行开发
新疆中泰农业发番茄丁，番茄制是823.835.80%展有限责任公司品礼盒
2-1-495新粮艳阳天与
序是否为主要销售/服务销售收入占主营业务客户名称其建立合作关
号关联方内容（万元）收入比例系的方式番茄丁，番茄制其他企业是品礼盒，番茄红291.362.05%素
3 CEC 否 番茄酱 自行开发 1483.14 10.45%
新疆嘉德腾盛国承接新疆艳阳
4否番茄酱1455.5310.25%
际贸易有限公司天客户承接新疆艳阳
5 CMDO 否 番茄酱 1353.38 9.53%
天客户
合计8311.4558.55%
2021年度
俄罗斯《普瑞米》承接新疆艳阳
1否番茄酱1260.0349.52%
有限责任公司天客户东莞市永益食品承接新疆艳阳
2否番茄酱851.1933.45%
有限公司天客户
中泰集团及其下属企业239.869.43%新疆中泰矿冶有番茄制品礼盒（4是50.741.99%限公司合1）3新疆中泰化学托番茄制品礼盒（4自行开发克逊能化有限公是41.061.61%
合1）司番茄制品礼盒（4其他企业是148.065.82%
合1）新疆新发展贸易承接新疆艳阳
4否番茄酱190.177.47%
有限责任公司天客户塔城丰果番茄制承接新疆艳阳
5否代理服务1.750.07%
品有限公司天客户
合计2543.0199.94%由上表可见，2021年前五大客户中4家自新疆艳阳天（即标的公司股东及本次交易对手方之一）承接而来，占主营业务收入的比例为90.51%，1家由标的公司自行开发，占比为9.43%。2022年前五大客户中3家自新疆艳阳天承接而来，占主营业务收入的比例为34.00%，2家由标的公司自行开发，占比为24.54%。
2023年1-3月前五大客户中2家自新疆艳阳天承接而来，占主营业务收入的比
例为25.82%，3家由标的公司自行开发，占比为57.58%，报告期内标的公司自行开发客户比例持续上升。
2、标的公司产能利用率情况
报告期内，标的公司在产生产线具体产能利用率情况如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-3月番茄制品----
2-1-496项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
番茄酱18500.009450.0151.08%
2022年度番茄制品番茄丁2073.12
15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
番茄酱18500.006581.5235.58%
2021年度番茄制品
番茄丁15000.0038.940.26%
注1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
注2：2023年1-3月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
（1）番茄丁生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司从事的番茄丁贸易业务规模较小，2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产调试阶段，因此相关产能利用率显著较低；2022年度生产季内，番茄丁生产线再次调试，产量较2021年度增加较多，并在调试后将除杀菌釜以外的设备转为固定资产，因此，2022年度番茄丁生产线的产能利用率较2021年度明显提升，但产能依旧未能充分释放。
2023年度，预计随着杀菌釜设备调试完成，当年番茄丁生产线的产能利用率将进一步上升。
（2）番茄酱生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率绝对值较低，主要原因为可行性研究报告以较理想的生产条件为前提确定产能，导致与实际产能差异较大。
根据可行性研究报告，标的公司两条番茄酱生产线每年度生产天数稳定在
50-60天，每天生产番茄酱350.00吨。根据标的公司2021产季和2022产季实
际生产情况，标的公司连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为241.77吨，仅为可研报告单日设计产能的69.08%。
导致实际产量低于设计产能的主要原因是实际生产条件与理想生产条件之间的差异。标的公司的番茄酱生产线为开放式生产线，线性生产流程中的多个环节还需要人工介入，整条生产线的生产能力受多个环节生产效率的影响，实际影响生产效率的环节和因素较多，与假设的理想情况不同。例如：由于天气、杂物残留情况等因素影响，在低风险处理区域中进行的流动磁选、除草、提升等环节
2-1-497在实际生产中无法做到整个产季中的每一天都按最大设计生产能力运行；后续
的选果工序由人工实施，也无法做到持续24小时满负荷运行。
因此，根据2021年和2022年度实际生产情况，在现有生产流程、工艺未发生重大变动的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率上限约为可研报告设计产能的70.00%左右。在实际生产过程中，由于原料供应、天气变动、设备运转状态、人员数量和工作效率等多重因素影响，标的公司产能利用率进一步提升的难度较大。
3、标的公司是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况以及报告期
内发展贸易业务的原因
报告期内，标的公司不存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情形，标的公司自身产能利用率绝对值较低的情形下依旧从事贸易业务具有合理性，具体分析如下：
（1）标的公司自行开发或自其股东处承继较多客户资源，虽然经过2021年
度成立后的生产及调试，2022年度标的公司番茄酱和番茄丁生产线的产能利用率均已大幅提升，但仍无法满足下游客户的全部需求，标的公司开展贸易业务，有助于维护客户关系，同时获取利润。
（2）报告期内，标的公司的自产番茄酱均能顺利完成销售，不存在滞销情形；根据标的公司2021年度和2022年度的实际生产情况判断，目前标的公司番茄酱生产线的产能利用率进一步提升的难度较大，自产番茄酱的产量难以继续大幅提升。
（3）标的公司的贸易业务涉及的主要产品是固形物含量为36%-38%的大桶番茄酱，该产品与标的公司自产的28%-30%的大桶番茄酱生产流程相似，标的公司也拥有36%-38%番茄酱的生产能力。
综上，标的公司不存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，标的公司发展贸易业务的主要原因是自身掌握客户需求，通过贸易业务能够维护客户关系同时获取利润。
2-1-498（二）结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限
责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、技术和
客户来源等情况，对标的资产业务独立性分析
1、标的资产无偿使用情况，标的公司是否具备业务独立性
（1）标的公司被授权商标基本情况
截至本报告书签署日，标的公司未拥有注册商标，但存在2项被授权使用的商标，具体如下：
序注册人国际商标授权日期授权用途号（授权人）分类
1用于新粮艳阳天
新疆和静中泰农
30
2023/01/01-2022年和2023年
牧产业开发有限
2公司29
2024/12/31生产的番茄制品的
包装物使用
上述商标的注册人为标的公司股东中泰农业的全资子公司，由于标的公司成立时间较短，为尽快开展业务并与股东形成协同效应，因此该公司无偿授权标的公司使用上述商标。
（2）授权商标的持续性和本次交易完成后，标的公司使用商标的安排新疆和静中泰农牧产业开发有限公司自2022年以来持续授权标的公司使用
“中泰优优田”商标，截至本报告签署日，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司已授权标的公司在2022产季和2023产季使用“中泰优优田”的商标，授权终止日期变更为2024年12月31日，授权使用商标具有稳定性和持续性。
本次重组完成后，标的公司预计将会使用上市公司的相关商标，基于标的公司已经建立的客户信任关系，稳定的产品品质，以及上市公司商标在行业内的知名度，预计重组完成后更换商标事项不会对标的公司产品销售造成重大不利影响。
综上，结合“中泰优优田”商标的授权期限、本次交易进度和标的公司后续使用商标的计划，标的资产具备业务独立性，其生产经营对关联方不存在重大依赖，本次交易不会对标的资产开展业务造成重大不利影响。
2-1-4992、标的资产主要产品、技术和客户来源情况，标的公司是否具备业务独立
性
（1）从标的公司产品角度分析是否具备独立性
标的公司主营业务为从事番茄制品生产及销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。
大桶番茄酱为充分竞争产品，从客户角度，产品本身质量指标、供应稳定性、价格等因素的重要性高于商标因素。标的公司小包装番茄制品目前主要面对终端用户，主要客户有东莞永益、中泰集团等，相关交易的成立主要基于标的公司产品本身品质或技术指标能够满足购买方的需求，而非基于产品所使用商标。本次交易完成后，标的公司主要产品的质量指标、供应稳定性、价格等将不会因为本次交易而受到影响。因此，从产品角度分析，标的公司具备业务独立性，使用股东商标不表明标的公司的生产经营对关联方存在重大依赖。
（2）从标的公司主要产线及技术角度分析是否具备独立性
标的公司在现有两条合计产能18500吨/年的番茄酱生产线和一条产能
15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，其中产能18500吨/年的番茄酱生
产线来自于新疆艳阳天的实物出资，15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线为标的公司自行投资建设，具体情况如下：
*产能18500吨/年的番茄酱生产线
产能18500吨/年的番茄酱生产线及其主要设备系新疆艳阳天在标的公司
成立时用于出资的实物资产，其中，超过出资额部分设备已分别于2021年6月2日、2022年5月20日经中联资产评估（中联评报字[2021]第1610号、中新评报字[2022]第032号）入账。截至本报告签署日，上述资产权属均已转至标的公司，设备已交付至标的公司使用。
*15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线
标的公司为建设1.5万吨番茄丁精深加工建设项目于2021年向中泰香港采
购机器设备，资产权属转至标的公司，设备已交付至标的公司使用。
2-1-500*主要专利技术
企业申报的专利权共2项，专利权人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，专利权登记情况如下：
序号专利权人专利类别名称专利号取得日期一种适用于食品领域的新疆新粮艳阳天番茄
1 实用新型 带有除尘功能的打包设 CN202220208196.3 2022/8/30
股份有限公司备新疆新粮艳阳天番茄
2 发明专利 一种西红柿切割装置 CN202011030368.4 2022/8/30
股份有限公司
上述专利均与标的公司主营业务密切相关，是对标的公司番茄酱和番茄丁生产工艺和设备的发明创新，标的公司已获取上述专利所有权。
综上，标的公司番茄酱相关生产设备和技术均承接自新疆艳阳天，番茄丁生产线为标的公司设立后投资新建的项目。标的公司独立拥有生产所需的全部设备设施、技术以及土地，从生产技术角度，标的公司具备独立性。
（3）从标的公司主要业务来源角度分析是否具备独立性
由于标的公司属于新疆艳阳天实物出资、中泰集团下属企业货币出资设立的企业，标的公司承接了新疆艳阳天的客户资源，并在公司成立后，自行开发了新客户。标的公司报告期内前五大客户的情况，具体详见“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕130007号）补充披露的内容”之“（一）结合标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务
的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力”。
无论客户是否为标的公司自行开发，标的公司均为相关交易的决策和实施主体，标的公司具备完善的组织机构和人员配置，相关交易的业务洽谈、合同签署、产品供应和售后服务等事项均由标的公司自身独立完成。标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务具有独立性，标的公司在产品、技术、业务来源等方面与关联方相互独立，其生产经营不存在对关联方有重大依赖的情形，本次交易不会对标的业务产生重大不利影响。
2-1-501（三）除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产不存
在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形，报告期内，除商标许可外，标的资产与标的资产股东及其关联方在资产、技术、产供销等环节涉及的关联交易情况如下：
1、标的资产与标的资产股东及其关联方在资产、技术方面涉及的关联交易
情况
（1）房屋租赁
报告期内，标的资产与关联方中泰化学存在少量房屋租赁的情况，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-3月
承租方名称租赁资产种类2022年度2021年度确认的租赁费
新疆中泰化学股份有限公司房屋建筑物4.5414.57-
合计4.5414.57-
报告期内的上述租赁合同主要内容为办公室租赁，其主要内容为：中泰化学将位于乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技研发楼14楼1415及
15楼部分办公室租赁给标的公司用于办公用途。
截至本重组报告书出具日，标的资产向标的资产股东及其关联方租赁内容主要为办公经营场所，而非生产场所，不会对标的公司生产经营独立性造成重大不利影响。同时，报告期内关联租赁的费用占当期营业成本的比例为0.00%、0.13%和0.05%，占比较低，对标的公司财务状况影响较小。
（2）生产线及技术来源
标的公司拥有生产有关设备、技术、土地等的完整权属，不存在与股东及其关联方混同未能分开的情形，具体详见“第十三节其他重要事项”之“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕130007号）补充披露的内容”
之“（二）结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、技术和客户来源等情况，对标的
2-1-502资产业务独立性分析”之“2、标的资产主要产品、技术和客户来源情况，标的公司是否具备业务独立性”之“（2）从标的公司主要产线及技术角度分析是否具备独立性”。
2、标的资产人员在产供销环节与关联方人员独立
标的公司除财务总监之外的其他高级管理人员未在标的公司的控股股东及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在标的公司的控股股东及其控制的其他企业领薪。
标的公司的财务总监蒙胜利同时任标的公司间接控股股东中泰集团下属企
业中泰农业（标的公司直接控股股东）和新粮集团的财务总监。截至本报告书签署日，中泰集团已出具承诺文件，承诺如下：
“鉴于本次交易完成后，新粮艳阳天将成为中基健康全资子公司，为有效保证新粮艳阳天的人员独立性，本公司承诺在本次交易完成后30日内，按照国有资产监督管理和上市公司规范治理的要求，规范新粮艳阳天财务总监的任职/兼职情况”。
除财务总监外，标的公司的财务人员在任职期间均未在标的公司股东及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在标的公司股东及其关联方中领取薪酬。
3、标的资产机构在产供销环节与关联方独立
标的公司已建立股东大会、董事会、监事会，具备相对完善的法人治理结构，此外，标的公司已设立供销部、安全生产部、财务资产部、党政人力部等职能部门，独立行使经营管理职权，与标的资产股东及其关联方未有机构混同的情形。
综上，标的资产不存在同标的资产股东及其关联方在其他资产、技术、产供销环节存在未能分开或公用的情形，标的资产与标的资产股东及其关联方在业务、资产、财务、机构、人员方面保持独立。
（四）商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否构成重大不利影响2-1-503本次重组完成前，标的公司根据新疆和静中泰农牧产业开发有限公司（“和静农牧”）的授权无偿使用其所拥有的“中泰优优田”商标，存在商标的所有权和使用权分离情形，但该等情形不会对标的公司资产完整性和独立性构成重大不利影响，主要原因是：
根据报告期内实际情况，标的公司能够持续使用“中泰优优田”的商标，该商标的使用具有稳定性。截止本报告书签署日，和静农牧已经授权标的公司2022和2023产季的产品继续使用该商标，授权期限到2024年12月31日结束，这一授权能够保证标的公司2022和2023产季的产品正常销售，预计到2024年12月31日前，标的公司2022和2023产季的产品均能完成销售，标的公司使用被授权的商标不会对其资产完整和独立性产生重大不利影响。
在上述授权期限到期前，若本次交易已经实施完成，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时标的公司将使用上市公司的有关商标，“中泰优优田”商标的所有权和使用权分离情形也不会对重组完成后标的公司的资产完整性和独立性造成重大不利影响。
（五）本次交易未导致上市公司控股股东变化的原因
1、本次交易完成前后上市公司的股权结构根据中证登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2023年3月31日，上市公司总股本为771283579股。按照本次交易标的资产交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构的变化情况如下：
本次交易前本次交易后序号股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
1六师国资公司12476922316.18%12476922313.05%
2国恒投资公司10000000012.97%10000000010.46%
3中泰农业--13595743114.23%
4新粮集团--286099752.99%
5新疆艳阳天--198815082.08%
6新疆生产建设兵团投资有限责任公司501035966.50%501035965.24%
2-1-504本次交易前本次交易后
序号股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
7其他股东49641076064.35%49641076051.94%
合计771283579100.00%955732493100.00%
注：上市公司其他股东系指除持股5%及以上股东以外的其他股东。
2、六师国资公司与国恒投资公司一致行动关系认定的分析（1）六师国资公司与国恒投资公司为同一控制下的企业，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
本次交易前，上市公司披露的控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委。根据六师国资公司、国恒投资公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书签署日，六师国资公司、国恒投资公司的股权结构及表决权行使相关规定如下：
*六师国资公司
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1六师国资委191594.7089.69
2中国农发重点建设基金有限公司15500.007.26
3新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会6533.303.06
合计213628.00100.00
根据《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司章程》，六师国资公司的股东按照认缴出资比例行使表决权，且该章程中未约定需要全体股东一致同意方可实行的事项；六师国资公司设董事会，成员5人，其中4名董事由六师国资委委派，1名董事由职工选举产生。
*国恒投资公司认缴出资实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）比例（万元）
（%）
1六师国资委28067.1765.2615197.17
2中国农发重点建设基金有限公司11825.0027.4911825.00
3新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会3118.577.251688.75
2-1-505认缴出资
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）比例（万元）
（%）
合计43010.74100.0028710.92
根据《新疆国恒投资发展集团有限公司章程》，国恒投资公司的股东按照实缴出资比例行使表决权，且该章程中未约定需要全体股东一致同意方可实行的事项；国恒投资公司设董事会，成员5人，由六师国资委委派4人，由职工代表大会选举1名职工董事。
如上所示，六师国资委分别持有六师国资公司及国恒投资公司股东会的1/2以上表决权，且可以控制六师国资公司及国恒投资公司董事会多数席位，故六师国资委均为前述两家公司的控股股东。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；……”。因此，六师国资公司和国恒投资公司均为六师国资委控制的公司，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的情形，构成一致行动人。
（2）在上市公司决策中，六师国资公司与国恒投资公司在事实上保持了一致行动
根据上市公司的公告文件以及上市公司最近三年历次股东大会签到册、表
决票等文件，最近三年，六师国资公司和国恒投资公司在上市公司历次股东大会上对相关议案的表决结果均一致。
此外，六师国资公司和国恒投资公司在上市公司经营的重大事项中亦保持一致，例如：（1）在表决权委托给上海千琥医药科技有限公司及后续终止表决权委托事项中，六师国资公司和国恒投资公司作为上市公司彼时第一和第二大股东，均与上海千琥医药科技有限公司就表决权委托事宜签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协议》，就终止表决权委托事宜签署了《终止协议》；（2）在本次重大资产重组过程中，六师国资公司和国恒投资公司作为上市公司第一和第二大股东，均与中泰集团签署了《战略合作框架协议》。
2-1-506（3）六师国资委已出具《关于一致行动情况的说明》
2023年6月12日，六师国资委出具《关于一致行动情况的说明》，确认：
“新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司和新疆国恒投资发展集团有限公司均为本委控制的企业，二者在作为中基健康产业股份有限公司的股东期间，就该公司重大事项均保持一致行动，就相关事项的表决均保持一致，意见不一致时以新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司意见为准”。
因此，六师国资公司与国恒投资公司无论在法规层面还是在事实层面均构成一致行动，且六师国资公司与国恒投资公司的控股股东六师国资委已出具《关于一致行动情况的说明》，六师国资公司为上市公司的控股股东，六师国资公司和国恒投资公司为一致行动人。
3、本次交易未导致上市公司控股股东、控制权变化的原因分析
根据上市公司公开披露的信息，本次交易前，六师国资公司为上市公司的控股股东，国恒投资公司为六师国资公司的一致行动人，二者均为六师国资委控制的企业，故六师国资委为上市公司的实际控制人。
（1）本次交易完成后，中泰农业及其一致行动人无法对上市公司的股东大会形成有效控制
本次交易完成后，虽然仅以单一股东持股比例来看，中泰农业为上市公司的
第一大股东，但中泰农业单一持股比例以及中泰农业及其一致行动人的合计持股比例仍低于上市公司现有控股股东六师国资公司及其一致行动人合计持有的
23.52%的股权比例，二者相差6.3%。因此，中泰农业及其一致行动人在本次交易完成后仍不是上市公司的控股股东。此外，经核查本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，该等协议未针对本次交易完成后各方股东表决权的行使做特殊安排。
因此，中泰农业及其一致行动人在本次交易完成后，无法对上市公司的股东大会形成有效控制。
2-1-507（2）六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司所享有的表决权对上市公司
股东大会的决议具有重大影响
《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据现行有效的《中基健康产业股份有限公司章程》，其中第79条规定，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”与本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，未针对本次交易完成后各方股东表决权的行使做特殊安排。
虽然六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司合计所享有的表决权低于
50%，无法绝对控制股东大会决议的表决结果，但六师国资公司及其一致行动人
国恒投资公司合计持股比例为23.52%，持股比例高于次之的中泰农业及其一致行动人新粮集团或上市公司的其他股东，且持股比例相差较大。因此，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司的股东大会决议足以产生重大影响。
（3）六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司董事会成员的构成及决议的形成具有重大影响
根据上市公司的公告文件、董事推荐文件，截至2023年3月31日，上市公司现任董事会共9名成员，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中4名非独立董事由六师国资公司推荐，1名非独立董事由国恒投资公司推荐，六师国资公司及其一致行动人国恒投资推荐的董事占上市公司非独立董事席位的5/6，足以对上市公司董事会成员的构成形成重大影响。根据现行有效的《中基健康产业股份有限公司章程》，其中第132条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中涉及公司对外
2-1-508提供担保、公司增加或减少注册资本、公司合并、公司章程修改等事项须经全体董事三分之二以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”根据本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，其中均未有针对本次交易完成后董事提名或董事表决权的行使做特殊安排。
因此，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司董事会成员的构成具有重大影响，进而对董事会决议的形成具有重大影响。
（4）中泰农业及其一致行动人新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》2023年3月17日，中泰农业及其一致行动人新粮集团分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：除中泰农业与新粮集团同受中泰集团控制构成一致行动人外，“本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排”，“本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内：（1）不会通过直接或间接增持上市
公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权；（2）不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。”因此，本次交易完成后，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司，均为六师国资委控制的企业，二者合计持股比例高于中泰农业及其一致行动人新粮集团或上市公司的其他股东，持股比例相差较大，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司的股东大会决议、董事会成员的构成及决议的形成均足以产生重大影响，且中泰农业及其一致行动人新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，故本次交易未导致上市公司控股股东、控制权变化。
综上所述，六师国资公司及国恒投资公司具备一致行动关系；本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国资委，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2-1-509（六）标的资产其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，以及标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况
1、标的公司其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
根据标的公司的说明、标的公司提供的建设项目相关资料，截至报告书出具日，除年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目外，标的公司其他生产线涉及的已建、在建或拟建项目节能审查情况如下：
序项目类立项项目名称节能审查情况号型时间《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和新建日处理番2009已建项改革委员会令第6号）于2010年11月生效后方明确要求单
1茄3000吨番年4
目独办理节能审查，该项目于2009年即开工建设，故无需单独茄酱厂月办理节能审查意见。
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》（国家发展和改革委员会令第44号）第六条，“年综合能源消费量不满
1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资
2022番茄酱生产线已建项产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行
2年10技术改造项目目业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应月按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。该项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，故无需进行节能审查。
年产4万吨番茄制品（蕃茄2022该项目已经取得《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年产丁、番茄碎、在建项
3年104万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎去皮整番茄、番茄汁）生产
去皮整番茄、目月线项目节能报告的审查意见》（师发改发[2023]39号）番茄汁）生产线项目在建项番茄生物制品2022
目（募
4科技研发生产年10正在办理中
投项线建设项目月
目）
2-1-510此外，标的公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目已于2023年6月6日取得了第六师发展和改革委员会出具的节能验收意见（师发改发〔2023〕241号），明确该项目满负荷生产后的综合能耗当量值满足节能审查意见要求。
2、标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源
消耗量（以标准煤为单位）
（1）标的资产的主要能源资源消耗情况
标的公司生产项目消耗的主要能源品种包括电力、水力（新水）和煤炭。报告期内标的资产的主要能源资源消耗情况如下：
项目2022年度2021年度电力（千瓦时）4681953.003110179.00
折标煤（吨标准煤）575.41382.24水力（新水）（吨）313600.00264766.00
折标煤（吨标准煤）80.6368.07煤炭（吨）4259.003026.75
折标煤（吨标准煤）3067.922162.01
综合能源消耗量（吨标准煤）3723.962612.32
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），消耗的能源折算标准煤的系数为：1千瓦时电=0.1229千克标准煤；1吨新水=0.2571千克标准煤；1千克煤炭=0.7143千克标准煤。
根据《中华人民共和国节约能源法（2016修正）》《重点用能单位节能管理
办法（2018）》的规定，重点用能单位是指年综合能源消费量10000吨标准煤
及以上的用能单位，或国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5000吨及以上不满10000吨标准煤的用能单位。根据《新疆维吾尔自治区实施办法》的规定，新疆维吾尔自治区重点用能单位是指自治区节能行政主管部门指定的年综合能源消费总量5000吨以上不满10000吨标准煤的用能单位。根据上表，标的公司年综合能源消耗量低于5000吨，不属于重点用能单位。
2-1-511（2）在建、拟建项目的年综合能源消耗量根据《关于新疆新郎艳阳天番茄股份有限公司节能验收的意见》（师发改发[2023]241号）、《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎去皮整番茄、番茄汁）生产线项目节能报告的审查意见》（师发改发[2023]39号）及相关项目
的可行性研究报告，标的公司生产线涉及的在建、拟建项目的年综合能源消耗量如下：
序年综合能源消耗量（吨标项目名称项目类型号准煤）
1年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目在建项目635.17年产4万吨番茄制品（蕃茄丁、番茄碎、去皮整
2在建项目3405.59番茄、番茄汁）生产线项目在建项目（募投
3番茄生物制品科技研发生产线建设项目2024.02
项目）
3、是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况，如是，
披露对本次交易的影响及拟采取的后续整改措施
根据主管部门出具的证明，报告期内标的公司主要能源资源消耗以及在建、拟建项目的年综合能源消耗量符合当地节能主管部门的监管要求，具体如下：
2023年5月31日，新疆生产建设兵团第六师103团蔡家湖镇经济发展办公室出具书面证明，确认新粮艳阳天“未被纳入新疆生产建设兵团第六师重点用能单位名单，该公司的主要能源资源消耗情况符合国家及地方监管要求，其建设项目（包括已建、在建及拟建项目）的能源消费量和能效水平满足本地区能源消
耗总量和强度‘双控’管理要求。该公司年处理1.5万吨番丁精深加工建设项目未办理节能审查手续，截至目前已及时整改并取得节能审查意见，该等情形不构成重大违法违规行为。除前述项目外，该公司按规定完成建设项目节能审查手续，不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定而未批先建的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。”
2-1-5122023年6月13日，新湖农场经济发展办公室出具书面证明，确认标的公司“未被纳入新疆生产建设兵团第六师重点用能单位名单，该公司的主要能源资源消耗情况符合国家及地方监管要求，其建设项目（包括已建、在建及拟建项目）的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。该公司在新湖农场投资建设的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目，已按规定履行建设项目节能审查手续，不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定而未批先建的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。”综上，标的公司已就“处理1.5万吨番丁精深加工建设项目”未办理节能审查手续即开工的情况及时整改并取得节能审查意见和验收意见，且由主管机构出具了不构成重大违法行为的意见，不会对本次交易构成实质障碍；除前述项目外，标的公司其他已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（如需），不存在未批先建情况；标的公司主要能源资源消耗情况、在建和拟建项目的年综合能源消费量符合当地节能主管部门的监管要求。
2-1-513第十四节独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
公司拟发行股份购买新粮艳阳天100%股份，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。
二、本次交易的各项议案已经本次董事会审议通过，不涉及关联董事。本次
董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
四、本次交易所涉及的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
2-1-514七、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对此作了重大风险提示。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关议案。”二、独立财务顾问意见申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问，经核查《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相
关文件后认为：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经上
市公司实际控制人六师国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次向特定对象发行股票的价格符合《重组办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价合理。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
2-1-515七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
八、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
九、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十一、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、2023年3月17日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务
指南第7号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财
务顾问应当就特定事项进行核查，填写《审核要点》表并发表核查意见，相关核查意见见本独立财务顾问报告‘第二节根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求出具的核查意见’”。
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国枫律师认为：
2-1-516“1．本次重组构成重大资产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；本次重组构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购
买资产的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得上市
公司股东大会的批准、深交所审核通过并经过中国证监会注册后方可实施；
4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合同法》《重组办法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其
他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不
会产生同业竞争情形；交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天已分别出具了关于规范关联交易的承诺函；并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业
竞争情形，交易对方中泰农业和新粮集团已分别出具了避免同业竞争的承诺文件，交易对方新疆艳阳天的实际控制人李世新、沈红夫妇已出具关于履行忠实义务的承诺文件；
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定；
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
2-1-51710．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．在相关主体承诺真实、准确、完整的前提下，上述买卖上市公司股票的
行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次重组的实质性障碍。除本专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。”
2-1-518第十五节中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：0991-7885087
传真：0991-2301790
经办人员：左奇、周楠、宋美婧、程主亮、刘怡达、王开正、贺子末、王晓
雨、王亮、朱鑫江、陈悦梓晗
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
法定代表人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004278
传真：010-66090016
经办律师：郭昕、杨惠然
三、审计机构
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
电话：010-52805637
2-1-519传真：010-52805601
经办注册会计师：王新文、马振华
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：张帆、周鑫
2-1-520第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机
构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责的法律责任。
全体董事签字：
刘洪王长江庄炎勋叶德明赵腾沈小军谢竹云龚婕宁中基健康产业股份有限公司年月日
2-1-5212-1-5222-1-5232-1-5242-1-525二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
袁家东吕廷华周鸣中基健康产业股份有限公司年月日
2-1-526三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
王长江庄炎勋李烨吴治周邢江中基健康产业股份有限公司年月日
2-1-527四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
董事长、法定代表人：
张剑
独立财务顾问主办人：
左奇宋美婧
项目协办人：
刘怡达申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
2-1-528五、法律顾问声明本所同意上市公司在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：________________张利国
经办律师：________________________________郭昕杨惠然北京国枫律师事务所年月日
2-1-529六、审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财
务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
姚庚春
经办注册会计师：
王新文马振华
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
2-1-530七、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出县的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号）的专业结论无异议。确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并总集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
张帆周鑫
单位负责人：
胡智
2-1-531第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中基健康保关于本次交易的董事会决议；
2、中基健康独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、本次重组相关协议；
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、本次重组上市公司备考审阅报告
7、申万宏源承销保荐出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、北京国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）中基健康产业股份有限公司
主要办公地址：新疆五家渠 25 区青湖南路 2666 号 5 幢院落室宾馆 A 院
法定代表人：刘洪
联系人：邢江
电话：0994-5712188
传真：0994-5712067
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
主要办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座
法定代表人：张剑
2-1-532联系人：左奇
电话：15210517308
传真：0991-23017902-1-533（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）中基健康产业股份有限公司年月日
2-1-534