英力特:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告

证券代码：000635证券简称：英力特公告编号：2023-043
宁夏英力特化工股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要分析依据与假设条件关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务数据及指标的分
析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
1、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日实施完毕。
该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、在预测公司期末总股本时，以截止2022年12月31日的总股
本304610502股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为70000万元，
不考虑发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金为准；
4、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次向特定对
象发行股票预案中的发行数量上限，即91383150股，该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
5、根据公司披露的《2022年年度报告》，公司2022年度实现归
属于上市公司股东的净利润为亏损38886.92万元；公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损
39412.46万元；假设2023年公司实现归属于上市公司股东的净利
润及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年相比持平，该假设分析不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
6、基于谨慎性原则，假设不考虑本次向特定对象发行股票募集
资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
9、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响，具体情况如下：
2022年度2023年度/2023年12月31
项目/2022年12日（假设）月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）304610502304610502395993652预计本次发行完成时间2023年11月30日
2023年度归属于上市公司股东的净利润与
假设情形
2022年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）-38886.92-38886.92-38886.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-39412.46-39412.46-39412.46
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.28-1.28-1.25
稀释每股收益（元/股）-1.28-1.28-1.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.30-1.29-1.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.30-1.29-1.26注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本规模及净资产规模均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早进入电石及 PVC产品生产行业的企业之一，至今已经从事相关行业三十余年。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后用于“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”、“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”、“氯碱和树脂分公司污水零排技改项目”及“补充流动资金”。公司拟新建 4台 40.5MVA密闭电石炉，产能 30 万吨，用以置换 4 台 16.5MVA 内燃式电石炉和 4 台 20MVA 内燃式电石炉产能，配套建设炉气净化系统、气烧石灰窑系统、公用工程、以及相关辅助设施；公司新建光伏发电项目，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力；氯碱工业废水污染物种类复杂、处理难度大，国家对水污染物排放控制标准不断提高，推动黄河流域生态保护，要求沿黄企业工业污水零排放并全部回用，公司积极响应国家和地方产业政策要求，开展污水零排放技改项目。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了一批具有
专业学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司经过多年的经营发展，在电石高效环保生产、可再生能源发电业务的开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
在“30·60”碳达峰、碳中和目标、绿色低碳转型、加速淘汰落
后工艺产能，新项目建设审批条件趋严的背景下，电石、聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品产能增速进一步趋缓，具有先进工艺、项目配套充足、低碳环保、一体化产业链完整的公司具有较强的竞争力。公司拥有较为稳定的供应商和客户群体，通过实施募集资金投资项目，进一步提升公司的市场竞争力，具有较好的市场储备。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高
未来的回报能力，具体如下：
（一）坚持提质增效，稳步提升盈利能力
公司将提质增效，稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建设，优化管理程序与标准，实现设备设施全生命周期管理，针对重点环节部位进行攻关，杜绝非计划停工，确保产能充分释放。
公司将在决策上精准发力，进行全流程、全品种产品效益测算，在控制能耗上精益求精，加强上下游装置沟通协调，密切关注原料波动，及时优化运行方案与流程，提升效率。在市场端，公司将加强与资讯商的合作沟通，重视市场商情研判，提高市场把控能力，一方面把握市场行情做好原料保供，实现最优量价配合，另一方面紧盯用户需求，深度开发高效市场和优质用户，统筹推进高端市场开发，做到提质增效，以稳步提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐人、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”、“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”、“氯碱和树脂分公司污水零排技改项目”符合国家产业政策和公司发展战略。“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”符合目前国家关于电石行业发展产业政策，建成后公司电石能完全自给，自备电厂和两条化工生产线一体化产业链完全弥补，公司电石生产效能和自给能力将大幅提升，在行业中具有较强的竞争力；“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”的建设符合我国能源发展趋势以及双碳目标，公司的盈利能力和经营业绩将会因此显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此，公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益，助推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保公司制度科学、有效，以保障公司发展持续、稳定。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三
年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况
和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东的承诺本次向特定对象发行 A股股票实施完成后，英力特集团仍为公司控股股东。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，英力特集团承诺如下：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，本公司承诺不越权干预英力特化工经营管理活动，不侵占英力特化工利益。
2、自本承诺函出具日至英力特化工本次向特定对象发行股票实
施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承
诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责
和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作
出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒
不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
2023年7月25日