宏华数科:中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州宏华数码科技股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州宏
华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述为加快数码服装家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂建设
与补充标的公司现金流，宏华数科拟对参股公司浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司（以下简称“百锦千印”或“标的公司”）进行增资扩股。本次各增资方拟按原有股权比例以货币方式对百锦千印合计增资7000万元，认购百锦千印7000万元注册资本。其中，公司拟以人民币2450万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币2450万元；杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉澎科技”）拟以人民币2100万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币2100万元；自然人王利勇拟以人民币1050万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币1050万元；自然人王利春拟以人民币700万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币700万元；自然人王利贤拟以人民币700万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币700万元。
嘉澎科技系由杭州智茵科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智茵科技”）
直接控制，智茵科技和持有公司5%以上股份的股东浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）皆由新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）控制，基于实质重于形式的原则，将嘉澎科技视为公司关联方。
本次公司向参股公司增资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
1截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易在公司董事会审批权限范围内，未达到法律法规及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）关联方情况及关联关系说明
1、企业名称：杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海禾垣企业管理有限公司
4、出资额：2500万元人民币
5、成立日期：2021年7月6日
6、住所：浙江省杭州市西湖区外东山弄16号730室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务，计算机系统服务；工程管理服务；
企业管理。
8、出资额、出资比例如下：
序号股东名称认缴出资额出资比例合伙人类型（万元）
1上海禾垣企业管理有限公司0.250.01%普通合伙人杭州智茵科技合伙企业（有限
22499.7599.99%有限合伙人
合伙）
合计2500.00100.00%-
持有公司5%以上股份的股东新湖智脑为新湖中宝实际控制的企业，嘉澎科技、上海禾垣企业管理有限公司和智茵科技皆由新湖中宝控制。基于实质重于形式的原则，将嘉澎科技视为公司关联方。截至2022年12月31日，新湖中宝总资产为1244.97亿元，净资产为419.70亿元；2022年度实现营业收入128.99亿元，净利润17.77亿元。
除上述事项外，公司与关联人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2（二）其他交易对方及其他关系说明
1、王利勇
姓名：王利勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305221978********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
主要任职单位及职务：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，董事兼经理；
湖州浦鑫家用纺织品有限公司，执行董事兼总经理自然人王利勇不属于失信被执行人。
由自然人王利勇控股的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系2022年公司数码转
印机主要客户之一。除上述事项外，该交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、王利春
姓名：王利春
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305221971********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
主要任职单位及职务：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，董事；湖州诚鑫纺织印染有限公司，执行董事兼经理自然人王利春不属于失信被执行人。
自然人王利春与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、王利贤
姓名：王利贤
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3305221973********
3住所：浙江省长兴县夹浦镇
主要任职单位及职务：长兴华旭纺织有限公司，监事自然人王利贤不属于失信被执行人。
自然人王利贤与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、企业名称：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330522MA7BDYJ472
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王利勇
5、注册资本：人民币8000万元
6、成立日期：2021年10月12日
7、注册地址：浙江省湖州市长兴县夹浦镇长兴经济开发区城北工业功能区
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；服饰研发；面料纺织加工；面
料印染加工；家用纺织制成品制造；服装辅料制造；服装制造；服装辅料销售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次交易完成前后，交易标的股东情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称
出资额（万元）股权比例出资额（万元）股权比例
宏华数科280035%525035%
嘉澎科技240030%450030%
王利勇120015%225015%
王利春80010%150010%
王利贤80010%150010%
合计8000100%15000100%
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
4（单位：人民币万元）
2022年12月31日2023年5月31日
项目（未经审计）（未经审计）
资产总额7328.728270.40
负债总额541.22655.80
资产净额6787.517614.60
2022年1-12月2023年1-5月
项目（未经审计）（未经审计）
营业收入0.000.00
利润总额-11.46-12.91
净利润-11.46-12.91
注：由于百锦千印尚在筹建期，暂未产生营业收入及利润。
（四）标的公司股权权属情况
截至本核查意见出具日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价无溢价，系由公司与其他合资方基于平等自愿原则，经充分沟通、协商后确定。交易各方一致同意遵循股权比例对合资公司进行增资，均按合资公司每注册资本1元之对价新增认缴合资公司之注册资本。本次交易遵循客观、公平的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响本次公司与各合资方按原有持股比例增资将主要用于补充合资公司运营资金，保障其正常投资与经营。本次增资后，将进一步加快数码服装家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂建设，有利于推动公司可持续发展，完善公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。公司本次增资暨关联交易将全部使用自有资金且金额相对较小，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
5（一）董事会审议情况2023年7月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意对参股公司百锦千印进行增资扩股。公司独立董事已就本次向参股公司增资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，本次交易系对参股公司浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司增资的关联交易，符合公司的经营发展需求，有助于加快数码服装家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂建设，符合公司战略规划，有利于推动公司战略及产业布局。本次向参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次公司向参股公司增资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况2023年7月24日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次对参股公司增资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于
公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马齐玮7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
庄玲峰8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）中信证券股份有限公司年月日
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