致远互联:北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：致远互联证券代码：688369上市地点：上海证券交易所北京致远互联软件股份有限公司（住所：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 M 座）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年七月北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、致远互联指北京致远互联软件股份有限公司北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行本预案指可转换公司债券预案
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资本次发行指
金不超过70386.50万元（含）的行为
报告期、最近三年及一期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
可转债、可转换公司债券指可转换为公司股票的可转换公司债券
在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易A 股 指 所上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
债券持有人、可转换公司债指持有公司本次发行的可转换公司债券的投资人券持有人《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发募集说明书指行可转换公司债券募集说明书》债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的转股指
价格和程序转换为公司 A 股股票的过程债券持有人可以将公司的可转换公司债券转换为公
转股期、转股期限指
司 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的可转换公司债券转换为公司 A 股股票时，转股价格指债券持有人需支付的每股价格
《公司章程》指北京致远互联软件股份有限公司章程董事会指北京致远互联软件股份有限公司董事会股东大会指北京致远互联软件股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
声明....................................................1
释义....................................................2
目录....................................................3
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明...........4
二、本次发行概况..............................................4
（一）本次发行证券的种类..........................................4
（二）发行规模...............................................4
（三）票面金额和发行价格..........................................4
（四）债券期限...............................................4
（五）债券利率...............................................4
（六）还本付息的期限和方式.........................................5
（七）转股期限...............................................6
（八）转股价格的确定及其调整........................................6
（九）转股价格向下修正条款.........................................7
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法..............8
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款.............................................10
（十三）转股年度有关股利的归属......................................11
（十四）发行方式及发行对象........................................11
（十五）向现有股东配售的安排.......................................11
（十六）债券持有人会议相关事项......................................11
（十七）本次募集资金用途.........................................13
（十八）募集资金管理及存放账户......................................14
（十九）担保事项.............................................14
（二十）评级事项.............................................14
（二十一）本次发行方案的有效期......................................14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
（一）最近三年及一期合并财务报表.....................................15
（二）合并报表范围及变化情况.......................................25
（三）公司最近三年及一期主要财务指标...................................26
（四）公司财务状况简要分析........................................27
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................30
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................31
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................31
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................35
3北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70386.50万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
5北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，若公司出现派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
7北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向本次发行的可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次发行的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行时根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）根据其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）根据法律、行政法规及《北京致远互联软件股份有限公司章程》的规
定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）根据法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
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（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）根据法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转债的债券持有人会议规则；
（6）公司提出重大债务重组方案的；
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（7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次未偿还债券面值
总额10%及以上债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本
次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过70386.50万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金实施主体
1 AICOP 研发及产业化项目 39487.00 38774.50 公司及全
2数智化协同运营服务平台建设项目16891.0016612.00资子公司
3补充流动资金15000.0015000.00-
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合计71378.0070386.50-
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将由公司以自有或自筹方式解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZB10503 号、信会师报字
14北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
[2022]第 ZB10178 号、信会师报字[2023]第 ZB10449 号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2023/3/312022/12/312021//12/312020/12/31
流动资产：
货币资金108310.51122016.98127330.45157264.11
交易性金融资产66.472476.4724533.212280.89
应收票据948.55941.791395.541234.59
应收账款26485.4928519.2618172.4812100.31
预付款项4984.621191.57828.871167.84
其他应收款2571.781928.041332.411151.13
存货2076.941479.82659.39426.16
合同资产2148.102102.041907.05555.92
其他流动资产449.93622.77215.62380.55
流动资产合计148042.37161278.75176375.02176561.50
非流动资产：
长期应收款----
长期股权投资1152.221152.221090.071200.00
其他权益工具投资9944.879944.878742.471626.88
其他非流动金融资产1000.001000.001000.001000.00
投资性房地产1435.011451.021515.031579.05
固定资产9641.389422.979554.641634.63
在建工程2143.342143.34--
使用权资产5343.555981.756687.77-
无形资产77.2482.2747.002.24
开发支出----
商誉----
长期待摊费用984.051122.56782.83406.52
递延所得税资产1101.101119.84484.23178.58
15北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023/3/312022/12/312021//12/312020/12/31
其他非流动资产343.52346.19722.94-
非流动资产合计33166.2833767.0230626.997627.91
资产总计181208.65195045.77207002.01184189.41
流动负债：
短期借款----
应付票据----
应付账款9087.1712863.9411734.856699.31
预收款项----
合同负债15073.3314552.1619402.7321655.34
应付职工薪酬4232.547957.4116665.2816280.31
应交税费2806.335134.005378.374979.78
其他应付款936.651043.971379.341296.11一年内到期的非流动负
2995.863219.082683.75-
债
其他流动负债559.46591.57838.91856.41
流动负债合计35691.3545362.1358083.2351767.27
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
租赁负债2806.112921.363940.69-
长期应付款----
递延收益----
递延所得税负债81.1881.18313.6528.62
非流动负债合计2887.293002.544254.3328.62
负债合计38578.6448364.6762337.5651795.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）7726.777726.777698.967698.96
资本公积100950.00100765.2998718.1597090.55
减：库存股5019.955019.95--
其他综合收益546.85546.851056.95226.69
盈余公积3863.383863.383849.483157.53
未分配利润32899.9836963.2931718.9722915.84归属于母公司所有者权
140967.03144845.64143042.51131089.58益（或股东权益）合计
16北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023/3/312022/12/312021//12/312020/12/31
少数股东权益1662.991835.471621.941303.94所有者权益（或股东权
142630.01146681.11144664.45132393.52
益）合计负债和所有者权益（或
181208.65195045.77207002.01184189.41股东权益）总计
（2）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入16334.85103242.98103122.9376329.13
其中：营业收入16334.85103242.98103122.9376329.13
二、营业总成本22326.2097144.1593346.3269406.42
其中：营业成本6029.6328681.6628574.4717507.81
税金及附加36.41707.41889.94743.83
销售费用9308.3640424.8140160.2532887.91
管理费用1891.158750.177940.357124.33
研发费用5717.8720498.1118110.2511963.80
财务费用-657.22-1918.01-2328.95-821.27
其中：利息费用60.70310.93244.18-
利息收入721.872236.832580.77830.65
加：其他收益1579.763846.664210.823999.21
投资收益（损失以“－”号填列）67.73803.22289.631704.11
其中：对联营企业和合营企业的投资
-118.57-109.93-收益公允价值变动收益（损失以“－”号-50.31168.9611.58
填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）152.34-1209.63-627.58-72.37
资产减值损失（损失以“－”号填列）-5.54-12.25-72.19-
资产处置收益（损失以“－”号填列）-3.81--
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-4197.069580.9413746.2412565.24
加：营业外收入-0.00325.9421.99
减：营业外支出20.0070.0377.54148.31四、利润总额（亏损总额以“－”号-4217.069510.9113994.6412438.93
填列）
减：所得税费用18.74-301.47547.20858.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-4235.799812.3913447.4411580.87
17北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号-4235.799812.3913447.4411580.87
填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号----
填列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损-4063.319408.0612878.9410759.92以“－”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“－”号填-172.48404.33568.50820.95
列）
六、其他综合收益的税后净额0.00-510.101115.59959.10
（一）归属母公司所有者的其他综合
0.00-510.101115.59959.10
收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益--510.111115.59959.10
（1）重新计量设定受益计划变动额----
（2）权益法下不能转损益的其他综合
----收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动--510.111115.59959.10
（4）企业自身信用风险公允价值变动----
2．将重分类进损益的其他综合收益0.000.01-0.00-
（1）权益法下可转损益的其他综合收
----益
（2）其他债权投资公允价值变动----
（3）金融资产重分类计入其他综合收
----益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备----
（5）现金流量套期储备----
（6）外币财务报表折算差额0.000.01-0.00-
（7）其他----
（二）归属于少数股东的其他综合收
----益的税后净额
七、综合收益总额-4235.799302.2914563.0312539.97
（一）归属于母公司所有者的综合收
-4063.318897.9613994.5311719.02益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
-172.48404.33568.50820.95额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)-0.531.221.671.40
（二）稀释每股收益(元/股)-0.521.211.661.40
18北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金19210.0695215.37102219.9178485.28
收到的税费返还1454.693349.094026.193416.07
收到其他与经营活动有关的现金1479.034627.454498.952554.16
经营活动现金流入小计22143.78103191.91110745.0584455.51
购买商品、接受劳务支付的现金6653.2818091.8313807.8510227.66
支付给职工及为职工支付的现金21965.4172780.3059353.2541058.05
支付的各项税费2719.248528.588971.156423.62
支付其他与经营活动有关的现金6816.5515720.4015067.3214226.54
经营活动现金流出小计38154.48115121.1197199.5771935.86
经营活动产生的现金流量净额-16010.70-11929.2013545.4912519.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金17000.00129490.00163376.19238245.00
取得投资收益收到的现金67.73368.12-1788.38
处置固定资产、无形资产和其他长
--0.10-期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
----现金净额
投资活动现金流入小计17067.73129858.12163376.29240033.38
购建固定资产、无形资产和其他长
209.462647.5110115.12532.73
期资产支付的现金
投资支付的现金17000.00109010.00191060.00168240.00
投资活动现金流出小计17209.46111657.51201175.12168772.73
投资活动产生的现金流量净额-141.7318200.61-37798.8371260.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-821.79330.00-
其中：子公司吸收少数股东投资收
--330.00-到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金-2.30--
筹资活动现金流入小计-824.09330.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的
-4340.643964.363343.79现金
其中：子公司支付给少数股东的股
-190.80580.50264.21
利、利润
19北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
支付其他与筹资活动有关的现金-7977.612203.392.94
筹资活动现金流出小计-12318.246167.753346.73
筹资活动产生的现金流量净额--11494.15-5837.75-3346.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
-0.01-0.01-的影响
五、现金及现金等价物净增加额-16152.44-5222.73-30091.1080433.57
加：期初现金及现金等价物余额124426.98127134.94157226.0476792.47
六、期末现金及现金等价物余额108274.55121912.20127134.94157226.04
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
资产2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
流动资产：
货币资金98043.11110561.03119183.24151643.18
交易性金融资产--23007.06-
应收票据748.89772.231365.541197.73
应收账款24665.3626922.3617481.6911552.71
预付款项4571.371098.45790.461120.15
其他应收款15995.2014243.264948.611067.27
存货1904.391459.45659.39416.17
合同资产2148.102023.721768.39471.37
其他流动资产370.97566.96195.34380.55
流动资产合计148447.40157647.45169399.71167849.13
非流动资产：
长期应收款----
长期股权投资11042.6311042.639042.632572.63
其他权益工具投资2087.122087.121584.001626.88
投资性房地产1435.011451.021515.031579.05
固定资产7037.146954.237016.481554.56
在建工程----
使用权资产3941.894580.096061.09-
无形资产77.2482.2747.002.24
20北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
资产2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
开发支出----
商誉----
长期待摊费用915.531051.28764.83379.14
递延所得税资产942.86954.82395.47116.08
其他非流动资产343.52346.19651.94-
非流动资产合计27822.9528549.6527078.487830.57
资产总计176270.34186197.10196478.19175679.70
流动负债：
短期借款----
应付票据----
应付账款12386.8315146.8610873.606200.74
预收款项----
应付职工薪酬3215.805773.1215006.9115062.87
应交税费2353.824034.144546.963917.44
其他应付款845.82911.801352.851258.41
合同负债11244.5612709.5817227.8119475.12一年内到期的非流动负
2555.042778.272473.68-
债
其他流动负债559.46493.30685.75696.99
流动负债合计33161.3341847.0752167.5546611.57
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
租赁负债1812.611927.863493.81-
长期应付款----
递延收益----
递延所得税负债71.2171.2121.6125.19
非流动负债合计1883.821999.073515.4125.19
负债合计35045.1543846.1455682.9746636.76
所有者权益：
股本7726.777726.777698.967698.96
资本公积101098.47100913.7698866.6297239.02
减：库存股5019.955019.95--
21北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
资产2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
其他综合收益640.91640.91188.10226.69
盈余公积3863.383863.383849.483157.53
未分配利润32915.6134226.0930192.0720720.74
所有者权益合计141225.19142350.97140795.23129042.94
负债和所有者权益总计176270.34186197.10196478.19175679.70
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入14882.1793746.9095076.9769268.56
减：营业成本4735.3031582.1627546.6316948.71
税金及附加23.45626.99816.21679.31
销售费用6900.5532420.4636336.6730715.02
管理费用1516.356997.426807.296324.02
研发费用5356.2519577.9917628.2011581.63
财务费用-649.56-1939.66-2297.92-787.25
其中：利息费用60.70249.64226.49-
利息收入713.602195.452529.86794.83
加：其他收益1547.813696.124113.513942.91投资收益（损失以“-”
54.25648.771541.402002.16号填列）公允价值变动收益
--152.80-（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失
125.14-1107.10-534.3873.68以“-”号填列）资产减值损失（损失-5.54-15.43-69.34-以“-”号填列）资产处置收益（损失-3.81--以“-”号填列）二、营业利润（亏损-1278.527707.7013443.889825.87以“-”号填列）
加：营业外收入--308.420.04
减：营业外支出20.0070.0076.88148.27三、利润总额（亏损-1298.527637.7013675.429677.64总额以“-”号填列）
减：所得税费用11.96-560.06128.28256.59四、净利润（净亏损-1310.488197.7613547.149421.05以“-”号填列）
22北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
（一）持续经营净利
润（净亏损以“-”号-1310.488197.7613547.149421.05填列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“-”号----填列）
五、其他综合收益的
-452.81-38.59959.10税后净额
（一）不能重分类进
-452.81-38.59959.10损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益
----计划变动额
2．权益法下不能转损
----益的其他综合收益
3．其他权益工具投资
-452.81-38.59959.10公允价值变动
4．企业自身信用风险
----公允价值变动
（二）将重分类进损
----益的其他综合收益
六、综合收益总额-1310.488650.5713508.5510380.15
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务
16293.5586238.1493723.1572821.94
收到的现金
收到的税费返还1454.693273.804026.193416.07收到其他与经营活动
1207.513972.904344.472446.85
有关的现金经营活动现金流入小
18955.7593484.84102093.8178684.86
计
购买商品、接受劳务
5794.2920805.4714441.7110786.89
支付的现金支付给职工以及为职
16418.3560869.1554216.2337976.55
工支付的现金
支付的各项税费2072.047367.297582.425698.16支付其他与经营活动
7256.7022638.6317871.2513564.40
有关的现金经营活动现金流出小
31541.38111680.5594111.6168026.00
计经营活动产生的现金
-12585.63-18195.717982.2010658.86流量净额
23北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金10000.0099500.00149867.64233000.00取得投资收益收到的
54.25655.821219.502286.35
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产--0.10-收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净----额投资活动现金流入小
10054.25100155.82151087.24235286.35
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产22.491170.197418.95521.12支付的现金
投资支付的现金10000.0078500.00178870.00163300.00投资活动现金流出小
10022.4979670.19186288.95163821.12
计投资活动产生的现金
31.7620485.63-35201.7071465.23
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-821.79--收到其他与筹资活动
-2.30--有关的现金筹资活动现金流入小
-824.09--计
分配股利、利润或偿
-4149.843383.863079.58付利息支付的现金支付其他与筹资活动
-7517.561992.122.94有关的现金筹资活动现金流出小
-11667.395375.983082.52计筹资活动产生的现金
--10843.30-5375.98-3082.52流量净额
四、汇率变动对现金
----及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-12553.88-8553.38-32595.4879041.57物净增加额
加：期初现金及现金
110456.25119009.63151605.1172563.54
等价物余额
六、期末现金及现金
97902.37110456.25119009.63151605.11
等价物余额
24北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2023年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%)序号子公司名称取得方式直接间接
1广州致远互联软件有限公司64-设立
2陕西致远互联软件有限公司70-设立
3北京致远盛泰科技发展有限公司100-设立
4成都致远祥泰软件科技有限公司100-设立
5江苏致远信泰软件科技有限公司100-设立
6大连致远互联软件有限公司70-设立
7北京致远互联软件科技有限公司100-设立
8上海致远协同软件科技有限公司100-设立
9海致智造数字科技（上海）有限公司-51设立
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
序号子公司名称变动原因
2020年度
1北京致远盛泰科技发展有限公司新设立
2成都致远祥泰软件科技有限公司新设立
3江苏致远信泰软件科技有限公司新设立
4长沙致远协创工程信息咨询有限公司注销
2021年度
1大连致远互联软件有限公司新设立
2022年度
1北京致远互联软件科技有限公司新设立
2上海致远协同软件科技有限公司新设立
3海致智造数字科技（上海）有限公司新设立
2023年1-3月
无
25北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
流动比率（倍）4.153.563.043.41
速动比率（倍）4.093.523.033.40
资产负债率（合并）21.29%24.80%30.11%28.12%
资产负债率（母公司）19.88%23.55%28.34%26.55%
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.594.426.817.02
存货周转率（次）3.3926.8252.6538.23
研发投入占营业收入的比例35.00%19.85%17.56%15.67%
每股经营活动现金流量（元）-2.07-1.541.761.63
每股净现金流量（元）-2.09-0.68-3.9110.45
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：2023年1-3月数据未经年化。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收
益率和每股收益如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
扣除非经常基本每股收益（元/股）-0.531.221.671.40
损益前稀释每股收益（元/股）-0.521.211.661.40
26北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度扣除非经常损益前加权平均净资产收
-2.84%6.53%9.49%8.50%益率
扣除非经常基本每股收益（元/股）-0.541.091.561.15
损益后稀释每股收益（元/股）-0.541.091.551.15扣除非经常损益后加权平均净资产收
-2.94%5.86%8.87%7.00%益率
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金108310.5159.77%122016.9862.56%127330.4561.51%157264.1185.38%交易性金融资
66.470.04%2476.471.27%24533.2111.85%2280.891.24%
产
应收票据948.550.52%941.790.48%1395.540.67%1234.590.67%
应收账款26485.4914.62%28519.2614.62%18172.488.78%12100.316.57%
预付款项4984.622.75%1191.570.61%828.870.40%1167.840.63%
其他应收款2571.781.42%1928.040.99%1332.410.64%1151.130.62%
存货2076.941.15%1479.820.76%659.390.32%426.160.23%
合同资产2148.101.19%2102.041.08%1907.050.92%555.920.30%
其他流动资产449.930.25%622.770.32%215.620.10%380.550.21%
流动资产合计148042.3781.70%161278.7582.69%176375.0285.20%176561.5095.86%
长期股权投资1152.220.64%1152.220.59%1090.070.53%1200.000.65%其他权益工具
9944.875.49%9944.875.10%8742.474.22%1626.880.88%
投资其他非流动金
1000.000.55%1000.000.51%1000.000.48%1000.000.54%
融资产
投资性房地产1435.010.79%1451.020.74%1515.030.73%1579.050.86%
固定资产9641.385.32%9422.974.83%9554.644.62%1634.630.89%
在建工程2143.341.18%2143.341.10%----
使用权资产5343.552.95%5981.753.07%6687.773.23%--
无形资产77.240.04%82.270.04%47.000.02%2.240.00%
长期待摊费用984.050.54%1122.560.58%782.830.38%406.520.22%
27北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例递延所得税资
1101.100.61%1119.840.57%484.230.23%178.580.10%
产其他非流动资
343.520.19%346.190.18%722.940.35%--
产非流动资产合
33166.2818.30%33767.0217.31%30626.9914.80%7627.914.14%
计
资产总计181208.65100.00%195045.77100.00%207002.01100.00%184189.41100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为184189.41万元、207002.01万元、
195045.77万元和181208.65万元，资产规模较为稳定。
公司流动资产主要为货币资金和应收账款。其中，流动资产的金额分别为
176561.50万元、176375.02万元、161278.75万元和148042.37万元，占当期
总资产的比例分别为95.86%、85.20%、82.69%和81.70%，流动资产占资产总额的比例较高。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
应付账款9087.1723.55%12863.9426.60%11734.8518.82%6699.3112.93%
合同负债15073.3339.07%14552.1630.09%19402.7331.13%21655.3441.81%
应付职工薪酬4232.5410.97%7957.4116.45%16665.2826.73%16280.3131.43%
应交税费2806.337.27%5134.0010.62%5378.378.63%4979.789.61%
其他应付款936.652.43%1043.972.16%1379.342.21%1296.112.50%一年内到期的
2995.867.77%3219.086.66%2683.754.31%--
非流动负债
其他流动负债559.461.45%591.571.22%838.911.35%856.411.65%
流动负债合计35691.3592.52%45362.1393.79%58083.2393.18%51767.2799.94%
租赁负债2806.117.27%2921.366.04%3940.696.32%--递延所得税负
81.180.21%81.180.17%313.650.50%28.620.06%
债非流动负债合
2887.297.48%3002.546.21%4254.336.82%28.620.06%
计
28北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
负债合计38578.64100.00%48364.67100.00%62337.56100.00%51795.89100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为51795.89万元、62337.56万元、
48364.67万元和38578.64万元，整体呈持续逐年减少的趋势。
公司流动负债金额分别为51767.27万元、58083.23万元、45362.13万元和
35691.35万元，占当期总负债的比例分别为99.94%、93.18%、93.79%和92.52%。
公司2022年末流动负债规模较2021年末下降较多的主要原因系奖金计提金额减少所致。公司合同负债主要为预收货款，2022年有所下降主要受到外部环境影响，部分客户款项不能按时到账，导致预收金额减少。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
流动比率（倍）4.153.563.043.41
速动比率（倍）4.093.523.033.40
资产负债率（合并）21.29%24.80%30.11%28.12%
资产负债率（母公司）19.88%23.55%28.34%26.55%
报告期各期末，公司流动比率分别为3.41、3.04、3.56和4.15，速动比率分别为3.40、3.03、3.52和4.09。公司流动比率和速动比率均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。公司偿债能力指标随业务发展而变化，总体处于合理水平，短期偿债能力良好，资产负债结构较为合理。从长期偿债指标看，报告期内公司的资产负债率逐年下降，债务风险较低。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期的主要营运能力指标如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.594.426.817.02
存货周转率（次）3.3926.8252.6538.23
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
29北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，公司应收账款周转率分别为7.02、6.81、4.42和0.59。2022年公司应收账款周转率较低，主要受外部环境影响导致回款周期拉长。另外，受季节性因素影响，公司2023年一季度营业收入较低，应收账款周转率较低。报告期内，公司存货周转率分别为38.23、52.65、26.82和3.39，整体维持在较高水平。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入16334.85103242.98103122.9376329.13
营业成本6029.6328681.6628574.4717507.81
营业利润-4197.069580.9413746.2412565.24
利润总额-4217.069510.9113994.6412438.93
净利润-4235.799812.3913447.4411580.87归属于母公司股
-4063.319408.0612878.9410759.92东的净利润
报告期内，公司的营业收入分别为76329.13万元、103122.93万元、
103242.98万元和16334.85万元；公司归属于母公司股东的净利润分别为
10759.92万元、12878.94万元、9408.06万元和-4063.31万元。公司收入整体
呈现上升趋势，盈利情况良好，盈利能力较强。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过70386.50万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元序项目名称项目投资总额拟使用募集资金实施主体号
1 AICOP 研发及产业化项目 39487.00 38774.50 公司及全
2数智化协同运营服务平台建设项目16891.0016612.00资子公司
30北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3补充流动资金15000.0015000.00-
合计71378.0070386.50-
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将由公司以自有或自筹方式解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、基本原则
（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并
保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
31北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和
母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。
公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的
年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润10%。
4、公司利润分配的时间间隔
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未
来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
6、公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
32北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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8、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为10007.80万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润11015.64万元的90.85%，具体分红实施情况如下：
34北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公现金分红金额年度上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比（含税）润率
2022年度2293.559408.0624.38%
2021年度4249.7212878.9433.00%
2020年度3464.5310759.9232.20%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司自2019年上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列为海关失信企业或失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023年7月20日
35