四川双马:《董事会议事规则》修改对照表（2023年7月）

《董事会议事规则》修改对照表（2023年7月）
序号《董事会议事规则》（现行）《董事会议事规则》（拟修订）
第二条本议事规则根据《中华人民共和国第二条本议事规则根据《中华人民共和国公司法》
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深1公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规圳证券交易所股票上市规则》和《四川和谐双马股份有则》和《四川和谐双马股份有限公司章程》等有限公司章程》等有关条款的规定，结合本公司实际情况关条款的规定，结合本公司实际情况制定。制定。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第五条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者其他证券及上市方案；
行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二
第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股
十三条第一款第（一）项、第（二）项规定情形
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
（八）根据公司章程规定，决定因公司章程第二十司形式的方案；
四条第一款第（三）项、第(五)项、第（六）项规定的
（八）根据公司章程规定，决定因公司章程
情形收购公司股份事项、公司对外投资、收购出售资产、
第二十三条第一款第（三）项、第(五)项、第（六）
2资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项规定的情形收购公司股份事项、公司对外投资、项；
收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委
（九）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（九）自知悉控股股东、实际控制人及其关
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的
责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
事实之日起五个交易日内，根据规定办理有关当
（十一）制定公司的基本管理制度；
事人所持公司股份的锁定手续；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副会计师事务所；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理报酬和奖惩事项；
的工作；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授
（十三）制订公司章程的修改方案；
予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
1（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条就公司发生的购买或出售资产、资第六条就公司发生的购买资产、出售资产、资产抵
产抵质押、对外投资（含委托理财、委托贷款、质押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现资产和业务、赠与或者受赠资产、减免债务、债权或者金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，日常经营活动之外的交易行为及计提减值准备和核销资董事会的审批权限为：产的事项，董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000万经审计营业收入的50%，或绝对金额在5000万元元以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估人民币以内；值的，以较高者为准；
3（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收
审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币入的50%，或绝对金额在5000万元人民币以内；
以内；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金50%，或绝对金额在500万元人民币以内；
额在5000万元人民币以内；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000
计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以内；
万元人民币以内。（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以最近一期经审计净资产10%以下（不含本数）的收内。
购出售资产交易，相关指标未突破前述（一）至上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负
（五）项规定的，由总经理决定。值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（七）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当绝对值计算。期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利交易标的为股权，且购买或出售该股权将导润绝对值的比例低于50%，或绝对金额在500万元人民致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公币以内。
司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总公司购买或者出售股权等，应当按照公司所持权益额和与交易标的相关的营业收入。变动比例计算相关财务指标适用本条规定。
2上述交易属于购买、出售资产的，不含购买交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、定。
出售此类资产的，仍包含在内。公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原上述交易属于公司对外投资设立有限责任公则外，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出十二个月累计计算的原则，适用本条规定。
资额为标准适用本款的规定。公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入上述交易属于提供财务资助和委托理财等事相关的累计计算范围。
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款价支付、不附有任何义务的非关联交易由董事会决定。
的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不连续十二个月累计计算，对成交金额(包括承担的债再纳入相关的累计计算范围。务和费用)低于公司最近一期经审计净资产10%，且相关公司在12个月内发生的与交易标的相关的指标未超过《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的条规定的购买、出售资产交易，由总经理决定。
规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上纳入相关的累计计算范围。述控股子公司之间发生的交易，由总经理决定，中国证
（六）董事会决定公司关联交易的决策权限券监督管理委员会、证券交易所或公司章程另有规定的
为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万除外。
元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生
的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝相关的交易，以其在此期间交易的累计数量分别对值超过0.5%的关联交易。
计算。上市公司与关联人发生的交易（上市公司公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行易，与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。定各方在所投资主体的权益比例等情形可以不进行审计与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或评估。
可以不进行审计或评估。公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原董事会可以授权董事长或总经理单独决定或则外，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，者共同决定交易的成交金额（含承担债务和费用）或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含本按照累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条的数）且相关指标未突破前述（一）至（六）项规规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
定的如下交易：资产抵质押、对外投资（含委托关联人与关联交易的定义、交易金额的相关计算口理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租径、可豁免提交股东大会审议的交易情形、审计或评估出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受的要求等按照深圳证券交易所的规定执行。托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、董事会可以授权董事长或总经理单独决定或者共同签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经优先认缴出资权利等）等交易行为，根据法律法审计净利润绝对值的比例低于10%或绝对金额在100万规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。元以下的计提资产减值准备或核销资产的事项以及交易
3除本章程第四十一条规定的对外担保行为应的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均计净资产低于10%且相关指标未突破前述（一）至（六）由董事会审议。董事会审议担保事项时，应当经项规定的如下交易：
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、减免债务、债权或者债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、受赠现金资产或获得债务减免（不涉及对价支付、不附有任何义务）等交易行为，根据法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。
除公司章程第四十二条规定的对外担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七条董事会应忠实履行法律、法规及公第七条董事会应忠实履行法律、法规及公司章程
司章程规定和赋予的职权，并承担以下义务：规定和赋予的职权，并承担以下义务：
（一）召集股东大会的义务（一）召集股东大会的义务
董事会承担召集股东大会的义务，包括于上董事会承担召集股东大会的义务，包括于上一个会一个会计年度完结之后六个月内召开年度股东大计年度完结之后六个月内召开年度股东大会和按公司章会和按公司章程有关规定召开临时股东大会。程有关规定召开临时股东大会。
（二）向股东大会报告的义务（二）向股东大会报告的义务
1.董事会承担向其召集的股东大会和临时1.董事会承担向其召集的年度股东大会和临时股
股东大会报告召集事由的义务；东大会报告召集事由的义务；
2.董事会承担向其召集的股东大会和临时2.董事会承担向其召集的年度股东大会和临时股
股东大会报告工作的义务。东大会报告工作的义务。
（三）通知登记义务（三）通知登记义务董事会应在年度股东大会召开前二十日（临董事会应在年度股东大会召开前二十日（临时股东
4时股东大会前十五日）通知公司全体股东。大会前十五日）通知公司全体股东。
（四）审查股东提案义务（四）审查股东提案义务董事会承担对符合规定条件的股东提案进董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查行审查的义务。的义务。
（五）关于会计表册的义务（五）关于会计表册的义务
董事会承担编制资产负债表、损益表等财务董事会承担编制资产负债表、损益表等财务会计报会计报表并提交监事会审核的义务；承担在股东表并提交监事会审核的义务；承担在股东大会召开前备大会召开前备置这些财务会计报表供股东查阅的置相关财务会计报表供股东查阅的义务；承担将相关财义务；承担经股东大会审议通过后将这些财务会务会计报表进行公告的义务。
计报表进行公告的义务。（六）备置章程及各项簿册的义务
（六）备置章程及各项簿册的义务董事会承担在公司住所备置章程及历届股东大会
董事会承担在公司住所备置章程及历届股会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存
东大会会议记录、资产负债表、损益表、股东名根簿等各项簿册的义务，并承担供股东查阅等义务。
册、公司债存根簿等各项簿册的义务，并承担供（七）披露信息的义务
4股东查阅或抄录的义务。董事会承担按法律、法规及证券主管部门的有关规
（七）披露信息的义务定，及时、准确、合法、真实和完整披露公司有关信息
董事会承担按法律、法规及证券主管部门的的义务，包括但不限于以下内容：
有关规定，及时、准确、合法、真实和完整披露1.每一会计年度前三个月和前九个月结束后一个月公司有关信息的义务，包括但不限于以下内容：内编制、呈报和披露公司季度报告；
1.每一会计年度前三个月和前九个月结束后2.每一会计年度前六个月结束后两个月内编制、呈
一个月内编制、呈报和披露公司季度报告；报和披露公司中期报告；
2.每一会计年度前六个月结束后两个月内编3.每一会计年度结束后四个月内编制、呈报和披露
制、呈报和披露公司中期报告；公司年度报告；
3.每一会计年度结束后四个月内编制、呈报4.重大事项发生之日起两个交易日内，向深圳证券
和披露公司年度报告；交易所报告该重大事项，并向社会公众进行公告；
4.重大事项发生之日起两个工作日内，向证5.在公开的公司信息范围内回答投资者的咨询。
券主管部门、公司股票上市交易所报告该重大事（八）维护公司形象的义务项，并向社会公众进行公告；董事会承担在发现严重有损公司形象的宣传、报道
5.在公开的公司信息范围内回答投资者的咨及误导投资者的信息时澄清事实的义务。
询。（九）申请宣告公司破产的义务
（八）维护公司形象的义务董事会承担在公司资产不足以清偿到期债务时，向
董事会承担在发现有损公司形象的宣传、报人民法院申请公司破产的义务。
道及误导投资者的信息的第一时间内作出澄清事（十）通知公司解散的义务实的义务。董事会承担在公司解散时，除因破产事由外，将解
（九）申请宣告公司破产的义务散的要旨公告通知各股东的义务。
董事会承担在公司资产不足以清偿到期债（十一）法律、法规和公司章程规定的董事会应尽务时，向人民法院申请公司破产的义务。的其他义务。
（十）通知公司解散的义务
董事会承担在公司解散时，除因破产事由外，将解散的要旨公告通知各股东的义务。
（十一）法律、法规和公司章程规定的董事会应尽的其他义务。
第十二条董事会秘书是由董事长提名，经第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
5
董事会聘任或解聘，向上市公司和董事会负责。任或解聘，向上市公司和董事会负责。
第十三条董事会秘书需履行以下职责：第十三条董事会秘书需履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
会和股东大会出具的报告和文件；工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
会议的记录和会议文件、记录的保管；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
6（三）负责公司信息披露事务，保证公司信协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；构、媒体等之间的信息沟通。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
人及时得到有关文件和记录；股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，
（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家负责董事会会议记录工作并签字。
有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
5度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
交易所有关规定时，及时提出异议，避免给公司（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，或投资人带来损失；督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法
（七）筹备公司境内外推介的宣传活动；律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人
（八）办理公司与董事、证券主管部门、股员了解各自在信息披露中的职责。
票上市交易所、股东、各中介机构的有关事宜；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
（九）保管股东名册及董事会印章；规、深圳证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作
（十）公司章程和深圳证券交易所上市规则出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
所规定的以及董事会授予的其他职权。出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条董事会会议的通知方式和时限：
第十六条董事会会议的通知方式和时限：
召开董事会定期会议，应提前十日以书面方式通知召开董事会定期会议，应提前十日以书面方全体董事。
7式通知全体董事。
召开临时董事会会议，应至少提前二日以传真、电召开临时董事会会议，应至少提前二日以传子邮件或专人方式通知全体董事。经公司全体董事同意，真、电子邮件或专人方式通知全体董事。
可豁免临时董事会会议的通知时限。
第十八条召开董事会会议应达到法定人数要求。董事会会议应当有二分之一以上的董事出第十八条召开董事会会议应达到法定人数要求。
8席方可举行。出席董事会会议的董事未达全体董董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
事的二分之一以上者，不得召开董事会会议。
第十九条董事会会议应当由董事本人出
第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事席，并在董事会签名簿上签名。董事因故不能出因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
9围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托视为放弃在该次会议上的投票权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条董事会议案的讨论、表决及决第二十二条董事会议案的讨论、表决及决议的形
议的形成：成：
（一）董事会会议议案应在会议通知书中预（一）董事会会议议案应在会议通知书中预先载明；
先载明；（二）议案的介绍。由董事会会议的主持或该议案
（二）议案的介绍。由董事会会议的主持或的提议人详细地介绍议案的基本情况；
10该议案的提议人详细地介绍议案的基本情况；（三）议案的讨论。出席董事会会议的董事或代为
（三）议案的讨论。出席董事会会议的董事出席董事会会议的董事对所议事项进行讨论，充分表达或代为出席董事会会议的董事对所议事项进行讨其个人意见或委托人的意见；
论，充分表达其个人意见或委托人的意见；（四）表决。出席董事会会议的董事对所议事项进
（四）表决。出席董事会会议的董事对所议行表决时，每一董事享有一票表决权，表决方式采用记
事项进行表决时，每一董事享有一票表决权，表名投票制或举手表决制；
6决方式采用记名投票制或举手表决制；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的以采用现场、电话、传真或电子邮件等一种或多种方式前提下，可以用电话、传真或电子邮件等通讯方召开、作出决议，并由参会董事签字。
式召开、作出决议，并由参会董事签字。（五）决议的通过。董事会对所议每一事项应在会
（五）决议的通过。董事会对所议每一事项议上形成决议。决议必须经全体董事过半数通过方为有应在会议上形成决议。决议必须经全体董事过半效。
数通过方为有效。
第二十六条董事会决策程序。
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组
织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资
计划和重大项目的投资方案，提交董事会，董事第二十六条董事会决策程序。
会审议制定方案，提请股东大会审议通过后，由（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关总经理组织实施；人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项
（二）人事任免程序：应由董事会聘任和解目的投资方案，提交董事会，董事会审议制定方案，提
聘的人员，应当经过董事会提名委员会对相应人请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；
选的资格进行审查和提出建议后，由董事长、总（二）人事任免程序：应由董事会聘任和解聘的人经理在各自职权范围内提出人事任免案，经董事员，应当经过董事会提名和薪酬委员会对相应人选的资会讨论作出决议后，由董事长签发聘任书或解聘格进行审查和提出建议后，由董事长、总经理在各自职文件；权范围内提出人事任免案，由董事会讨论并做出决议；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组
11
经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、分织有关人员拟定公司年度财务预决算、分配和亏损弥补
配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会审议等方案，提交董事会；董事会审议制定方案，提请股东制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理大会审议通过后，由总经理组织实施；
组织实施；（四）由董事会自行决定的其他财经方案，经董事
（四）由董事会自行决定的其他财经方案，长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交案并作出决议（须由股东大会审议的，由董事会审议制董事会制定方案并作出决议（须由股东大会审议定方案，提请股东大会审议通过），由总经理组织实施；
的，由董事会审议制定方案，提请股东大会审议（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董通过），由总经理组织实施；事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
第二十七条董事会根据相关规定下设战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计第二十七条董事会根据相关规定下设战略委员
委员会共四个专业委员会。会、审计委员会、提名和薪酬委员会共三个专门委员会。
12专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十九条审计委员会的主要职责是：第二十九条审计委员会的主要职责是：
（一）审查公司的内控制度并检查其执行情（一）审查公司的内控制度并检查其执行情况；
13
况；（二）监督公司内部审计制度的制订与实施；
（二）监督公司内部审计制度的制订与实施；（三）审核公司的财务信息及其披露；
7（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）提请聘请或更换公司外部审计机构，负责选
（四）提请聘请或更换公司外部审计机构；聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，包
（五）董事会授权的其他工作。括但不限于制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关
内部控制制度，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
（五）董事会授权的其他工作。
第三十条提名和薪酬委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
第三十条提名委员会的主要职责是：
（四）拟定应由公司推荐或委派的重要分公司、重
（一）拟定公司董事、监事、总裁以及其他
要子公司及重要参股公司的董事、监事或高级管理人员
高级管理管理人员的选择标准和程序，并对公司的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其
14围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
平，遵循公正、公平、合理的原则，审查和制定董事及
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公高级管理人员的薪酬政策与方案；
司、参股公司的董事、监事或高级管理人员的选
（六）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级
择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和管理人员和公司员工的中长期激励计划；
提出建议；
（七）拟定薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评
（四）董事会授权的其他工作。
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况，对其进行绩效考评并提出建议；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他工作。
第三十一条薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
15（二）组织和拟定公司董事、监事、总裁以（删除）及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（三）薪酬政策与方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司年度薪酬计划的制订和执行情况，并向董事会报告工作；
8（五）审查公司董事及高级管理人员的职责
履行情况并对其进行绩效考评并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他工作。
第三十一条各专门委员会对董事会负责，各专门
第三十二条各专门委员会对董事会负责，
16委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审查决
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
定。
注：增加或删减条款后，顺次变更后续或所引用的条款序号。
9