奥维通信:关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外财务资助的公告

证券代码：002231证券简称：奥维通信公告编号：2022-079
关于出售全资子公司
100%股权后被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：
一、财务资助事项概述：
公司为进一步突出主业、优化资产结构，公司将全资子公司深圳奥维100%股权以人民币1.00元的价格转让给沈阳明辉科技有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有深圳奥维股份。
1.在深圳奥维股权交割完成后，公司未豁免的深圳奥维对公司所负债务为
207.85万元。该款项为深圳奥维作为公司全资子公司期间，公司支持其日常运
营而发生的借款。深圳奥维股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2.公司于2023年7月24日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，董事会及监事会同意因出售全资子公司100%股权后被动形成对外提供财务资助事项。本次被动对外财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，因深圳奥维资产负债率超过70%，因此，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）深圳奥维
1、公司名称：深圳市奥维通信有限公司
2、住所：深圳市盐田区海山街道海景二路东南侧壹海城四区9栋102
3、法定代表人：郭晓明
4、注册资本：5000万人民币
5、统一社会信用代码：11440300MB2C927392
6、成立日期：2017年08月09日
7、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般经营项目是:通信线路和设备安装;电子设备工程安装;
电子自动化工程安装;监控系统安装;保安监控及防盗报警系统安装;智能卡系统
安装;电子工程安装;智能化系统安装;建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系
统安装;机电设备安装、维修;门窗安装;电工维修;木工维修;管道工维修;国内贸
易;古典家具、板材、工艺品（象牙及其制品除外）、纺织品面料装饰品及木材的批发和销售。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）家居饰品批发和销售;货物的技术进出口;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需要取许可证后方可经营）;家具安装室内装饰设计服务;翡翠原石及成品、
黄金制品批发、零售;有色金属复合材料、新型复合材料、合金材料、键合金丝
的研发生产及销售;黄金、白银、铂族金、铱金、钯金的研发生产、压延加工及
销售;销售:工艺美术品（不含象牙及其制品）。许可经营项目是:纺织品面料装饰品及木材的生产;翡翠原石及成品、黄金制品生产、加工;境外黄金来料加工。
9、股权结构如下：
股权转让前：奥维通信股份有限公司持有其100%股权；
股权转让后：沈阳明辉科技有限公司持有其100%股权。
10、主要财务指标：单位：万元
资产负债表项目2023年06月30日2022年12月31日
资产总额208.321.29
负债总额813.791405.62
净资产-605.46-1404.33
利润表项目2023年1-6月2022年1-12月营业收入0.000.00
净利润798.87171.04
注1：2022年度深圳奥维净利润171.04万元，主要系根据深圳奥维与自然人李娟关于《股权转让协议》诉讼案件裁决情况，转回预计负债192.98万元，导致2022年度深圳奥维净利润增加192.98万元（非经常性损益192.98万元）。
2.2023年1-6月深圳奥维净利润798.87万元，主要系深圳奥维与自然人李娟关于《股权转让协议》纠纷一案，以及深圳奥维与自然人杨冬琼关于《股权转让协议》纠纷一案，在北京市三中院的主持下，经过调解，各方达成一致，深圳奥维与李娟、杨东琼签署了《执行和解协议书》，该交易增加2013年1-6月深圳奥维净利润824.02万元（非经常性损益824.02万元）。
11.信用状况：深圳奥维不属于失信被执行人。
三、财务资助情况
1.财务资助对象：深圳奥维
2.财务资助金额：借款本金207.85元；
3.资金用途：日常运营
4.还款方式及期限：
深圳奥维承诺：从《财务资助协议》签订之日起三年内，深圳奥维按照以下还款计划结清欠公司财务资助本金。
（1）深圳奥维应于2023年12月31日前归还公司财务资助本金20万元(金
额大写：人民币【贰拾万元整】)；
（2）深圳奥维应于2024年12月31日前归还公司财务资助本金50万元(金
额大写：人民币【伍拾万元整】)；
（3）深圳奥维应于2025年12月31日前归还公司财务资助本金137.85万
元(金额大写：人民币【壹佰叁拾柒万捌仟伍佰元整】)；
5.财务资助利率：经双方协商，本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息；6.资金来源说明：深圳奥维作为公司下属子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金。
五、财务资助风险防控措施相关安排
公司出售全资子公司深圳奥维100%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。公司与深圳奥维签订的《财务资助及偿还安排》中约定了本次被动形成财务资助的具体还款计划，公司将督促对方按期还款，确保公司资金安全。
六、董事会意见
2023年7月24日，公司第六届董事会第十七次会议，以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权后被动形成财务资助的议案》。董事会认为：本次因公司对外转让全资子公司股权完成后，被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助，实质为深圳奥维作为公司全资子公司期间借款的延续，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
2023年7月24日，公司第六届监事会第十次会议，以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权后被动形成财务资助的议案》。监事会认为：本次因公司对外转让全资子公司股权完成后，被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助，实质为深圳奥维作为公司全资子公司期间借款的延续，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。因此，同意本次被动形成的对外提供财务资助事项。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：本次财务资助系因公司转让全资子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，该业务实质为深圳奥维作为公司全资子公司期间借款的延续。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司不存在对外提供财务资助。
本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过207.85万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为0.59%。
截至本公告披露日，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。
十、备查文件
1.《奥维通信股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；
2.《奥维通信股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》
3.《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；
4.《财务资助及偿还安排》。
特此公告奥维通信股份有限公司董事会
2023年07月24日