兆新股份:关于收购深圳玖兆全部股权暨筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2023-052
深圳市兆新能源股份有限公司
关于收购深圳玖兆全部股权暨筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“兆新股份”)控股
子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与深圳市玖涵投资
合伙企业(有限合伙)（以下简称“玖涵投资”）共同设立的合资公司深圳市玖兆
控股有限公司(以下简称“深圳玖兆”)参与了国电投华泽(天津)资产管理有限
公司(以下简称“国电投华泽”)增资项目竞拍。截至目前，深圳玖兆已收到北京产权交易所发来的《择优结果通知书》，即取得唯一增资权，该增资项目投资金额为人民币87991.60万元，认购比例为31%。
2、基于公司新能源业务发展战略考量，控股子公司深圳永晟决定受让玖涵
投资持有的深圳玖兆全部股权，进而获得国电投华泽增资项目独家增资权利。国电投华泽所属行业板块为公用事业-电力-光伏发电。
3、国电投华泽现股东天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”），
已于2023年6月29日在天津产权交易中心公告产权转让其对国电投华泽出资
5600万元注册资本对应的股权10.33%(对应国电投华泽增资后的股权比例为
7.13%)。公司拟进一步参与轨道集团持有的国电投华泽股权转让。
4、若增资项目及股权受让顺利达成（以下统称“华泽并购项目”），兆新
股份将合计持有国电投华泽38.13%的股份，成为其第一大股东，进而实现对国电投华泽的实际控制及并表。
5、华泽并购项目现处于筹划推进阶段，交易方案整体将结合公司自身资金
及资产储备，采用资产及现金出资的方式，合计交易对价约10.8亿元，本次交易不涉及发行股份购买资产。交易方案中31%股权增资部分对价为人民币87991.60万元，占公司最近一期经审计净资产的73.11%，将达到《上市公司重
1大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，计划中的7.13%股权受
让若顺利完成，将实现合并报表范围变更，亦达到重大资产重组审议标准。
6、截至本公告披露日，公司与中介机构正积极推动华泽并购项目的各项工作，交易方案、交易价格尚需进一步论证和沟通协商，最终方案形成后需签署正式增资协议、股权转让协议或股权收购协议书。
7、华泽并购项目的交易实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行
必要的决策和审批程序，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
一、交易事项概述
公司于2023年7月21日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购深圳玖兆全部股权的议案》。鉴于深圳玖兆已成功通过竞争性谈判并获得了国电投华泽的唯一增资权，考虑到兆新股份新能源板块发展战略需要，以及进一步谋求国电投华泽控股权的准备，经与合作方友好协商，公司子公司深圳永晟拟收购玖涵投资持有深圳玖兆的全部股权，即52%的股权，交易对价为人民币104万元。玖涵投资已完成对深圳玖兆实缴104万元，本次交易完成后，玖涵投资的剩余出资义务2392万元将由深圳永晟继续履行。公司通过该次股权受让将成功获得深圳玖兆对国电投华泽增资项目的独家投资权利，且将完全主导后续与国电投华泽的交易协议谈判。
本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
二、交易对手方基本情况
企业名称：深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5HR7TD9D
执行事务合伙人：刘巍
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2023-03-24
2地址：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路1号金博龙工业厂区厂房
A2 层 215H
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；资源循环利用
服务技术咨询；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人出资份额：刘巍直接持有10%份额并通过博秀国际文化传媒（北京）
有限公司认缴持有90%份额。
公司与玖涵投资之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，玖涵投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：深圳市玖兆控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HRJ3H9E
法定代表人：黄炳涛
地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态
园 12 栋 B3406
类型：有限责任公司
注册资本：4800万元人民币
成立日期：2023年3月30日
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；
新能源原动设备销售；资源循环利用服务技术咨询；节能管理服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无主要股东：玖涵投资持股52%，深圳永晟持股48%，实际控制人为刘巍。
经查询，深圳玖兆不是失信被执行人。
四、协议的主要内容甲方（转让方）：深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）
3乙方（受让方）：深圳市永晟新能源有限公司
1、转让标的和转让价格1.1甲乙双方一致同意，乙方以甲方实缴出资人民币104万元的价格（以下简称“股权转让款”）平价受让甲方所持标的公司52%的股权。
1.2股权转让款的支付时间：本协议生效之日起5日内，乙方向甲方指定账
户支付全额股权转让款人民币104万元。
1.3乙方同意，本协议生效之后甲方无需向标的公司继续实缴剩余注册资本
人民币2392万元，该出资义务由乙方继续承接。
1.4本次交易产生的税费等费用，由各方各自承担。
2、股权交割
2.1各方一致确认，本协议签署生效且乙方完成全部股权转让款支付的日期
作为甲方向乙方交割股权的交割日（以下简称“交割日”）。交割日起，甲方不再享有标的公司任何股东权利，无需承担任何股东义务，标的公司成为乙方全资子公司，乙方依法行使相关控股股东的权利，履行相关股东职责。
2.2各方一致确认，交割日前标的公司产生的所有权益及义务由各方按持股
比例享有及承担，交割日后标的公司产生的所有权益及义务由乙方享有及承担。
甲方需于交割日后的5个工作日内与乙方完成标的公司相关资料的交接。
2.3标的公司于交割日起10个工作日内，向市场监督管理部门申请并完成工
商变更登记，甲方、乙方应当予以必要的配合与协助。
3、违约责任及赔偿
甲乙双方应当严格履行本协议项下义务，任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议致使其他方受到任何损失的，违约方应就守约方的全部损失承担赔偿责任。
4、协议的生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、后续相关交易计划提示
基于新能源板块业务中长期发展战略规划，公司控股子公司在获得国电投华泽31%股权增资项目独家增资权利后，计划参与国电投华泽现有股东轨道集团的公开股权转让竞拍。轨道集团已于2023年6月29日在天津产权交易中心
4（https://otc.tpre.cn/cqzr/detail/2022924.html）公告转让其对国电投华泽出资 5600
万元注册资本对应的股权10.33%（增资稀释后为7.13%）。
华泽并购项目现处于筹划推进阶段，交易拟采用资产及现金出资的方式，合计交易对价约10.8亿元，本次交易不涉及发行股份购买资产。交易方案中31%股权增资部分对价为人民币87991.60万元，占公司最近一期经审计净资产的
73.11%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
同时，计划中的7.13%股权受让若顺利完成，将实现合并报表范围变更，亦达到重大资产重组审议标准。
截至本公告披露日，深圳玖兆已收到北京产权交易所发来的《择优结果通知书》，即31%增资的唯一增资权利确认文件。后续参与轨道集团股权转让事项，公司正在按计划筹备中，暂未签署确认性文件。
公司与中介机构正积极推动华泽并购项目的各项工作，交易方案、交易价格尚需进一步论证和沟通协商，最终方案形成后将签署正式增资协议、股权转让协议或股权收购协议书等。
华泽并购项目的交易实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要
的决策和审批程序，公司将根据上述事项的后续进展情况，严格及时履行相应的审议程序和信息披露义务，并确保相关协议于审议通过后方可生效。
华泽并购项目交易时间筹划安排如下：
预计时间事项备注深圳永晟现金收购玖涵投资持
有深圳玖兆的全部股权，并成履行董事会审批程序并披露
2023年7月31日前为其100%控股股东。收购完
相关公告成后，公司成为国电投华泽项目唯一增资权利方。
国电投华泽增资项目推进，公司拟采用电站资产结合现金方
式完成出资，对应标的公司启动重组程序，中介机构进
2023年7月31日-8月31日31%的股权。因本次交易达到场，披露阶段性进展公告公司重大资产重组，应履行相应审批程序后方可签署增资协议。
公司控股子公司摘牌轨道集团
履行董事会审批程序，授权股转项目，受让轨道集团所持
2023年9月1日-10月31日管理层参与轨道集团摘牌事国电投华泽7.13%（增资稀释项（此时上述增资事项中介后）的股权。
5机构的重组底稿尚未完成，重组工作仍在进行中）完成国电投华泽增资及轨道集
团股权受让文件签署，增资及股转事项一并提交重大资产重
签署正式增资协议、股转协
2023年12月31日前组审议流程。此时公司合计持议，履行重组审批程序。
有国电投华泽38.13%的股份，实现对国电投华泽的实际控制及并表。
交易前后国电投华泽股权结构
（1）国电投华泽现有股东结构
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1国家电投集团资产管理有限公司28889.3353.30%
2天津轨道交通集团有限公司25312.0446.70%
合计54201.37100%
（2）完成国电投华泽增资及轨道集团股权受让后股权结构
序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）
1国家电投集团资产管理有限公司28889.3336.78%
2天津轨道交通集团有限公司19712.0425.09%
3兆新股份并表子公司29951.3438.13%
合计78552.71100%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、最终认缴出资额及持股比例以协议签署为准。
从上表可知，公司完成国电投华泽增资及轨道集团股权受让后，将合计持有国电投华泽38.13%的股份，成为国电投华泽第一大股东，实现对标的公司的实际控制及并表。
六、相关交易对公司的影响
1、扩大主营业务规模。国电投华泽目前主营业务涉及光伏及风电资产的投
资、建设、技改、运维以及交易等，持有电站装机规模达 640MW，储备的增量电站项目超过 1000MW，与公司的主营业务发展规划高度一致。国电投华泽并购项目完成后，各方股东将积极投入优势资源，将该公司进一步打造成为集新能
6源资产投资、新能源前沿技术及产品布局、新能源电站智慧运维与优化、技术猎
头与孵化于一体的综合能源科技管理公司。
2、基于国电投华泽的业务基础及市场地位，有望助力开拓公司及控股子公
司新型光伏组件、BIPV、智慧运维等细分业务。实现公司新能源板块业务协同发展，一体化布局。
3、增强盈利能力。增资完成后，国电投华泽的净资产及总资产规模将分别
达到28.38亿元和30.24亿元。未来其主营业务将更加聚焦于新能源电站开发，鉴于历史项目平均回报率处行业领先水平，有利于增厚公司每股 EPS。国电投华泽并购项目顺利完成后，将进一步重点提升资本利用率并提高项目周转率，进一步提升整体盈利水平。
4、国资协同效应凸显。本次增资及受让后，公司将成为国电投华泽的第一大股东，将与国电投集团及轨道集团展开深度合作。有利于公司进一步巩固和提升在新能源行业的影响力，扩大品牌影响力。
七、其他说明及风险提示
1、本次收购深圳玖兆全部股权系为获取国电投华泽增资项目唯一增资权利，
若增资项目终止且无其他相关投资计划，则深圳玖兆注销。
2、公司取得国电投华泽增资项目唯一增资权利而非出资义务，后续交易协
议仍以谈判结果为准。国电投华泽增资项目已缴纳保证金人民币200万元，若在正式签署增资协议后公司放弃出资，保证金将存在无法退还的风险。
3、华泽并购项目涉及资产出资和现金出资，公司部分拟出资资产暂处于受限状态，公司正积极落实相关资产受限解除及并购贷款等工作。该事项存在一定不确定性，可能影响交割进度。
4、轨道集团股转项目仍需履行摘牌流程，存在不确定性，具体以摘牌结果为准。
5、华泽并购项目尚处于谈判阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能
否实施尚需履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。
6、华泽并购项目存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
7、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券7时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关信
息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二三年七月二十五日
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