游族网络:北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律..

北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
注销2021年股票期权激励计划部分股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书二零二三年七月目录
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................3
第二节正文.................................................5
一、本次注销的批准和授权.....................................5
二、本次注销的原因及数量.....................................6
三、结论意见................................................7
1释义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
游族网络、公司指游族网络股份有限公司
本次激励计划、本计指游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划
划、本激励计划《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》
《公司章程》指《游族网络股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分本法律意见书指股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书》
本所指北京观韬中茂（上海）律师事务所元指人民币元
2北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
4第二节正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
1、公司于2021年6月3日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、公司于2021年6月3日召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。监事会对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。
3、公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、依据经股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，股东大会在本次股权激励计划有效期内授权董事会负责具体实施和处理股权激励计划的相关事项。
5、2023年7月25日，根据公司股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》，确定了本次注销事项。公司独立董事对本次注销
5事项发表了同意的独立意见。公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》。公司监事会对本次注销事项发表了核查意见，同意本次注销。
经核查，本所律师认为，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次注销的原因及数量
（一）注销部分授予股票期权的原因和数量
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有
18名激励对象离职，公司董事会决定对18名激励对象已获授但尚未行权的共计
86.1万份股票期权进行注销。
（二）注销第二个行权期未达行权条件股票期权的原因和数量
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销股票。
公司本激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下：
行权期行权条件行权条件未达成情况
6行权期行权条件行权条件未达成情况第一个行权期（自相应授予的股票期权登记完成之日起公司2021年度实现归属于上市公司
12个月后的首个交易日起至
2021年净利润不低于4亿股东的净利润1.68亿元，低于4亿元。
自相应授予的股票期权登记元本激励计划第一个行权期公司层面完成之日起24个月内的最后业绩考核要求未达成。
一个交易日当日止），行权比例40%第二个行权期（自相应授予公司2021年度实现归属于上市公司的股票期权登记完成之日起股东的净利润1.68亿元，2022年度实
24个月后的首个交易日起至现归属于上市公司股东的净利润
2021年、2022年两年净利
自相应授予的股票期权登记-6.35亿元，两年净利润之和为-4.67润之和不低于8.80亿元
完成之日起36个月内的最后亿元，低于8.80亿元。
一个交易日当日止），行权本激励计划第二个行权期公司层面比例30%业绩考核要求未达成。
根据上述分析，公司本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司对激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》，由于公司业绩考核未达到股票期权行权条件，首次授予第二个行权期76名激励对象所获授的157.5万份股票期权全部不得行权，公司董事会决定对上述情况涉及的共计157.5万份股票期权进行注销。
经核查，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；
公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相
7关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章本所公章后生效。（以下无正文）8（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人：经办律师：
—————————————————韩丽梅季方苏
————————王梦莹年月日