奥维通信:关于出售全资子公司100%股权暨债务豁免的公告

证券代码：002231证券简称：奥维通信公告编号：2023-078
关于拟出售全资子公司
100%股权暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次拟转让全资子公司深圳市奥维通信有限公司（以下简称“深圳奥维”、“标的公司”）100%股权，本次交易完成后，公司不再持有深圳奥维的股份，深圳奥维将不再纳入公司合并报表范围。
2.为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，公司与子公司
设定了债务豁免事项，本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；该事项不需提交股东大会审议。
一、交易情况概述：
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）为进一步突出主
业、优化资产结构，公司与沈阳明辉科技有限公司（以下简称“明辉科技”）签署了《股权转让协议》出售全资子公司深圳奥维100%股权，主要交易条款如下：
1.公司以深圳奥维评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，以人民币
1.00元的价格出售奥维通信100%股权；本次交易完成后，深圳奥维将不再纳入
公司合并报表范围。
2.截至2023年7月18日，深圳奥维应付公司借款本金及利息合计人民币
808.74万元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为了顺利实现本次股
权转让交易，公司同意，如本次股权转让交易完成，则减免深圳奥维对公司的债务人民币600.89万元；即债务减免后，深圳奥维应付公司人民币207.85万元。
2023年07月24日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以7票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨债务豁免的议案》，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案不需要提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1.公司名称：沈阳明辉科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区地利北街3-5号（1-1/2-1）
统一信用代码：91210113MA10D4QN4B
法定代表人：杨靖伟
注册资本：人民币500.00万元
成立时间：2020年5月22日主营业务：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表销售，供应用仪器仪表销售，智能仪器仪表销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，网络技术服务，办公服务，计算机系统服务，信息系统集成服务，办公设备销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），文具用品零售，办公用品销售，机械设备销售，农业机械销售，机械设备租赁，仪器仪表修理，装卸搬运，国内贸易代理，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：辽宁欣盛科技有限公司持股99%、张红阳持股1%；
明辉科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，明辉科技不属于失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳市奥维通信有限公司
2、住所：深圳市盐田区海山街道海景二路东南侧壹海城四区9栋102
3、法定代表人：郭晓明
4、注册资本：5000万人民币
5、统一社会信用代码：11440300MB2C927392
6、成立日期：2017年08月09日
7、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般经营项目是:通信线路和设备安装;电子设备工程安装;电
子自动化工程安装;监控系统安装;保安监控及防盗报警系统安装;智能卡系统安
装;电子工程安装;智能化系统安装;建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统
安装;机电设备安装、维修;门窗安装;电工维修;木工维修;管道工维修;国内贸易;
古典家具、板材、工艺品（象牙及其制品除外）、纺织品面料装饰品及木材的批发和销售。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）家居饰品批发和销售;货物的技术进出口;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需要取许可证后方可经营）;家具安装室内装饰设计服务;翡翠原石及成品、
黄金制品批发、零售;有色金属复合材料、新型复合材料、合金材料、键合金丝
的研发生产及销售;黄金、白银、铂族金、铱金、钯金的研发生产、压延加工及
销售;销售:工艺美术品（不含象牙及其制品）。许可经营项目是:纺织品面料装饰品及木材的生产;翡翠原石及成品、黄金制品生产、加工;境外黄金来料加工。
9、股权结构如下：奥维通信股份有限公司100%持股
10、主要财务指标：
单位：万元资产负债表项目2023年06月30日2022年12月31日
资产总额208.321.29
负债总额813.791405.62
净资产-605.46-1404.33
利润表项目2023年1-6月2022年1-12月营业收入0.000.00净利润798.87171.04
注1：2022年度深圳奥维净利润171.04万元，主要系根据深圳奥维与自然人李娟关于《股权转让协议》诉讼案件裁决情况，转回预计负债192.98万元，导致2022年度深圳奥维净利润增加192.98万元（非经常性损益192.98万元）。
2.2023年1-6月深圳奥维净利润798.87万元，主要系深圳奥维与自然人李娟关于《股权转让协议》纠纷一案，以及深圳奥维与自然人杨冬琼关于《股权转让协议》纠纷一案，在北京市三中院的主持下，经过调解，各方达成一致，深圳奥维与李娟、杨东琼签署了《执行和解协议书》，该交易增加2013年1-6月深圳奥维净利润824.02万元（非经常性损益824.02万元）。
（二）本次交易标的为深圳奥维100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，深圳奥维不属于失信被执行人。
（三）深圳奥维仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
深圳奥维对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为深圳奥维提供担保、委托理财的情况。经北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2023）第40042号《资产评估报告》，截至2023年06月30日，深圳奥维净资产为人民币-605.46万元，截至2023年7月18日，深圳奥维欠公司借款本金及利息合计人民币808.74万元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，公司同意，如本次股权转让交易完成，则减免深圳奥维对公司的债务人民币600.89万元；即债务减免后，深圳奥维净资产为-4.57万元。
鉴于目前深圳奥维净资产为负，公司拟以人民币1.00元出售持有的深圳奥维的100%股权。
四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：奥维通信股份有限公司乙方（受让方）：沈阳明辉科技有限公司
标的公司：深圳市奥维通信有限公司
第一条股权转让
1.1甲方和乙方同意依照本协议约定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让其持有的标的公司的100%股权。
1.2在向乙方转让标的股权的同时，甲方同意将其拥有的根据标的公司现有
公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予乙方。
1.3本次转让完成后，乙方将持有标的公司100%股权，成为标的公司的股东。
第二条股份转让价款2.1根据北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司在出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司净资产为人民币-605.46万元；甲方同意，如本次股权转让交易完成，则减免标的公司对公司的债务人民币600.89万元，即债务减免后，标的公司净资产为人民币-4.57万元。
2.2鉴于标的公司的净资产合计数为负，经协商，各方确认乙方受让标的股
权的价格为人民币1.00元（不含税）。
2.3经各方协商一致，乙方以现金方式支付标的股权之交易对价。乙方应在
本协议生效之日后的第一个工作日，向甲方指定账户支付股权转让价款人民币
1.00元。
第三条工商变更登记
3.1甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让
及相应法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担任标的公司法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。
3.2本协议生效并办完工商变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，有权
按出资比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。
3.3本协议涉及的股权转让有关税、费，由双方按照相关法律规定各自承担。
第四条债权债务处理
4.1本协议各方确认，除本协议另有约定外，截至审计基准日标的公司尚在
履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；
4.2截至2023年7月18日，标的公司应付甲方借款本金及利息合计人民币
808.74万元，考虑到标的公司的资产情况，以及偿债能力，甲方同意，如本次
股权转让交易完成，则减免标的公司对公司的债务人民币600.89万元，即债务减免后，标的公司合计应付甲方人民币207.85万元。本次交易完成后，前述债务减免后标的公司对甲方的债务为人民币207.85万元，由标的公司继续承担偿还义务。
第五条税金及费用负担
5.1除本协议另有约定，本次股权转让所涉及的税、费由甲方和乙方根据法
律规定各自承担并自行及时缴纳。
第六条保密和披露义务
6.1各方保证，除非根据相关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各
方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务或承诺与保证须向第三人披露；或为履行甲方作为上市公司之信息披露义务；或为履
行甲方及乙方信息披露义务；或经他方事先书面同意，任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关标的公司以及股权转让双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除从公共渠道合法获得的信息外），否则一方有权要求泄密方赔偿由此造成的损失。本条款自本协议签署日生效，且不因本协议的终止而失效。双方同意，在不违反相关法律法规的前提下，任何一方拟进行如上披露，需事先就信息披露的范围、内容、时间和方式向对方提供合理提前通知。
6.2鉴于甲方系在深交所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国
证监会、深交所及甲方内部规则的要求履行信息披露义务，乙方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。
第七条违约责任
7.1本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应向守约方承担违约责任并承担守约方遭受其他经济损失的赔偿责任。
7.2任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
第八条协议成立及生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：8.1、甲方董事会审议批准本次交易。
8.2、乙方有权机构审议批准本次交易。
8.3、标的公司有权机构审议批准本次交易。
8.4、本协议经甲、乙双方签署。
第九条争议解决
9.1本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
9.2因履行本协议所产生的纠纷由各方协商解决，协商不成，任何一方均有
权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的定价依据
（一）股权交易定价的合理性
公司本次出售全资子公司的股权由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁
分所出具了《审计报告》，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》，经审计、评估后的财务数据如下：
单位：人民币万元豁免债权后的净
交易标的净资产（评估）豁免的债权交易定价资产
深圳奥维-605.46600.89-4.570.0001
在审计、评估报告的基础上，经双方友好协商，以人民币1.00元的价格出售深圳奥维100%股权本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）子公司债务豁免的合理性
本次拟出售的子公司截止2023年06月30日，经评估的净资产合计为-605.46万元，已呈现严重资不抵债的状况因此公司对子公司债权全部收回的可能性较低。同时，上述标的公司若保留在上市公司体系内，未来每年将持续的产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。
综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，考虑到深圳奥维的资产情况、偿债能力，公司同意，如果本次股权转让交易完成，则减免标的公司的借款人民币600.89万元，在相关约定条件达成的前提下豁免深圳奥维对公司所负债务，有利于本次交易能够顺利实现。本次股权交易、豁免子公司部分债务，为本次交易能够达成提供了合作的基础。
本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
六、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，深圳奥维不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约4.57万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
本次交易将不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次交易后，将降低对公司财务状况的负面影响，进一步提高公司资产质量。
八、审批程序
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经2023年7月24日第六届董事会第十七次会议审议通过。
九、独立董事意见
独立董事认为：本次出售子公司深圳奥维股权遵循了平等、自愿、公平、合理的原则。本次交易公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所出具了《审计报告》，聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具了《评估报告》。交易定价参考了《审计报告》《评估报告》，由交易双方协商确定，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；对子公司的部分债务豁免参考了债权形成的真实背景、回收的可行性以及符合市场惯例；
因本次本次交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此我们同意本次交易。
十、备查文件1.《奥维通信股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；
2.《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；
3.《股权转让协议》；
4.《审计报告》；
5.《资产评估报告》。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
2023年07月24日