九联科技:广东九联科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

广东九联科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：九联科技
股票代码：688609
2023年7月
1/13目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................5
议案1.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...............................7议案2.关于制定〈广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）〉的议案................................................8
附件…………………………………………………………………………………………………………………………………9
2/13广东九联科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2023年8月2日10点00分正式开始，要求发言的股东
应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
3/13六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。
表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。
七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请北京市金杜（广州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年7月18日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
4/13广东九联科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2023年8月2日10时00分
（二）会议地点：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号广东九联科技股份有限公司5楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）网络投票系统、起止日期及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2023年8月2日至2023年8月2日采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记；
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
2、《关于制定〈广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-
2025年）〉的议案》。
（六）与会股东或股东代理人发言、提问；
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
5/13（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读关于本次股东大会现场表决的法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十二）现场会议结束。
6/13议案1.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2023年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（具体内容详见2023年7月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况专项报告》及《广东九联科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（大华核字[2023]0013966号））。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2023年7月26日
7/13议案2.关于制定〈广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2023-2025年）〉的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步回馈股东，做好公司未来三年的分红规划，现拟定了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2023-2025年）》，具体详见附件。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2023年7月26日
附件：
《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》
8/13附件
广东九联科技股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称本规划），具体内容如下：
一、分红回报规划制定考虑的因素
应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
9/13三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应满足如下全部条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
10/13红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的10%：
（1）当年实现的每股收益低于0.1元；
（2）母公司当年经审计净资产负债率超过70%；
（3）当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
（4）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
（5）公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
四、股东回报规划决策机制
公司每三年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
五、利润分配方案的决策程序和机制
（一）董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报
规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
11/13交董事会审议；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；
（三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（五）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利分派事项；
（八）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
六、公司利润分配的信息披露公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。
公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。
七、利润分配政策调整
（一）当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和
12/13长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（二）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政策
进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。
（三）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（四）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
广东九联科技股份有限公司董事会
2023年7月26日