胜宏科技:关于收购Pole Star Limited100%股权的公告

证券代码：300476证券简称：胜宏科技公告编号：2023-036
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于收购 Pole Star Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为顺应
全球产业发展趋势，为客户提供电路板全系列产品和一体化服务，拟以现金形式收购 Tree House Limited（以下简称“THL”）持有的 Pole Star Limited（以下简称“PSL”或“目标公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有目标公司 100%股权并间接持有 MFS Technology (S) PteLtd（以下简称“MFSS”）及其所有子公司（包括 MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和 MFS Technology Europe UG，以下合称“集团公司”）100%的股权，前述公司均纳入公司合并报表范围。收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用。最终交易成本以实际交割时确认为准。本次交易属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需向商务主管部门（包括广东省惠州市商务局、广东省商务厅等）和发展和改革主管部门（中国国家发展和改革委员会）等主管部门履行中
国境外投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性。本次交易涉及的经营者集中事项尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，并取得国家市场监督管理总局签发的无条件批准，能否获得该等无条件批准存在不确定性。因此，本次交易能否取得相关主管部门的批准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
4、本次交易尚未最终完成，存在一定的审批风险、收购整合风险、汇率变
1动风险、本次交易形成的商誉减值风险、交割条件无法达成的风险等。具体请参
见公告“九、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况公司于2023年7月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于收购 Pole Star Limited 100%股权的议案》，同意公司拟以不超过 4.6 亿美元的总成本向 THL 购买其持有的 PSL 100%股权，承接并偿还集团公司的相关债务，授权公司管理层签署相关投资协议并办理相关手续，从而完成本次交易。PSL 作为持股公司持有 MFSS100%的股权，MFSS 为一家成立于1988年的全球领先的柔性印刷电路和互连解决方案创新提供商，擅长高密度、多层数柔性电路板的设计与生产，专注于医疗、数据存储、汽车与工业控制等终端行业。本次交易完成后，公司将持有目标公司 100%股权并间接持有 MFSS及其所有子公司（包括 MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和 MFS Technology Europe
UG）100%的股权，前述公司均纳入本公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易还需取得以下政府相关部门和有权机构的审批、备案1、商务主管部门关于本次交易的境外投资备案，并颁发《企业境外投资证书》；
2、发展和改革主管部门关于本次交易的境外投资项目备案，并颁发《境外投资项目备案通知书》；
3、国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中反垄断审查，并签发无条件批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况介绍
企业名称：Tree House Limited
2注册地：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way
Grand Cayman Camana Bay KY1-9005 Cayman Islands
企业性质:股份有限公司（Company Limited by Shares）
注册资本：50000美元
营业执照注册号：330548
主营业务：投资持股
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：Pole Star Limited
2、成立时间：2017年10月24日
3、实收资本：126895993美元
4、注册地址：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus
Way Camana Bay Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands
5、公司类型：股份有限公司（Company Limited by Shares）
6、主营业务：投资持股
7、主要股东及其持股比例：THL 持有 PSL 100%股权
8、注册号码：OG – 328469
PSL 为在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其主要持有 MFSS100%的股权，MFSS 为一家成立于 1988 年的全球领先的柔性印刷电路和互连解决方案创新提供商，擅长高密度、多层数柔性电路板的设计与生产，专注于医疗、数据存储、汽车与工业控制等终端行业。
（二）标的公司的财务情况
安永会计师事务所（特殊普通合伙）已对 PSL 的财务报表进行审计，并根据新加坡相关准则（Singapore Financial Reporting Standards）出具了审计报告。
合并报表范围包含 MFSS 及其 5 家全资子公司（MFS Technology(M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司
3和 MFS Technology Europe UG）。
PSL 合并财务报表主要数据如下：
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日（单位：千美元）（未经审计）（经审计）（经审计）资产总额358685357131376988负债总额161522163494194897应收账款总额670956905368348净资产197163193637182091营业收入59784261260280515营业利润29352123819478净利润22711890416854经营活动产生的现金流
68323110333675
量净额
（三）标的公司全资子公司概况
1、公司名称：MFS Technology (S) Pte Ltd
2、成立时间：1988年10月11日
3、实收资本：19079000新加坡元
4、注册地址：801 Lorong 7 Toa Payoh #02-01 WBL Building Singapore
5、公司类型：私人有限公司（Limited Private Company）
6、主营业务：PCB 研发、销售及贸易
（四）标的公司全资孙公司概况
1、MFS Technology (M) Sdn Bhd
1)成立日期：1958年1月31日
2) 注册地址：123B Jalan 25 Taman Melaka Jaya 75000 Melaka
3)注册资本：87922356马来西亚令吉
4) 公司类型：私人股份有限公司（Private company limited by shares）
45) 主营业务：FPC 生产
2、湖南维胜科技电路板有限公司
1)成立日期：1989年7月24日
2)注册地址：长沙经济技术开发区东二路10号
3)注册资本：17000000美元
4)公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5) 主营业务：PCB 生产
3、湖南维胜科技有限公司
1)成立日期：2003年9月12日
2)注册地址：长沙经济技术开发区东二路10号
3)注册资本：5000000美元
4)公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5) 主营业务：FPC 生产
4、益阳维胜科技有限公司
1)成立日期：2018年9月14日
2)注册地址：湖南省益阳市资阳区长春东路268号
3)注册资本：13500000美元
4)公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5) 主营业务：FPC 生产
5、MFS Technology Europe UG
1)成立日期：2011年1月10日
2) 注册地址：Hasenbergsteige 14 70178 Stuttgart Germany
3)注册资本：1500欧元
4) 公司类型：有限责任公司（Limited liability company）
5)主营业务：贸易及投资
（五）本次交易的其他情况
1、经核查，截至本公告日，标的公司不是失信被执行人；
2、标的公司章程或其他文件中不存在适用法律法规之外其他限制股东权利
的条款；
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
54、本次交易的标的公司股权存在质押情况，质押比例为100%，根据《股份购买协议》在交割时所有标的公司的股权将不受任何质押或抵押限制；
5、标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在
查封、冻结等司法措施等情况；
6、标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不
存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
四、本次交易顾问团队
公司聘请了普华永道作为本次交易的财务顾问并对标的公司进行了财务、税
务尽职调查，聘请北京市君合律师事务所、Drew & Napier LLC 以及 ShearnDelamore & Co.对标的公司进行了法律尽职调查，并与多方共同竞标。
五、交易定价依据和合理性说明
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就标的公司之财务情况、技术能力、业务体量、发展前景、上市公司比较法结果等因素，基于市场化交易原则谈判确定对价。本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2022年12月31日；具体请参见公告“六、交易协议的主要内容”。
本次收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用最终交易成本以实际交割时确认为准。
六、交易协议的主要内容
本次交易协议以英文版签署，为方便广大投资者阅读，以下为中文译本中本次交易协议的主要内容。
（一）《股份购买协议》各方
1、买方：胜宏科技（惠州）股份有限公司
2、 卖方：Tree House Limited
3、 其他方：MFS Technology (Hunan) Co. Ltd. （湖南维胜科技有限公司）
（二）《股份购买协议》主要内容
1、出售及购买
1）出售及购买。根据《股份购买协议》（在本第六段中，简称“本协议”）
6项下的条款和条件，卖方同意出售、且买方同意购买标的公司100%
的股份（“出售股份”），且出售股份不附带任何权利负担，并应附带在交割时随附或产生的所有权利。
2）对价。出售股份的购买价款（“对价”）应当为以下各项的总额：
(i) 365000000 美元（“基准对价”）；减去
(ii) 管理层跟投额的美元等值额；加上
(iii) 如交割在 2023 年 11 月 30 日之后（不含该日）进行，相当于自
2023年11月30日（不含该日）起至交割日（含该日）止在基
准对价基础上按7%的年利率收取的利息的金额（“利息”）；加上
(iv) 买方根据本协议相关条款需支付的额外费用（如有）。
2、先决条件。交割应以下列条件根据本协议获得满足为前提条件：
1）就本次交易已获得中国反垄断法项下的监管批准；及
2）买方已完成每一项必要的境外直接投资审批程序。
3、交割1）本次交易的交割应在先决条件得到满足或被豁免（在法律允许的范围内）后的第十（10）个营业日，或在卖方和买方同意的其他时间或地点进行（该日期称为“交割日”）。
2）于交割时，卖方应向买方交付或促使他人向买方交付包含卖方和标
的公司董事会正式通过本次交易以及实现本次交易所要求的所有行
动的决议副本、最新股东名册副本、最新董事名册副本等。
3）买方应于交割日完成包括如下事项：
(i) 向卖方银行账户电汇相当于以下计算结果的金额：（x）基准对价，减去（y）管理层跟投额的美元等值额，加上（z）利息（如有）；
(ii) 向清偿函中规定的银行账户清偿或促使他人向该等账户清偿清偿金额，并向卖方交付经正式签署的清偿函以及集团公司现有收购融资的贷款人提供的在交割前已完成该等清偿金额的支付的
证明（前述“清偿金额”系指在交割时清偿现有集团公司收购融资所欠的所有款项（如有）所需的金额；“清偿函”系指由现有集团
7公司收购融资项下的代理行和担保代理行签署的关于提前还款并解除相应股权质押安排的协议）；
(iii) 向卖方交付买方正式通过的批准本次交易以及实施本次交易所
需的所有行动的董事会决议和股东大会决议（如适用）副本。
4、终止费。如果本协议以下列方式终止：
1）由于交割先决条件未能满足，根据本协议相关约定终止；或
2）由于买方违反其在交割日应履行的任何义务，根据本协议相关约定终止，则买方应在本协议终止后三（3）个营业日内，将20000000美元的现金汇入卖方书面指定的账户，或通过开证行根据付款保函的方式向卖方支付终止费。
5、生效和终止
1）本协议应自各方签署之日起生效。
2）本协议可在下列情况下终止：
(i) 经买方和卖方共同书面同意可随时终止本协议；
(ii) 如果买方未能遵守本协议项下需于交割时履行的义务，则卖方可终止本协议；
(iii) 如果卖方未能遵守本协议项下需于交割时履行的义务，则买方可终止本协议；
(iv) 本协议约定的其他情形。
6、适用法律和争议解决
1）本协议应受香港法律管辖并依照香港法律解释，但不适用任何司法
管辖区的法律冲突原则。
2）争议解决。
(i) 因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔应通过仲裁解决。
(ii) 仲裁应在香港进行，并由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据提起仲裁时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》管理。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股
8权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本
次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易符合上市公司的战略发展目标PCB 业务是胜宏科技的核心业务，公司通过多年发展已经在刚性 PCB（单双面板、多层板和 HDI 板）产品方面建立了较强的市场竞争力。本次并购标的公司 PSL 属于 PCB 制造行业，主要产品为挠性电路板（“FPC”）及其组件，和公司“积极布局 PCB 产业链横向一体化”的战略发展目标相符。
2、 下游产业蓬勃发展推动 FPC 市场快速增长近年来，消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升。国内 FPC 厂商迎来良好的历史发展机遇，有望通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内 FPC 市场的良性发展。
3、本次交易可以丰富公司产品组合、提升产品竞争力
本次收购完成后，胜宏科技将形成覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB 产品组合，迅速丰富公司产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
4、整合产供销研资源，推动横向一体化，实现协同效应近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及 PCB 产业向中国大陆的转移，国内 PCB 行业发展迅速。
本次收购完成后，公司将与 PSL 共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，充分发挥协同效应，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用，盈利能力将有显著提高，实现“1+1>2”的经济效应。
5、本次交易的资金来源为自有资金、银行贷款等多种方式，不会对公司的
正常经营及财务状况产生不利影响。
九、风险提示
1、审批风险
9本次交易尚需向商务主管部门（包括广东省惠州市商务局、广东省商务厅等）
和发展和改革主管部门（中国国家发展和改革委员会）等主管部门履行中国境外
投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性。本次交易涉及的经营者集中事项尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，并取得国家市场监督管理总局签发的无条件批准，能否获得该等无条件批准存在不确定性。因此，本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。
2、收购整合风险
本次交易完成后，公司将面临国际化经营，公司与标的公司需要在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
3、汇率变动风险
本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易可能会形成一定金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，可能存在商誉减值的风险，进而对公司未来盈利水平产生不利影响。
5、交割无法达成的风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。同时，目前公司尚未取得目标公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
102、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《股份购买协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2023年7月26日
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