长亮科技:2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：300348证券简称：长亮科技公告编号：2023-059深圳市长亮科技股份有限公司
Shenzhen Sunline Tech Co. Ltd.（深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A 座 5 层）
2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二零二三年七月深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、
2022年年度股东大会、第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经深圳证券交
易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过
73077486股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核
并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
2深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57258.63万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金基于企业级建模和实施工艺的金融
134483.0226133.93
业务系统建设项目
2“星云”数智一体化平台建设项目12028.799190.55
3云原生数字生产力平台建设项目9273.339114.15
4补充流动资金12820.0012820.00
合计68605.1457258.63
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结
束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司董事会制定了《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第四节公司利
3深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意投资风险。
11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票相关规定和政策进行调整，公
司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。
4深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
目录
声明....................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8
一、公司基本情况..............................................8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.....................................................15
八、本次向特定对象发行股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序.................................................15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金的使用计划........................................17
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析................................17
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响................35
四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................35
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................36
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况.....................................36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................36
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
等变化情况................................................37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................37五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........37
5深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
六、本次发行相关的风险说明........................................38
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................42
一、公司的利润分配政策..........................................42
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................43
三、公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划...........................45
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................49
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................49
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................51
三、本次发行的必要性及合理性.......................................52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................52
五、公司采取的填补回报的具体措施.....................................54
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺............................55
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺........................56
6深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公指深圳市长亮科技股份有限公司
司、发行人、长亮科技
本次发行、本次向特定本次深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票指对象发行的行为深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行
预案、本预案指
股票预案（修订稿）定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《深圳市长亮科技股份有限公司章程》及历次章程修正案股东大会指深圳市长亮科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市长亮科技股份有限公司董事会监事会指深圳市长亮科技股份有限公司监事会
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月
报告期各期末指
31日、2023年3月31日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称深圳市长亮科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Sunline Tech Co. Ltd.注册资本73077.4862万元法定代表人王长春股票简称长亮科技股票代码300348成立时间2002年4月28日上市时间2012年8月17日
注册地址 深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层邮政编码518057
电话号码0755-86168118-828
传真号码0755-86168166
互联网网址 www.sunline.cn
电子信箱 invest@sunline.cn信息披露和投资者徐亚丽关系的负责人
注：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，公司总股本由731471562股变更为730774862股。截至本预案公告日，公司注册资本变更事项尚在办理工商变更登记。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、多项政策加速推动金融机构数字化转型近年来，我国高度重视金融机构数字化转型，发布多项战略政策，鼓励金融服务与数字经济共同发展。国务院发布的“十四五”规划中强调加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，这为我国金融业数字化转型奠定了基调。在此基础上，金融管理部门近年来陆续出台了《金融科技发展规划（2022—2025）》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》以及《证券期货业科技发展“十四五”规划》等重要文件，为金融机构数字化转型营造了良好的政策环境。同时，为推动上述政策规划落地实
8深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）施，人民银行于2022年9月组织开展了深化金融数字化应用，推进金融数字化转型提升工程，从数字化基础能力建设、数据要素综合应用、金融数字化多项赋能等方面，为金融数字化应用与发展明确了重点方向。丰富的产业政策和完善的法律法规不断激发行业下游市场需求，为行业构建了良好的可持续发展环境，提高了金融行业数字化信息技术服务需求。
根据毕马威和腾讯云于2021年发布的《区域性银行数字化转型白皮书》，有超过67%的被调研银行已经开展了零售数字化转型，其中互联网金融、小微普惠、零售信贷等业务发展较为领先。此外，在数字经济浪潮的推动下，海外银行新 IT核心业务系统建设需求愈加强劲。如谷歌、淡马锡和贝恩联合发布的《2022年东南亚数字经济报告》中显示，2022年东南亚数字经济总交易额有望达到2000亿美元，2025年东南亚数字经济规模可达3300亿美元。
2、银行业 IT 投资不断加大，带动金融软件服务行业持续发展
随着云计算、5G、大数据、人工智能、数据中台等主流新技术的应用推广，为满足终端客户消费习惯的变化以及快速开发新应用创造新的盈利增长点的需求，金融行业迫切需要建设新一代分布式核心系统，加快数字化转型速度，国内各大银行积极推进银行 IT 系统升级迭代，加快了综合业务应用系统的建设速度，从而带动我国银行业 IT 投资高速增长。
根据 IDC 统计，2021 年中国银行业 IT 投资规模达到 1557.1 亿元人民币，同比增长 11.8%。据 IDC 预测，到 2025 年中国金融行业 IT 支出规模将达到
3359.36 亿元。其中，在 IT 技术应用创新方面尤为突出，随着信创、IT 国产化
等行业政策持续落地，银行 IT 解决方案的市场规模继续增长。根据 IDC 统计，
2021 年 IT 解决方案市场的整体规模达到 589.3 亿元人民币，同比增长 17.3%。
据 IDC 预测，到 2025 年，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1185.6 亿元人民币。
目前，我国正处于金融机构数字化转型的关键时期，金融机构数字化转型需要软件产品的支持，为金融软件产品市场创造了广阔的市场空间。
3、“金融云”及云原生架构已成为行业重要发展趋势
9深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
金融信息系统因需要实时处理、分析海量的信息数据，云计算通过将计算、存储、网络虚拟化，并建立相应的资源池进行负载均衡管理，能够弹性调节计算资源供给，具备强大数据运算与同步调度能力，大大提升了金融机构对 IT 资源的利用效率，由此“金融云”的概念应运而生，并得到了快速发展。
同时，随着多年快速迭代发展，我国金融云服务发展正在步入2.0时代。不同于以托管服务为核心的1.0时代，金融云服务2.0时代在技术上是基于云原生理念，云原生是在云计算环境中构建、部署和管理现代应用程序的软件方法。使用云原生架构开发和运维应用程序时，支持快速、频繁地更改应用程序，而不会影响服务交付，能更快速地响应客户需求。云原生开发融合了 DevOps、连续交付、微服务和容器化等主要要素。云原生架构开发的应用程序具有高度可扩展性、灵活且具有弹性。随着云计算价值被金融机构的不断认可，云原生的价值受到越来越多金融机构的重视并提上建设日程，例如邮储银行金融云数字底座建设、
2022 年神州信息迭代发布云原生金融 PAAS 平台 Sm@rtGalaxy4.0、亚马逊云科
技联合融聚汇打造云原生一站式金融信息数据平台等，云原生成为重要战略技术趋势，将极大提升了金融云的市场规模。根据艾瑞咨询数据，2021年中国金融云市场规模为394亿元，未来四年的复合增长率为28.6%，预计在2025年，我国金融云市场规模将突破千亿。
4、公司业务发展迅速，坚持深耕金融数字化产业
自2002年成立至今，公司坚持创新发展，为全球金融机构提供具有互联网思维的整体化智能金融 IT 解决方案，助力传统银行搭载互联网金融架构实现转型数字化升级。通过长期的经营，公司在平台及解决方案研发上积累了丰富的项目实施经验、技术储备和管理模式，截至2022年末，公司已与9家政策性银行及国有大型商业银行中的8家，以及所有的全国性股份制银行展开了合作，与
48家资产规模达5000亿以上的城商行及农商行中的44家展开了合作，对所有
资产规模达5000亿以上的客户的覆盖率已超过91%；拥有包括一站式持续测试
平台、元数据采集引擎、交易银行产品动态智能监控系统等核心技术的应用；先
后获得“高新技术企业”“CMMI L5 认证评估”“ISO9001 质量管理体系证书”
等资质认定，并取得417项计算机软件著作权、7项专利，为本次拟建设项目的研发奠定了坚实的基础。
10深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展与技术发展趋势，保持行业内技术领先地位
随着数字经济的飞速发展，金融业务的逻辑和运营将会逐步向场景化、标准化以及数字化运营转型，在此背景下，以银行为代表的金融机构数字化转型势在必行，对金融软件服务供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融数字化的发展趋势，以公司为代表的金融 IT 服务机构需要不断提升自身技术水平，赋能银行数字化转型。
通过本次募投项目，公司拟建设“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”，在现有分布式核心技术架构平台的基础上，增加子系统的板块功能，并根据银行业务的特点，完善建模工具及能力中心建设，全面升级成全新的分布式企业级技术平台，巩固和提升公司在银行 IT 解决方案市场的领先地位。
此外，公司拟通过建设“‘星云’数智一体化平台项目”及“云原生数字生产力平台项目”，丰富公司大数据产品体系以及服务范围，提升公司大数据业务交付能力，加快部署效率，降低运营成本，为银行提供更高水平的金融数字化服务，进一步巩固并提高公司在金融 IT 解决方案领域的市场地位。
2、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风
险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
11深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
12深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过
73077486股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核
并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
13深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57258.63万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金基于企业级建模和实施工艺的金融业务系
134483.0226133.93
统建设项目
2“星云”数智一体化平台建设项目12028.799190.55
3云原生数字生产力平台建设项目9273.339114.15
4补充流动资金12820.0012820.00
合计68605.1457258.63
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
14深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为730774862股，公司控股股东、实际控制人王长春先生直接持有公司14.08%的股份。
根据本次发行的股票数量上限（本次发行前公司总股本的10%）测算，本次发行完成后，王长春先生持股数量占公司总股本的比例不低于12.80%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年4月25日召开的第五届
董事会第六次会议、2023年5月8日召开的2022年年度股东大会及2023年7月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同
15深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
16深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57258.63万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金基于企业级建模和实施工艺的金融业务系
134483.0226133.93
统建设项目
2“星云”数智一体化平台建设项目12028.799190.55
3云原生数字生产力平台建设项目9273.339114.15
4补充流动资金12820.0012820.00
合计68605.1457258.63
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资金额为34483.02万元，使用募集资金投入26133.93万元，本项目拟基于企业级实施工艺方法，梳理金融业务系统业务领域全景，并对业务领域进行建模形成企业级建模资产，在统一技术平台基础上进行开发，实现业务中台各种能力中心，并结合海外业务特色，建设海外现代化核心系统，整个系统通过“解耦－重构－复用”标准化业务流程，达到可组装业务架构，可实现业务敏捷创新的目的。
2、项目建设的必要性
17深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（1）把握行业发展趋势，满足银行数字化转型的需求近年来，全球数字经济快速增长，数字经济在国民经济和社会发展多个领域不断融合拓展。在数字经济飞速发展浪潮的推动下，以银行为代表的金融机构的数字化转型势在必行。经过数十年的发展，商业银行已逐步把金融数字化广泛应用于业务前、中、后台，并通过人工智能、云计算、大数据等技术，改变传统的金融服务模式和服务场景，以实现提高效率、降低成本、抵御风险的目标。但是随着越来越多的数字货币进入我们的生活，使得整个金融业务的逻辑和运营将会逐步向场景化、标准化以及数字化运营转型，对银行 IT 系统的服务能力提出了更高的要求。为更好地服务客户，适应现代经济数字化发展趋势，银行亟须加强金融数字化建设并加强产品创新。金融行业对金融软件服务供应商的综合能力要求越来越高，为紧跟现代金融数字化的发展趋势，公司需不断提升自身技术水平，赋能银行数字化转型。
“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”包括企业级实施工
艺、企业级建模资产、业务中台系统的能力中心及海外现代化核心系统四个板块
的升级改造，整个系统通过“解耦－重构－复用”标准化业务流程，达到可组装业务架构，以实现业务敏捷创新。本项目是在现有技术平台板块的基础上，增加子系统的板块功能，并根据银行业务的特点，完善建模工具及能力中心建设，全面升级成全新的分布式企业级技术平台。项目的实施有助于帮助银行完善 IT 系统的功能，提高银行的管理水平，节约银行升级或开发数字化产品的成本。同时，本项目的实施顺应我国金融业数字化发展浪潮，满足国内外快速增长的金融业 IT解决方案市场的需求。
（2）提升公司实力和竞争力，打造新的利润增长点当前，我国正在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，信创产业迎来了重大发展机遇。伴随着云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新技术在下游领域的不断应用，金融与科技的深度融合已成为必然趋势。
公司通过建设升级现有的分布式核心技术架构可为下游银行、财务共享中心
等领域的全面数字化转型提供 IT 支撑，推动和引领下游行业新业务拓展与金融
18深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）数字化转型。通过本项目的实施，公司将对分布式核心技术架构平台上企业级实施工艺中的工艺方法论、工艺工具进行开发升级，达到覆盖软件工程全生命周期，从需求、分析、设计、开发、测试、部署的各个环节，形成可迭代的项目交付模式，同时实现业务架构、业务建模、应用分析、应用设计阶段的资产“可管、可见、可控、可迭代”，能够降低项目实施建模难度和资源投入量，提升模型质量，助力业务发展。本项目还将完善公司企业级建模的能力中心模块，丰富服务能力中心各项服务功能，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在银行 IT 解决方案市场的领先地位。
（3）适应海外市场差异化需求，完善海外系统产品功能近年来，信息技术的快速发展加快了数字经济的建设步伐，东南亚金融机构的金融业务线上化、互联网化的需求增强，而东南亚银行的 IT 解决方案市场参与者主要为本土和欧美厂商，东南亚银行的 IT 系统多为传统的核心系统，使用年限较长，运维难度大。为降低运维成本以及适应数字化经济发展潮流，东南亚银行需要对银行核心系统进行快速调整，这给公司东南亚业务带来了巨大的市场机遇。
但是，东南亚银行 IT 系统建设受欧美厂商的影响及本地金融监管规章制度的差异，导致对银行核心系统服务商的要求各异。因此，针对东南亚为代表的海外市场对 IT 解决方案的差异化需求，公司需要对海外现代化核心系统各子板块进行升级，并新开发代理银行、云原生、伙伴中心、国家能力以及针对伊斯兰文化的子功能模块，充分利用公司现有技术平台资源，打造满足目标国家客户需求以及监管需求的产品，提升东南亚市场的占有率。
3、项目前景及可行性分析
（1）公司优质稳定的客户资源为项目顺利实施提供重要保障
在国内市场方面，公司是国内金融行业 IT 解决方案的重要供应商之一，公司的核心系统等产品已经覆盖国内众多国有大型银行、股份制商业银行及中小型
城商银行，同时公司在保险公司及国有大型企业亦积累了丰富的客户资源，与平安银行、邮储银行、招商银行等众多优质的银行客户建立长期稳定的合作关系，获得了市场高度认可和良好的业界口碑。在海外市场方面，公司深耕东南亚银行
19深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
IT 解决方案市场，与菲律宾 CIMB 银行、泰国 SCB 银行、马来 SCC 银行以及中国香港地区中信银行（香港）等多家金融机构建立了稳定的业务合作关系。随着银行信息化程度的不断深化以及业务规模增加，银行 IT 系统需要不断升级迭代甚至重新开发，客户的需求持续性强且黏性较高，因此广泛的企业级客户资源为公司顺利消化本次募投项目实施提供了重要保障。
（2）良好的人才和技术储备为项目顺利实施提供有利条件
该项目主要是基于公司统一的技术云平台，对企业级实施工艺、企业级建模资产、业务中台及海外现代化核心系统中各个子模块进行升级改造，研究开发内容主要涉及上述各子系统模块的深度开发，以满足公司未来项目的实施需要。公司长期以来高度重视各类人才的储备，先后实施多次股权激励计划，打造具有长期性与持续性的员工全面激励体系，已培养了一支具有金融企业业务知识和 IT技术知识的复合型人才队伍，为该项目的实施提供了良好的人才储备。
目前公司在新一代信息技术与金融行业融合发展方面已经拥有了较为丰富
的技术积累，包括一站式持续测试平台、元数据采集引擎、交易银行产品动态智能监控系统等核心技术的应用。截至2022年末，公司先后获得“高新技术企业”“CMMI L5 认证评估”“ISO9001 质量管理体系证书”等资质认定，已经取得 417项计算机软件著作权、7项专利。公司以自有核心技术为基础，在金融机构企业级应用领域形成了有较强竞争力的完备产品线。同时，公司丰富的生产管理经验、完善的质量管理体系及现代化信息化的管理模式将运用到本项目，为本项目的顺利实施奠定了基础。
（3）银行 IT 解决方案市场发展前景广阔
数字经济发展趋势下，以银行为代表的金融机构数字化发展需求快速增长，全球金融行业正在全面进入“科技+数据”驱动的数智金融时代。根据《全球数字银行研究报告2022》的数据显示，2020年全球数字银行达到256家，较2018
年（60家）增长超过3倍，市场规模为347.7亿美元，预计将以47.7%的复合增
长率增长，到2028年将达到7226亿美元。为应对快速变化的市场环境，及时满足客户服务需求，诸多银行加大 IT 系统资金投入，加快数字化转型，银行 IT解决方案市场呈现上升态势。随着金融业核心系统向分布式架构转变以及国家提
20深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
出的“信创”政策，使得未来我国银行 IT 解决方案市场空间广阔。
此外，据《2022年东南亚数字经济报告》显示，东南亚地区数字支付交易总额将从2020年的6200亿美元增长到2021年的7070亿美元，到2025年将达
1.17万亿美元。东南亚地区银行系统分布式改造阶段相对落后，但是在数字支付、数字银行等方面发展迅速，市场潜力大。在2021年发布的《东盟数字总体规划
2025》中指出，我国将指引东盟2021年至2025年的数字合作，将东盟建设成一
个由安全和变革性的数字服务、技术和生态系统所驱动的领先数字社区和经济体。
国家鼓励我国金融数字化服务企业“走出去”，加快东盟各国数字社会建设步伐。
随着政策支持的持续加码，银行数字化转型需求不断攀升，本项目市场空间广阔，具有良好的发展前景。本项目将依托公司现有的分布式技术平台基础，结合金融行业的发展方向，对企业级实施工艺、企业级建模、业务平台的服务能力中心以及海外现代化核心系统进行深入升级研发，符合市场发展趋势。
4、项目投资概算情况
本项目预计总投资金额为34483.02万元，使用募集资金投入26133.93万元。
本项目场地位于深圳，本项目软硬件投入主要为开发测试设备与办公设备投资、软件投资以及网络资源等租赁投入。本项目技术开发费用为项目开发测试期的开发人员薪酬。项目投资规模具体如下：
单位：万元序号投资内容投资总额占比募集资金投入是否为资本性支出
1项目场地投入5200.0015.08%5200.00是
1.1场地购置费用5000.0014.50%5000.00是
1.2场地装修费用200.000.58%200.00是
2软硬件投入3681.7010.68%3681.70是
3预备费444.091.29%--
4开发实施费用17252.2350.03%17252.23是
5铺底流动资金7905.0022.92%--
合计34483.02100.00%26133.93-
5、项目建设实施进度和方案
本项目整体建设期36个月，主要包括场地购置及装修、设备购置及安装、员工招聘及培训、产品需求分析、概要设计及详细设计、功能实现及集成测试等
21深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）工作安排。具体如下：
T+1 T+2 T+3序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1场地购置及装修▲▲
设备购置及安装
2▲▲▲▲
调试
3员工招聘及培训▲▲▲
4产品需求分析▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
概要设计及详细
5▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
设计、功能实现
6集成测试▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
6、项目经济效益本项目的税后投资内部收益率为15.97%，税后静态投资回收期为6.39年（含建设期），具有良好的经济效益。
7、项目涉及的审批事项
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
本项目已于2023年5月23日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《社会投资项目备案证》，备案编码“深南山发改备案[2023]0216号”。
（二）“星云”数智一体化平台建设项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资金额为12028.79万元，使用募集资金投入9190.55万元，本项目拟建设“星云”数智一体化平台，通过将原有分散在各个应用系统的核心能力进行集中，构建顺应下游金融机构数字化转型新趋势的企业级数据中台，提高了公司大数据解决方案的服务能力，满足了客户更多的业务需求，从而保障公司产品的持续竞争力，促进公司的可持续发展。
2、项目建设的必要性
22深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（1）本项目抓住我国金融机构数字化转型机遇，助力实现 IT 国产化代替
随着大数据、AI、云计算技术与金融的不断融合，金融机构加快了从营销渠道、风控手段、金融服务、运营模式、生态构建等方面的数字化转型步伐，但由于金融机构信息技术技术实力有限、数字战略规划不清晰，造成其在转型过程中面临多重困难。同时，受我国信创战略影响，金融机构在未来几年需逐步摒弃由国外厂商，即 IBM 小型机、Oracle 数据库和 EMC 存储设备构成的传统企业信息化架构，代之采用国产化软硬件业务信息系统。金融转型的需要和架构的全面替换意味着国内 IT 行业具备良好的发展前景。
公司“星云”数智一体化平台响应了国家大力开展信创战略的号召，加速实现信息化产品国产化替代，为国内银行、保险、证券等金融机构数字化转型提供国产化技术、软硬件设备，该平台结合大数据处理、前后端分离等技术，并以长期积累的内外部数据为支撑，通过数据的整合、计算、存储以及加工，打造企业级数据中台。该项目建设完成后将为下游客户提供更加标准化、规范化、高效化、多样化、智能化的大数据营销、产品及服务解决方案，既顺应大数据时代发展趋势，同时为金融行业的数字化转型需求提供支持。此外，数据中台是数据底座的重要组成部分，该项目建设成功后，公司将打造出涵盖软件、方法、管理和运营的基础技术底座，持续赋能大数据业务，以进一步抢占行业发展先机，助力企业挖掘数据价值并成功实现数字化转型，为我国金融信息安全做出贡献。
（2）本项目实现数据互联互通，有助于提高公司大数据综合能力
公司现有的数据能力域涵盖数据交换、数据调度、数据开发、资产管理、数
据服务等，经过长期的应用积累，现已具备数据采集、数据存储计算、数据资产管理、数据开发运维、数据服务以及数据应用的能力，并共同助力于公司大数据业务的发展。但现有各模块是为满足不同的大数据业务需求而开发，相互之间处于分割状态，在数据的调度、采集、服务开发上需要通过多个平台，间接导致了业务开展重复性高、效率低。同时，随着大数据应用的兴起，企业现有的“烟囱式”系统模块为数据价值的深度挖掘带来了困难，因此亟须通过建设统一的数据中台以实现企业数据价值最大化。
通过本募投项目的实施，公司将完善原有各数据处理模块的能力，如在数据
23深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
采集能力中增加实时采集功能，在数据开发能力中通过 Flink、Storm 等实时处理技术手段增加实时数据处理功能等，构建起坚实的技术底座，进一步提升各模块处理金融业务的能力与效率，为数据中台的进一步建设奠定基础。在各业务数据模块分阶段迭代完成后，将引入“微前端”与“微服务”的思想，实现前后端数据服务与应用对接，使得数据中台既能够兼容庞大的历史数据模块又能将新开发的系统模块统一集成，实现数据的实时调度，最终实现各模块以及数据的可分可合、互联互通。
近年来，数据中台的概念不断深化，相关体系逐渐成熟，但其不可复制性成为了影响企业未来可持续竞争力的关键因素之一。公司把握时机，提前进行数据中台核心数据以及技术的积累，并通过此次募投项目，建设起功能完善的数据中台，能大幅提高公司数字化能力，并持续为公司创造价值。
（3）本项目顺应金融数字化转型趋势，有利于拓展公司业务范围
受金融数字化转型趋势影响，银行、保险、证券等金融机构传统的业务模式、技术应用、流程及产品正面临较大创新需求，为公司业务发展带来潜在机遇。在大数据应用系统解决方案领域，公司以良好的产品、咨询、解决方案、交付一体化服务长期保持竞争优势，并处于国内领先水平，为巩固公司在金融数字化服务领域的地位，公司亟须进行业务的创新、拓展，抢占市场发展先机。
公司基于大数据核心功能组件已自主研发了数据仓库、统一数据服务平台、
数据资产管理平台等产品，通过长期公共数据沉淀，公司已充分掌握下游客户新的需求场景。依托公司大数据智能生态体系，整合跨业务领域数据，建设“星云”数智一体化平台，在保证客户数据安全合规的前提下，实现快速响应下游客户不同业务场景需求。在数据应用中，搭建灵活查询平台、指标管理平台，管理驾驶舱等以拓宽业务应用；在数据服务中，通过 AI 赋能应用，建立起个人、法人、同业客户标签以及全面风险预警、反欺诈、事件营销规则库，实现实时进行客户需求提取分析与决策，为客户提供快速精准的服务。该项目的实施能够加快公司在金融数字化服务领域的布局，丰富公司大数据产品体系以及服务范围，提升公司大数据业务交付能力，进一步巩固并提高公司在金融 IT 解决方案领域的市场地位。
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3、项目前景及可行性分析
（1）国家产业政策为该项目的实施提供支持
随着新一轮科技革命与产业变革，我国面临重要战略转型机遇并提出建设“数字中国”，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》中指出要将科技自立自强作为国家发展的战略支撑，
加快数字化建设步伐，推动打造数字经济新优势。同时随着金融信息安全越来越受到重视，国家提出信创战略，重点强调金融信息安全自主可控，不断出台多项政策以应对复杂的国际局势。如2022年由原银保监会发布的《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》提到，坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施，要形成自主研发能力，降低外部依赖。2022年中国人民银行发布的《中华人民共和国金融稳定法》强调，要建成自主可控趋势下的金融 IT 产业链。
公司提供的大数据解决方案主要是以发挥数据资产价值为出发点，并基于典型数据应用场景，为银行等下游客户提供一站式数据服务。该项目的建设是在现有业务范围及服务能力上的拓展，符合国家数字战略政策导向，能够助力银行加速实现数据库国产化替代，符合国家对于金融信息系统“信息安全”和“自主可控”的政策要求，具有良好的市场应用前景。
（2）公司深厚的技术积累及实施经验为项目的开展奠定基础
大数据概念体系于2014年后在我国逐渐成型并迅速发展，现已形成完善的生态系统。公司紧跟行业发展趋势，开展大数据技术的研发与产品应用，在大数据规划、聚合、管理、分析、应用五大维度积累了丰富的技术经验与较为完善的
业务系统，具有该项目成功搭建与应用的关键技术要素。
在 IT 解决方案与服务领域，公司拥有多项核心技术能力，如自主研发了元数据采集引擎、数据资产搜索引擎、模型自主监控训练引擎、中台微服务架构等
核心技术，并在数据资产、数据服务产品领域实现批量生产，具备技术先进性，公司丰富的技术积累能够为数据中台的持续开发提供动力以及技术基础保障；经
过长期与银行、保险等金融机构的合作，公司已具备在数字化决策、数字化营销、数据化风控、数字化运营、数字化监管以及数字化管理等六大数据应用领域的完
25深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
善的解决方案能力，充分助力客户将数据资产发挥最大价值，公司具备数据中台架构设计与实践落地，最终发挥数据价值最大化的实力；大数据业务团队富有开拓进取精神，受技术的飞速发展与产品的迭代更新的影响，业务团队长期积极参与行业组织活动及比赛，并获得“鲲鹏应用创新大赛2022（全国总决赛）铜奖”、“鼎信杯金融领域信息技术应用创新优秀产品奖”等多项重要奖项，并参与了《金融数据安全数据安全分级指南》《信息技术人工智能服务能力成熟度评价参考模型》等六项行业标准的起草，在行业内已有较高的品牌影响力。经过多年的沉淀，公司在核心技术、产品服务等多方面实力强劲，为项目的顺利实施奠定有利条件。
（3）公司良好的客户资源及品牌形象为项目的消化提供保障
公司长期探索大数据领域发展机遇，通过专业的大数据解决方案能力，开发、维系、拓展了大批优质客户资源，现已为全球200多家客户提供大数据服务，包括政策性银行、国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、省联社、
农商行、外资银行、民营银行、财务公司、证券公司以及其他金融公司等，形成了丰富多样的客户生态图谱，并与部分客户长期保持良好、稳定的合作关系。由于公司大数据业务涵盖区域广泛，现已设立了华南、华东、华北、上海、京津、东北、西北、西南区域行业交付中心，通过区域细分，能够精准捕集不同地区客户的需求痛点，并提供更具针对性的产品，提高客户满意度，同时为获取更多客户资源打下坚实基础。
该募投项目建设完成后，公司积累的丰富的客户资源以及跨区域经营的能力能够为其市场消化提供客户基础，同时凭借公司在行业内的良好口碑，进一步保障了该项目能够实现持续盈利。
4、项目投资概算情况
本项目计划投资总额为12028.79万元，其中使用募集资金9190.55万元。
本项项目场地拟于深圳建设及装修，本项目软硬件投入主要为开发测试设备与办公设备投资、软件投资以及网络资源等租赁投入。本项目技术开发费用为项目开发测试期的开发人员薪酬。项目投资规模具体如下：
单位：万元序号投资内容投资总额占比募集资金投入是否为资本性支出
26深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
1项目场地投入1560.0012.97%1560.00是
1.1场地购置费用1500.0012.47%1500.00是
1.2场地装修费用60.000.50%60.00是
2软硬件投入1764.9514.67%1764.95是
3预备费166.251.38%--
4开发实施费用5865.6048.76%5865.60是
5铺底流动资金2672.0022.21%--
合计12028.79100.00%9190.55-
5、项目建设实施进度和方案
本项目整体建设期36个月，主要包括场地购置及装修、设备购置及安装、员工招聘及培训、产品需求分析、概要设计及详细设计、功能实现及集成测试等工作安排。具体如下：
T+1 T+2 T+3序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1场地购置及装修▲▲
设备购置及安装
2▲▲▲▲
调试
3员工招聘及培训▲▲▲
4产品需求分析▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
概要设计及详细
5▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
设计、功能实现
6集成测试▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
6、项目经济效益本项目的税后投资内部收益率为17.64%，税后静态投资回收期为6.39年（含建设期），具有良好的经济效益。
7、项目涉及的审批事项
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
本项目已于2023年5月23日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《社会投资项目备案证》，备案编码“深南山发改备案[2023]0218号”。
27深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（三）云原生数字生产力平台建设项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资金额为9273.33万元，使用募集资金投入9114.15万元，在金融数字化转型、信创发展、云化发展等政策与行业背景下，本项目致力于构建一个现代化的云原生数字生产力平台项目（简称 APStack 平台），打造出“高可用、高安全、高弹性、高敏捷、高效能”的分布式架构体系。该平台基于GP+AP+BP 的分层架构以及市面上主流的 Service Mesh 架构、Multi-Runtime 架
构、Dapr 架构，通过战略目标分解，功能蓝图衔接，以云原生为基石，面向场景能力设计，将对应用的分布式、云原生能力的抽象和支撑逐步下移到一个标准的应用运行时（APStack 运行时），同时结合目前各家银行在数字化转型、微服务设计的方法论和最佳实践探索工艺方法，并通过建设研发运营一体化工作台
（APStack 工作台），实现应用快速创新，打造应用商店生态。
2、项目建设的必要性
（1）加强公司底层平台创新，适应金融信创发展机遇
信创产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力扶持，国产化进程正稳步推进。信创发展旨在实现国产信息产业“自主可控、安全可靠”的发展目标，是国家经济数字化转型、提升产业链发展的关键。在国家政策的指引下，目前金融信创领域是继党政信创之后发展最快的应用领域。2020年和2021年，我国金融行业信创试点启动了两期，覆盖数量分别为46家和196家，对金融机构IT 软硬件采购和办公、业务系统国产化替代比例提出具体要求。2022 年，在政策指引和行业需求双引擎驱动下，金融信创从管理办公系统、一般业务系统，逐步深入到核心业务系统。金融信创按照“先试点，后全面”的技术推广路线，在完成两期试点后，预计将扩容至全行业5000余家，试点范围由大型银行、证券、保险等机构向中小型金融机构渗透，进入全面推广阶段。未来三到五年，是金融信创产业发展的黄金机遇期。
金融信创战略的推进带来包括金融 IT 规划及业务咨询、金融数字化产品、
金融 IT 服务、云计算及运营服务和系统集成业务等全方位的市场项目机会，为公司带来了持续增长的机遇。原银保监会办公厅发布的《关于银行业保险业数字
28深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）化转型的指导意见》明确提出“坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施要形成自主研发能力，降低外部依赖、避免单一依赖”。因此，在金融信创背景下，公司亟须创新和开发新一代技术平台，以提供满足信创要求的金融数字化产品及解决方案，适配金融信创国产化技术底座需要，从而抓住金融信创国产化需求带来的市场机遇。本项目新平台建设时把信创驱动作为顶层设计，优先考虑与国产化软、硬件的集成与适配，天然支持信创自主可控。
（2）打造云原生技术平台，适配金融行业上云趋势
云原生作为一套先进架构理念与管理方法的集合，已被越来越多的金融机构作为下一代核心技术架构的重点方向。伴随实践应用的逐渐成熟，企业对云原生的运用呈现出从容器、服务网格、无服务器环环相扣的阶梯式发展。云原生将云端资源层层抽象，将通用技术能力模块化下沉至云平台，使云服务的重心更加聚焦于上层业务的逻辑实现，使业务开发人员可以更加专注于高价值的业务开发。
云原生轻量化、松耦合、强韧性等特点，大幅降低了金融机构上云、用云的心智负担，极大地释放云端的发展红利，使未来应用可以更多地在云上进行开发。
为了鼓励和支持金融云发展，国家积极出台多项政策支持鼓励金融业展开云计算架构规划，深化云计算技术应用研究。2022年，原银保监会发布的《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》在科技能力建设任务中明确提出“设施弹性”“分布式架构转型”“敏捷研发”“自主可控”等要点，从政策上对金融云发展提出了方向指引。在国家政策指引下，本项目拟构建云原生数字生产力平台，该平台是基于企业级业务建模、实施工艺、云原生理念和单元化分布式架构，以“应用”为中心，构建全生命周期软件生产力平台，助力金融企业提质增效。
（3）紧跟技术发展趋势，保持行业内技术领先地位
随着新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起，人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算等底层技术迅速迭代创新，金融数字化成为全球各大金融中心城市竞相布局的战略“风口”，驱动金融产业发生颠覆性变革，加快向数字化、网络化、智能化转型。数字技术的快速演进为金融数字化转型注入充沛活力，也为金融业的创新变革与持续发展创造重要机遇。
29深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
在顺应行业技术发展的大背景下，公司结合自身积累的多年研发经验，加强银行业底层技术平台研究，以实现在新形势下银行业数字化转型的应用需要。本项目拟建设的云原生数字生产力平台能为银行业数字化转型提供优化解决方案，促进银行业平台系统创新，改善银行业 IT 解决方案实施流程，加快部署效率，降低运营成本，为银行提供更高水平的金融数字化服务。同时，本项目将优化公司研发流程，沉淀研发数据和经验，通过构建和实施企业级实施工艺、架构资产治理、高可用多活能力、高可用运维能力、多云适配能力、数据资产化、云原生
开发框架、分布式能力、开发运维一体化等架构和能力，助力公司产品和技术研发，实现业技融合、技术敏捷、高效运维，提升公司研发创新能力和业务竞争力，保持行业技术领先性，保障公司业务可持续发展。
3、项目前景及可行性分析
（1）持续的政策支持为项目的开展提供良好的政策环境
本项目是基于国家信创、金融数字化、企业上云等多项国家政策背景下提出的。
信创方面，近年来国家陆续出台了《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《关于加强数字政府建设的指导意见》等政策，加速推动我国信创产业发展，尤其是在金融信创领域，即将进入全面推广阶段。
金融数字化方面，国家及地方出台了《金融科技（FinTech）发展规划（2019—2021年）》《金融科技发展规划（2022—2025年）》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》《深圳市金融科技专项发展规划（2023—2025年）《深圳市扶持金融科技发展若干措施》《深圳市金融业高质量发展“十四五”规划》等相关政策，对金融数字化转型给予了大力支持。
企业上云方面，中国人民银行、国家发展改革委、中央网信办、原银保监会等监管部门陆续出台金融行业云计算发展的相关政策意见，包括《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》《中小企业数字化赋能专项行动方案》《云计算技术金融应用规范技术架构》《云计算技术金融应用规范-安全技术
30深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）要求》《金融科技发展规划（2022—2025年）》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》等。这些政策既从宏观战略层面指明云计算的发展方向，也从微观视角引导具体实践内容。同时，应用规范和标准的建立也让金融机构上云提供更加“有据可依”的良好环境。
综上，上述政策的出台和持续支持为公司实施云原生数字生产力平台提供了强大的政策保障，为公司技术创新保驾护航。
（2）丰厚的技术沉淀及项目经验为本项目开展奠定坚实基础
公司高度重视自主创新与研发投入，2013 年推出业界首个 Java 版核心系统，
2014年首创分布式核心系统，2015年首创互联网核心系统，2020年首创“微服务+单元化”先进架构，业内首创企业级微服务分布式架构的互联网核心，并凭借新一代企业级架构核心及技术平台的领先优势屡屡中标国有大行信创项目。报告期内，公司始终保持较高的研发投入，在不断进行技术创新和迭代升级下，公司确立了在核心业务产品领域的领先定位。公司通过长期的经营与积累，在平台及解决方案研发上积累了丰富的经验，为本项目的研发奠定了坚实的基础。
公司致力于研发创新，近年来获得多项重要奖项和荣誉。公司的分布式核心系统凭借自主创新技术及信创应用的突出成绩，荣获工信部网安中心“2021年数字技术融合创新应用典型解决方案”及“技术创新单项”两大奖项。2021年，公司成功入选中国电子信息行业联合会主办的“2021年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”；公司“长亮&欧拉银行分布式核心应用”荣获2021信创“大比武”活动鲲鹏基础软件开发赛道总决赛优秀奖。2022年，公司荣获2021中国数字服务暨服务外包领军企业（百强企业）和2021中国数字服务暨服务外包领
军企业（金融领域领军企业）；公司全新生态基于大数据平台的数据仓库系统软
件荣获第二届“鼎信杯”金融领域信息技术应用创新优秀产品奖；公司基于鲲鹏
底座进行兼容性验证和全栈调优打造的 LTTS 银行分布式核心业务系统软件，成功入选《鲲鹏精选解决方案·2021年刊》，并荣获华为“计算业务鲲鹏展翅高飞奖”。基于在数据领域的专业性积累，公司积极参与各项行业标准编制工作，包括北京金融科技联盟数据专委会组织的《金融业数据能力量化评价规范》，以及其他诸如元数据、数据资产目录、数据中台等等相关标准制定工作。
31深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（3）稳定的核心团队与良好的生态合作为本项目实施提供有利条件
公司一直高度重视人才培养与储备，自2010年开始先后实施了多次股权激励计划，打造具有长期性与持续性的员工全面激励体系。目前公司已培养出一支具有金融业务知识和 IT 技术知识的复合型人才队伍，公司长期坚持的员工持股政策以及稳定的干部专家队伍，为公司的稳定发展与持续创新带来了源源不断的动力与基因，为本项目的实施提供了人才保障。
生态体系建设是底层技术平台搭建的重要支撑。公司积极打造多方开放与合作的全链生态，已先后加入华为 openGauss 社区和欧拉开源社区，完成与鲲鹏泰山服务器、华为高斯数据库的对接，并基于华为硬件+操作系统+数据库与华为云生态实现全面融合。同时，公司积极探索国产数据库的替代之路，与腾讯TDSQL 数据库、华为 GaussDB 数据库、中兴通讯 GoldenDB 数据库、武汉达梦
数据库、易鲸捷数据库等国内头部数据库厂商开放合作、共建生态。2023年，公司与阿里云共同发布了“银行云原生核心联合方案”，该方案将支持银行机构核心系统云原生重构及核心系统迁移。生态体系的不断完善与多场景验证，为本项目的信创支持开发奠定了基石。
4、项目投资概算情况
本项目计划投资总额为9273.33万元，其中使用募集资金9114.15万元。本项场地拟于深圳建设及装修，本项目软硬件投入主要为开发测试设备与办公设备投资、软件投资以及网络资源等租赁投入。本项目技术开发费用为项目开发测试期的开发人员薪酬。项目投资规模具体如下：
单位：万元序号投资内容投资总额占比募集资金投入是否为资本性支出
1项目场地投入1040.0011.21%1040.00是
1.1场地购置费用1000.0010.78%1000.00是
1.2场地装修费用40.000.43%40.00是
2软硬件投入2143.7023.12%2143.70是
3预备费159.191.72%--
4研发人员工资5930.4563.95%5930.45是
合计9273.33100.00%9114.15-
5、项目建设实施进度和方案
32深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本项目整体建设期36个月，主要包括办公场地购置及装修、软硬件设备购置、研发人员招聘、调度及培训、研发项目实施等工作安排。具体如下：
T+1 T+2 T+3序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1场地购置及装修▲▲
2软硬件购置▲▲▲▲
员工招聘、调度
3▲▲
及培训
系统设计、开发
4▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
及测试验收
6、项目经济效益
本项目为公司技术平台的升级建设，一般不直接产生利润，其效益将主要体现在公司应用层解决方案效益上，因此不进行单独财务评价。
7、项目涉及的审批事项
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
本项目已于2023年5月23日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《社会投资项目备案证》，备案编码“深南山发改备案[2023]0217号”。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中12820.00万元用于补充流动资金，以保障公司业务的持续增长。
2、项目的必要性
（1）软件行业属于技术和人才密集型行业，需要充足的资金作为保障
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管
33深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
理等方面均需要大量的资金投入。本次补充流动资金项目，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。
（2）公司经营规模持续扩大，流动资金需求增加近年来，公司实现了持续较快发展，经营规模持续扩大。2020-2022年，公司营业收入由155083.98万元增长至188721.87万元，年均复合增长率10.31%。
预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（3）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加
剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
3、项目的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
34深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将增强主营业务的核心竞争力，拓展海外金融市场，将显著增强公司的盈利能力和国际化水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论金融业务系统与数智一体化平台的建设有助于公司提升数字金融解决方案
业务的服务能力，拓展公司业务范围，增加高附加值产品比重，抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位；云原生数字生产力平台的建设有利于公司提高敏捷研发，实现提质增效，从而提高公司的整体核心竞争力；补充流动资金项目有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险。总之，随着金融数字化转型的不断深化发展，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的投资项目将使公司在金融信息服务市场扮演更加重要的角色。
35深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结
构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构及注册资本将发生变化。公司将根据发行情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务仍然专注于为金融机构提供核心业务、数字金融业务、大数据业务及管理业务等整体化金融数字化应用解决方案，公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
36深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不存在变化。本次向特定对象发行股票亦不涉及关联交易及同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
37深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，提升公司的抗风险能力。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、技术开发风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的技术更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人作为国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，满足不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。
2、知识产权风险
公司拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。鉴于 IT 解决方案服务的易模仿等特性，公司产品和技术存在被盗版的风险。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。此外，由于各国政治、法律、经济体系等不同，市场环境因素较为复杂，导致公司无法完全消除潜在知识产权纠纷风险。若未来公司因恶意诉讼、知识产权理解偏差、竞争对手竞争策略等原因引发知识产权纠纷，造成自身知识产权不能得到充分保护，公司可能会受到不利影响。
（二）市场竞争风险
38深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
经过多年发展，公司在金融行业信息化解决方案与服务领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
（三）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47541.31万元、54644.18万元、81455.43万元和86233.59万元，公司业务规模不断扩大的同时也造成了应收账款的上升。若公司对应收账款管理不善，可能会影响公司长期稳健的发展，亦有可能降低公司的经营业绩。
2、人力成本上升风险
公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，公司的主要经营成本为人力成本。未来，随着公司规模的进一步扩张，员工人数将会继续增加，伴随着城市生活成本的上升、软件专业技术人才的短缺以及行业内公司对人才的争夺加剧等因素，公司人力成本存在持续上升的风险，如果人力成本增幅超过营业收入增幅，公司的经营业绩将受到一定的影响。
3、现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14132.87万元、
3343.72万元、-8318.22万元、-17925.90万元。公司报告期内经营活动现金流
由净流入转为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司期末应收账款增加明显，由此导致公司经营活动现金流持续降低。为抓住市场机遇，进一步巩固市场地位，除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续增加经营方面的有关投入。如果未来公司经营不及预期或融资渠道受阻，将面临较大的资金压力，进而公司的现金流情况、经营业绩及主营业务经营均会受到不利影响。
4、存货增长及产生跌价损失的风险
39深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
报告期各期末，公司存货账面价值分别为34340.35万元、51070.54万元、
41472.69万元和51070.84万元，公司存货的主要构成为合同履约成本。
由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
5、业绩波动的风险
报告期内，公司净利润分别为23791.82万元、12751.97万元、2412.03万元和-576.36万元，毛利率分别为50.27%、42.15%、33.57%和35.98%，经营业绩存在一定程度的波动。
公司发展受宏观经济、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术
创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响，若未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况，或者是受到下游金融业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影响，可能导致公司净利润等业绩指标出现波动的风险。
（四）募集资金投资项目运行和效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
（五）审批和发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票向不超过35名对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
40深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（六）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
42深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，同意以2021年4月16日的公司总股本721479478
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股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），合计派发现金股利50503563.46元；不使用资本公积金转增股本；不派发股票股利。
2、2021年度2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，同意以2022年4月14日的公司总股本721000562股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税），合计派发现金股利25235019.67元；不使用资本公积金转增股本；不派发股票股利。
3、2022年度2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，同意以2023年4月14日的公司总股本731471562股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.06元人民币（含税）；不使用资本
公积金转增股本；不派发股票股利。自分配方案披露至实施前，公司回购注销部分2022年股权激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票总计696700股，并已办理完成限制性股票回购注销手续，公司总股本由731471562股变更为730774862股。根据公司2022年年度利润分配方案“以变动后的股本为基数实施，保持上述分配比例不变”的规定，以现有总股本730774862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元人民币（含税），合计派发现金股利
4384649.17元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元现金分红金额合并报表归属于上市公司当年现金分红占归属于上市公分红年度（含税）股东的净利润司股东的净利润的比例
2022年4384649.1722433111.6019.55%
2021年25235019.67126151384.9920.00%
2020年50503563.46236831481.5421.32%
最近三年累计现金分红（含税）合计80123232.30
最近三年年均归属于上市公司股东净利润128471992.71最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润
62.37%
的比例
44深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
三、公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的要求，公司结合实际情况，制定了《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分
配的规定的基础上，充分考虑和听取全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023—2025年）股东回报规划
1、分配方式及时间间隔
45深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
46深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过；
47深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的调整机制公司将《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》作为公司的战略发展规划之一，至少每三年进行一次重新审阅，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并结合公司的实际经营情况，对公司正在实施的股利分配政策作出适时、合理的调整。公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：
1、如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会将结合公司具体经营情况、资产负债水平、盈利水平、现金流量
状况和资金需求等，在上述原则框架下，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）本规划由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底完成。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设在预测2023年公司总股本时，将2022年度已经授予的限制性股票
全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本730774862股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量上限10%测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别较2022年度增长20%、50%和100%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑资本公积金转增股
本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化
49深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，
不考虑现金分红对净资产的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日发行前发行后发行在外的普通股股数（万
72100.0673077.4980385.23
股）
情况1：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%归属于上市公司股东的净利
2243.312691.972691.97润（万元）扣除非经常损益后归属于上
886.841064.201064.20
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.03680.0365
稀释每股收益（元）0.03110.03680.0365扣除非经常损益后基本每股
0.01230.01460.0144收益（元）扣除非经常损益后稀释每股
0.01230.01460.0144收益（元）
加权平均净资产收益率1.50%1.78%1.72%扣除非经常性损益后加权平
0.59%0.70%0.68%
均净资产收益率
情况2：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度增长50%归属于上市公司股东的净利
2243.313364.973364.97润（万元）扣除非经常损益后归属于上
886.841330.261330.26
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.04600.0457
稀释每股收益（元）0.03110.04600.0457扣除非经常损益后基本每股
0.01230.01820.0181收益（元）
扣除非经常损益后稀释每股0.01230.01820.0181
50深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）收益（元）
加权平均净资产收益率1.50%2.22%2.15%扣除非经常性损益后加权平
0.59%0.88%0.85%
均净资产收益率
情况3：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长100%归属于上市公司股东的净利
2243.314486.624486.62润（万元）扣除非经常损益后归属于上
886.841773.671773.67
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.06140.0609
稀释每股收益（元）0.03110.06140.0609扣除非经常损益后基本每股
0.01230.02430.0241收益（元）扣除非经常损益后稀释每股
0.01230.02430.0241收益（元）
加权平均净资产收益率1.50%2.95%2.86%扣除非经常性损益后加权平
0.59%1.17%1.13%
均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”和补充流动资金，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
51深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性本次发行的必要性及合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司专注为金融机构提供数字金融业务、大数据业务及全财务价值链业务管理等整体应用解决方案，具有架构灵活、技术先进、自主可控、客户众多等特点，业务模式主要包括业务咨询、软件开发与测试、系统集成、运维服务等类型，产品广泛应用于银行、互联网金融、消费金融、资产管理、证券、基金、保险、财务公司、金控平台等诸多金融行业领域，经过多年发展，公司的相关产品在市场上形成了良好口碑与竞争优势，其中银行数字金融业务解决方案处于业内领先地位，金融大数据类解决方案逐渐占据业内头部位置。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务和现有能力的延伸：
1、“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”旨在对公司现有
的分布式核心技术架构平台进行开发升级，达到覆盖软件工程全生命周期，从需求、分析、设计、开发、测试、部署的各个环节，并形成可迭代的项目交付模式并且支持业务架构、业务建模、应用分析、应用设计阶段的资产“可管、可见、可控、可迭代”，可降低项目实施建模难度和资源投入量，提升模型质量，助力业务发展；
2、“‘星云’数智一体化平台建设项目”将公司的大数据处理、前后端分离
等技术进行结合，并以公司长期积累的内外部数据为支撑，通过数据的整合、计算、存储以及加工，打造企业级数据中台，为下游客户提供更加标准化、规范化、高效化、多样化、智能化的大数据营销、产品及服务解决方案；
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3、“云原生数字生产力平台建设项目”通过加强对银行业底层技术平台研究，
实现在新形势下银行业数字化转型的应用需要，能为银行业数字化转型提供优化解决方案，促进银行业平台系统创新，改善银行业 IT 解决方案实施流程，加快部署效率，降低运营成本，为银行提供更高水平的金融科技服务。
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的管理团队结构合理稳定，主要管理人员在行业内均有10年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销售等方面均积累了大量经验。公司高度重视人才队伍建设，经过多年的积累与沉淀，公司已建立了一支专业知识匹配、管理经验丰富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍。截至2022年末，公司在职员工合计6393人，其中本科及以上学历的员工5245人，占比82.04%。丰富的研发和技术人才积累，以及深耕行业多年的管理团队，都将为本项目的建设实施奠定技术与人才的基础。与此同时，公司制定了具有行业竞争力的薪酬体系及有效的激励机制，在保证现有员工稳定工作的基础上不断扩充公司人才队伍，持续扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司为高新技术企业，拥有 CMMI L5 认证、ISO9001 质量管理体系认证、信息系统建设和服务能力 CS3 认证。公司通过自主研发，率先推出全国首个新一代分布式银行核心业务系统，为金融行业数字化赋予全新生命力，为数字技术应用发展持续注入创新动能，是公司信创实践的优秀案例。公司新一代分布式银行核心业务系统解决方案、数据资产管理解决方案以及数据湖解决方案成功入选
《2022年第一批数字化转型百项优秀案例》；公司自主开发的数据资产管理解决
方案已先后为90余家金融客户提供咨询、实施、产品等领域的服务；数据湖解决方案帮助客户更有效促进营销以及风控识别；基于大数据平台的数据仓库系统软件，荣获第二届“鼎信杯”金融领域信息技术应用创新优秀产品奖；基于全栈鲲鹏生态银行财务大总账系统方案在 openGauss 开源数据库赛道中取得深圳赛
53深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
区第一名、全国总决赛铜奖的好成绩。此外，公司已经与各生态厂商以及信创硬
件企业进行了很好的技术融合，在服务器、操作系统、数据库、存储、中间件以及应用软件等方面形成以分布式微服务架构为基础实现平台化模式、组件化设计、
高性能体系等优势，并已完成了与华为操作系统、芯片的适配认证，完成了与华为 GB、阿里 OB、腾讯 TDSQL、京东 CDS、达梦、GoldenDB、百度等主流互
联网厂商数据库、以及 TIDB 的适配认证。截至 2022 年末，公司的计算机软件著作权总数为417项，专利总数为7项。
3、市场储备
由于信息系统在金融业中的特殊地位，以银行业为主的金融行业客户在选择信息系统产品和服务时十分谨慎，更倾向于选择与自己有过成功合作经验或者在行业中拥有较多成功案例，具有较高品牌知名度的企业进行合作。本公司是一家行业经验丰富的金融 IT 解决方案供应商，截至 2022 年 12 月底，公司已与 9 家政策性银行及国有大型商业银行中的8家，以及所有的全国性股份制银行展开了合作；公司与48家资产规模达5000亿以上的城商行及农商行中的44家展开了合作，对所有资产规模达5000亿以上的客户的覆盖率已超过91%，在行业内拥有较高的品牌声誉，对金融机构核心系统建设、渠道系统建设、业务系统建设、管理系统建设有着深刻的理解。公司在与不同金融机构建立合作过程中，对客户的信息化需求理解也更为深入，为公司未来发展奠定了坚实基础。
五、公司采取的填补回报的具体措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司募集资金专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
54深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”和补充流动资金，公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、研发、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制公司制定的《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》已经董事会会议、股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
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2、对自身职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人王长春先生，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
56深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2023年7月25日
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