名家汇:关于与爱特微（张家港）半导体技术有限公司股东签署经营管理协议的公告

证券代码：300506证券简称：名家汇公告编号：2023-054
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于与爱特微（张家港）半导体技术有限公司股东签署
经营管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议经各方正式签署之后于名家汇成为目标公司爱特微最大股东时即生效。
2、关于目标公司爱特微股权的收购事项尚在进行中，协议中的合作内容未
来能否正常实施推进存在一定的不确定性。
3、在公司未实施完成爱特微股权收购事项之前，预计不会对公司本年度财
务状况及经营业绩构成重大影响。
一、协议签署背景概述
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“中方”或“名家汇”）因
筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“目标公司”或“爱特微”）股权并募集
配套资金事项，于2020年12月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》及与之相关的议案。交易各方于会后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
2021年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
1于及其摘要的议案》及与之相关的议案，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格。公司对前次预案进行了修订，主要修订了本次交易标的股权为57.4941%、修订了支付方式为发行股份及支付现金、修订了本次发行价格及募集配套资金用途等内容。公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）就本次新达成的交易内容签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》等相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司根据本次交易的进展与各方合作协议的签署情况等及时履行了信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布了一次交易进展公告。
二、合作方基本情况介绍
合作方名称：TRinno Technology Co. Ltd.注册地址：首尔特别市松坡区松坡大路22路5-23（文井洞）
注册资本：10.9亿韩元
法定代表人：崔在植
成立日期：2008年8月11日
主营业务：功率半导体的研发、设计、生产、制造和销售，拥有高效 IGBT、Power MOSFET、Super Junction MOSFET、Diode、SiC 产品等多种功率半导体技术，提供功率半导体整体解决方案。
公司与 TRinno Technology Co. Ltd.不存在关联关系，此前亦未发生过任何类似交易。
三、协议的主要内容
基于名家汇在本次收购股权交易事项完成后，将成为爱特微的控股股东，为保证目标公司经营目标持续稳步发展和经营宗旨的实现，保障目标公司股东权利，名家汇与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co. Ltd.
2（以下简称“韩方”）就双方未来如何经营管理目标公司达成了协议，主要内容
如下：
第1条目标公司基本信息
目标公司目前为《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的合资经营企业，在本协议签署后，于进行与本次交易相关的股东变更登记手续时，依照《公司法》对目标公司的组织形式、组织机构等进行调整，变更为依照《公司法》存续的有限责任公司。
第2条股权转让的限制
1.未经其他股东事先书面同意，任何股东不得对其持有的任何目标公司股权
设定质权或任何负担，且自本协议签署之日起2年内（以下称“禁售期”）未经其他股东事先书面同意，任何股东不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何目标公司股权。任何一方违反本条款规定的行为视为禁止的交易行为，自始无效。
2.如发生本协议第4条第2款之情形，则中方有义务根据韩方的决定和书面要
求以本协议第4条第2款约定的价格收购韩方持有的目标公司全部或部分股权。
第3条员工股权激励计划
双方同意并确认，中方在目标公司达成中方制定的业务收入、利润指标等相关业绩时，中方同意根据上市公司股权激励的相关法律、法规或规范性文件的规定，择机对目标公司相关人员以上市公司股票进行激励，具体实施方案由上市公司和目标公司股东会根据目标公司业绩完成情况、员工贡献程度等综合考量后予以决定并实施。本条款中“上市公司”系指中方，即“深圳市名家汇科技股份有限公司”。
第4条三会及治理层
1.股东会由目标公司股东按照出资比例行使表决权。以下事项必须经代表三
分之二（2/3）或以上表决权的股东方可通过（虽未召开股东会会议，股东决议若经邮寄、电子邮件或传真给全体股东并须经全体股东书面批准，则为有效的决议）。
3（a）调整或变更利润分配政策；
（b）清算、解散或清盘公司，或实施任何兼并或合并或任何其他视为清算事件，包括批准公司的清算报告；
（c）修改、变更或废除章程的任何条款；
（d）增加、减少公司注册资本，或任何可转换为公司股权或者其他股本类权益的证券的创设、授权和发行；
（e）公司的合并、分立、清算、解散、终止、重组或变更形式；
（f）对外出售、设定担保或以其他方式处置目标公司主营业务的经营性资
产的全部或超出目标公司总资产30%的主要资产相关事项；
（g）变更股东持有的股权数量、变更股东享有的任何权利；
（h）批准通过公司员工股权激励及对该等员工股权激励进行任何实质性的修改（包括但不限于根据该等员工股权激励事先持有的任何股权的增加或减少）；
（i）目标公司单次金额或连续十二个月累计发生金额超过人民币50000000
元以上或占公司最近一期经审计的总资产5%以上的目标公司与股东或其关联公司之间的关联交易；
（j）目标公司单次金额或实质相同的一系列交易的累计金额超过目标公司
总资产的30%或以上的固定资产及无形资产的买入、处置或转让；
（k）审议批准目标公司单次金额或实质相同的一系列交易的累计金额超过
目标公司总资产的30%或以上的对外投资、资本支出及租赁相关事项；
（l）股东利用滥用股东权利通过不公允之交易或其他可能导致目标公司权益遭受侵害的情形；
（m）任何目标公司的董事会人数、选举和任免规则的改变；增加或减少董事会的决策权。
2.就上述股东会特别决议事项，在韩方届时持有的目标公司股权比例超过
33.34%（含）的情况下，未经韩方书面同意通过及实施相关事项的，中方有义务
按照韩方的决定与要求，以届时的公允市场价值收购韩方持有的全部或部分目标公司股权。本协议中“公允市场价值”系指韩方股东委托的会计师事务所（应从国际四大会计师事务所中选择一家）按照DCF方法核算的价格，会计师事务所费用韩方股东承担。
43.目标公司董事会由3名董事组成，其中2名董事应由中方提名，1名董事由
韩方提名，并经股东会选任。目标公司董事长为中方提名的董事担任。董事长是公司的法定代表人。副董事长为韩方提名的董事担任。
4.董事会决议的表决，实行一人一票。有关任何目标公司的以下事项需要经
全体董事同意方可通过，除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事过半数通过决议即可。
（a）未列入目标公司年度经营计划的达总资产30%以上对外保证（对外担保）的提供；
（b）目标公司单次金额或在连续十二月内交易的累计金额达总资产的30%以上的借款或其他融资相关事项；
（c）决定未列入目标公司年度经营计划的、单次金额或实质相同的一系列
交易的累计金额达总资产30%以上的投资、资本支出或租赁相关事项；
（d）公司主营业务的经营性资产的一部分或公司达总资产30%以上的主要
资产的对外出售、设定担保或处置；
（e）出售、转让、许可或以其他方式处置目标公司从股东获得的商标、专利或其他知识产权；
（f）批准通过合格首次上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价等；
（g）对财务会计制度做出重大变更；
（h）任何目标公司与股东、董事或高级管理人员或前述人员的关联方之间的任何关联交易；
（i）对目标公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止目标公司（或其子公司）的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域；或者实质修改目标公司的经营计划；
（j）目标公司单次金额或实质相同的一系列交易的累计金额达总资产的
30%以上的目标公司的诉讼、仲裁（劳动仲裁除外）及行政程序的开始、取消、调解及解决，但目标公司与股东、董事、监事或高级管理人员之间的诉讼、仲裁不受前述金额限制。
5.目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一（1）名，由韩
5方提名并经董事会聘任，若经营不善，则由董事会解聘。董事会解聘总经理的，
由韩方重新提名并经董事会聘任。目标公司经董事会决议可以设若干副总经理，其中至少一名副总经理由中方提名董事会决定。
6.目标公司不设监事会，设监事一名，由韩方提名并经股东会选任。财务总
监或财务负责人由中方提名。
第5条业务经营及技术的独立性
5.1业务经营
为保证目标公司业务经营的平稳过渡和独立性，股东特就如下事项承诺或保证如下：
1.股东应尽其最大商业努力，保持目标公司实现独立运作，并促使目标公司
与双方及其关联方间的关联交易的程序合法合规，定价公允。
2.中方应尽其最大商业努力支持目标公司的业务发展：i）全力协助目标公司进行现有6英寸生产线的产能提升；ii）如后续8英寸生产线需要资金投入的，中方无法为生产线的建设提供资金支持的，中方同意目标公司通过增资等方式引入
第三方提供资金支持。但是，就通过增资等方式引入第三方提供资金支持，具体
事项应与韩方事先书面达成一致后进行，且就此应遵守本协议项下必要的内部授权程序（包括但不限于股东会决议及/或董事会决议）。
3.双方应发挥各自优势，推动目标公司做大做强；未经中方和韩方同意，任
何一方在持有目标公司股权的期间内不得以任何形式在中国市场与目标公司从
事的功率器件业务包括IGBT等相关产品产生竞争。（以下称“竞争业务”）（包括新设与目标公司业务存在竞争关系的任何形态的经济组织或向该等经济组织投资的行为）。为此，双方同意，在中国市场进行的竞争业务均通过目标公司进行。尽管有本协议其他约定，一方拟从事属于竞争业务的任何业务的，在确认届时目标公司（包括其全资子公司苏州同冠微电子有限公司，以下简称“TGMC”）未直接（通过外部公司从事的除外）从事该等业务且从整体条件和事业性方面难以立即进行该等业务的事实后（目标公司无合理理由不得拒绝或迟延确认该等事实，经各方友好协商，由一方优先在中国市场进行，以把握市场机遇，并且在目标公司（包括TGMC）具备可以直接（通过外部公司从事的除外）进行该等业务的整体条件和事业性时再由各方就具体时间和方式协商一致后通过目标公司（包
6括TGMC）进行该等业务。另外，从事该等业务的一方应积极提供支援，从而使
目标公司（包括TGMC）能够尽快直接从事该等业务。
4.韩方应将截止2017年11月30日之前所拥有IGBT等功率器件产品相关专利
技术及其权利（以本协议附件1所记载为准，以下称“现有专利”），在中国市场，无偿授权于目标公司进行使用。同样，目标公司也应将截止2017年11月30日之前所拥有的专利技术及其权利，在海外市场无偿授权于韩方进行使用。对于
2017年11月30日之后由韩方开发的任何专利技术（下称“新开发专利”），将以
韩方与目标公司另行协商一致的方式处理。为保障使用现有专利之产品的质量，未经韩方事先书面同意，目标公司不得对现有专利进行改良，经韩国事先书面同意对现有专利进行改良的，应委托韩方进行改良。韩方根据前述约定对现有专利进行改良后产生的所有权利归韩方所有并视为新开发专利。
为避免争议，在特定商业场景下，目标公司将使用了韩方现有专利的器件产品销售给目标公司的客户（统称为“特定客户”，特定客户仅限于在中国境内设立并登记的客户)，特定客户使用器件产品进行加工生产，得到后续集成产品，并对外销售给集成产品的购买者（鉴于工业分工的复杂性，可能还会有后续生产销售环节)。
为了保证目标公司正常的生产和销售，韩方认可，特定客户生产并向任何地域（不限于中国境内)销售集成产品，以及后续的生产加工和销售过程，均不侵犯韩方现有专利；韩方保证，其或任何第三方，不向集成产品购买者、特定客户、目标公司以及后续生产销售环节的参与者，以行政、民事等任何方式主张现有专利相关的专利技术及其权利。但是，前述各方存在侵犯韩方权利的其他单独行为的，不受此限。
双方同意支持目标公司加大研发投入，进一步提升研发能力，加快新产品、新工艺的开发。
5.不论韩方是否为目标公司股东，目标公司不得将“TRinno”品牌授予或出售其他方使用。
6.于本协议签署日之后，如因变更或决定目标公司生产或销售产品的现有业
务模式、产品供应及开发（包括但不限于合作公司的选择与合作条件的确定等）
相关事项，可能导致韩方利益受损的情况发生，应与韩方事先协商一致并获得韩
7方事先书面同意。
7.双方同意，在同等商业条件和关联交易公允的前提下，满足韩方IGBT制造所需的晶圆。
5.2技术的独立性
1.韩方将现有专利在以韩国法律允许的范围内在履行必要程序的前提下，于
本协议签署日后尽快授权给目标公司，以保证目标公司在中国市场享有完整、充分的使用权。
2.于本协议签署日之前目标公司有偿委托韩方研发的专利（若有）及许可技术（若有）所有权将归目标公司所有，但韩方有权无偿使用；于本协议签署日之前其他方委托韩方研发的专利（若有）及许可技术（若有），目标公司在中国市场无权使用，但其他方委托韩方研发的专利（若有）及许可技术（若有）已转化为韩方的专利或许可技术的，则属于新开发专利，将以韩方与目标公司协商一致的方式处理。本协议签署日之前目标公司（包括TGMC）自主研发的专利及许可技术，韩方可以继续无偿使用。
5.3不竞争
1.不竞争：
（a）除非另行获得目标公司或另一方的书面豁免，任何一方在持有目标公司股权的期限内不得在中国市场直接或间接从事或参与竞争业务（包括新设任何形态的经济组织或向该等经济组织投资的行为，且不论是单独或是与其它人士共同，但本协议签署日之前已经设立或投资的主体除外），并将停止其现正开展的一切任何构成竞争业务的行为；
（b）除非另行获得公司或另一方的书面豁免，任何一方不得在持有目标公司股权的期限内在中国市场与任何第三方订立主要目的为使该第三方可以从事
或参与任何构成竞争业务的任何技术许可，并将停止其现正开展的一切和任何构成竞争业务的技术许可行为；及任何一方及其控股子公司在本协议签署日之后不得通过在中国市场合作开展本协议项下与公司业务相似或同质化的竞争业务。
（c）韩方应优先从 TGMC 获得产品生产所需的原材料供应。但是，因 TGMC
8的生产能力、技术能力以及存在韩方不宜从 TGMC 获得原材料供应的其他事由的，向 TGMC 确认 TGMC 无法供应的结果后（TGMC 不得无合理理由拒绝确认或迟延确认），可以从 TGMC 以外的其他单位获得原材料供应。韩方接受 TGMC以外的其他公司的原材料供应以及韩方向中国境内或中国境外的公司委托执行
加工等业务的，不违反本协议及本条款。
2.不招徕：
中、韩两方及其各自子公司及各自管理人员、董事和员工不得未经其他方的事先书面同意，直接或间接招揽、劝诱或雇佣目标公司（包括 TGMC 等子公司，本条款中下同）或其他方的任何员工或与该等员工订立服务合约以使得该等员工
解除与目标公司或其他方的雇佣关系而成为上述一方或其关联方的员工，不论前述行为是代表其自身进行的或是代表他人或在其为他人提供服务过程中进行的，但是，本条的规定不应：（i）适用于在任何该等招揽行动之前至少两（2）年不再受雇于公司或其他方的任何员工，或（ii）妨碍一方或其任何关联方发布任何一般性广告或一般性聘用公告（包括通过猎头公司发布的一般性广告或聘用公告）并聘用因此确定的任何人选，前提是该等一般性广告或聘用公告不得针对任何员工或以任何员工为特定目标。韩方在（i）为遵守包括第 11.1 条第 1 款后段在内的本协议条款或（ii）为遵守法律法规而采取措施的层面上，使就职于目标公司的韩国内营业所(IA Semi Korea)的人员回归至韩方的，视为不违反本协议及本条款。尽管有本条款的其他内容，双方未经对方的事先书面同意，自高管、员工从该一方处离职之日起3年内，不得雇佣为本人或目标公司的高管、员工或以劳务服务等其他任何方式予以使用，违反时，违反的一方应向对方支付相当于该员工的1年的总报酬（系指工资、奖金、期权等所有金钱性代价）或劳务服务对价的2倍之金额作为违约金。
第6条生效和有效期
1.本协议经各方正式签署之后于中方成为目标公司最大股东时即生效且对
各签署方具有约束力。
2.本协议的有效期限应于生效日期起开始，于公司期限届满或公司解散时结束（除非按照本协议提前终止）。
9第7条违约责任和僵局
7.1违约与提前解除
1.如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本
协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确导致本协议之目的无法实现的，则构成对本协议的违约（以下该方称“违约方”，另一方称“守约方”）。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果自收到通知之日起九十（90）天（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约方有权在向违约方发出书面通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权在向违约方发出通知后解除本协议。
2.本协议根据本条第1款解除的，守约方有权依据其判断，通过向违约方发
出书面通知，选择行使下列权利：
(a)要求清算目标公司的权利（以下称“清算请求权”）
守约方决定行使清算请求权的，在守约方发出通知的三十（30）日内，双方应按照本协议成立清算组，着手进行目标公司的清算业务，且双方应当立即进行包括向政府部门申请解散及清算在内的目标公司清算所需的所有行为。
(b)按照在公允市场价值上增加20%的金额将守约方持有的目标公司股权出
售给违约方的权利（以下称“Put Option”）
(c)按照在公允市场价值上减少20%的金额由守约方收购违约方持有的目标
公司股权的权利（以下称“Call Option”）
守约方决定行使Put Option或Call Option的，在守约方发出通知的三十（30）日内，双方应共同选定会计师事务所，着手公允市场价值的确定所需的工作，并应当于公允市场价值确定之日起三十（30）日内签署Put Option或Call Option行使
项下股权转让合同，并于股权转让合同签署之日起六十（60）日内完成股权转让所需的程序（但如果存在中国及韩国境内许可日程等合理事由的，该期间可在合理范围内延长）。
107.2僵局
1.发生下列情形之一的，目标公司的董事长应在三十（30）日内将相应事项
通知双方（以下称“僵局通知”），双方应自僵局通知之日起三十(30)日内（以下将自僵局通知日起满三十(30)日之日称为“协商期满日”）遵循诚实信用原则，就相应事项努力进行友好协商，以期圆满地达成一致协议。
(a)在连续2次的股东会会议中未能对股东会特别决议事项达成股东会决议，并自股东会决议之日起六十（60）日内仍无法达成一致意见的；
(b)在连续2次的董事会会议中未能对董事会特别决议事项达成董事会决议，并自董事会决议之日起六十（60）日内仍无法达成一致意见的；
(c)本协议项下一方的权利或权限因另一方不予协助而无法达成目的，且在该方向另一方发出书面通知之日起六十（60）日内仍无法达成一致意见的。
2.经本条第1款项下友好协商仍无法在协商期满日达成一致意见的，且确有
证据证明中方存在恶意严重过错的，韩方有权自协商期满日起九十（90）日内，以公允市场价值将其持有的所有股权出售给中方。
3.双方同意，（i）为讨论董事会特别决议事项或股东会特别决议事项相关议
案的董事会或股东会会议于通知的召开日无法有效召开且自通知的召开日起六
十（60）日内仍无法有效召开的；或（ii）与董事会特别决议事项或股东会特别决议事项实质性相同的提案在有效召开的连续2次的董事会或股东会会议中无法通过的，构成僵局。
第8条适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。
第9条争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照该仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为北京。
四、协议的签署目的及对公司的影响
11本协议是为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，是积
极发挥各自在技术、人才、客户资源、资金等方面的互联互补优势，充分依托各自的资源禀赋和技术优势，借助半导体产业的发展机遇，把爱特微做大做强。
此协议的签订，是公司为顺利推进本次爱特微股权收购的重要一步，为了满足公司的战略发展需要，进一步加速实现公司的产业布局，能更好的提高公司对目标公司管理决策效率，提升管理水平和控制能力，有利于将公司职能发挥到最大化。本协议的顺利签署将有效推动本次收购的进程，不会损害公司及广大股东的利益。
五、风险提示
本协议是基于中韩双方对爱特微未来发展的共同愿望和规划而签订，是以双方合作经营管理爱特微为原则的意向性约定，以公司能够顺利成功收购爱特微控股权为前提，关于目标公司爱特微股权的收购事项尚在进行中，协议中的合作内容未来能否正常实施推进存在一定的不确定性。
本协议不涉及具体金额，不构成关联交易，无需提交公司董事会和股东大会审议，在公司未实施完成股权收购事项之前，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
2023年7月25日
12