古鳌科技:关于签订对外投资意向协议的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2023-087
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订对外投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，上海古鳌电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日与宋协振先生、周
传料先生（以下并称“转让方”）签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》，公司拟以0元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）共计100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出资21000万元。
2、上海昊元古于2023年7月26日与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元古拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。
3、上述两份协议系公司与新存科技为战略合作而订立的框架性协议，仅作
为开展前期工作的依据，相关条款及双方权利义务将以后续签订的具体投资或增资协议为准。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
（一）《合伙企业份额转让及增资意向协议》交易对手基本情况
1、宋协振，境内自然人，身份证号320582************。
2、周传料，境内自然人，身份证号330327************。
宋协振先生、周传料先生与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
1宋协振先生、周传料先生与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。经查询，宋协振先生、周传料先生不是失信被执行人。
（二）《投资框架协议》交易对手基本情况
新存科技（武汉）有限责任公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新
园一期 B4 栋 18 楼 534（自贸区武汉片区）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：鞠韶复
注册资本：700万元人民币
经营范围：一般项目：集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股57.1429%；武汉
市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股42.8571%
实际控制人：鞠韶复
新存科技与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。新存科技与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新存科技不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310107MACG2DBT79
3、注册资金：20000万元人民币
4、成立时间：2023年4月19日
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公
2用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，资金来源为公司自有资金。
7、投资前后标的公司的股权结构：
投资前投资后序号股东名称
认缴额（万元）持股比例认缴额（万元）持股比例上海古鳌电子科技股份
10041000100%
有限公司
2周传料1980099%00
3宋协振2001%00
合计20000100%41000100%
注：以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
8、上海昊元古成立至今暂未经营，因此无财务数据。
9、上海昊元古不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
10、经查询，上海昊元古不是失信被执行人。
（二）新存科技（武汉）有限责任公司
1、新存科技的基本信息详见“二、交易对手基本情况”
2、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，资金来源为公司自有资金。
3、新存科技成立至今暂未经营，因此无财务数据。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《合伙企业份额转让及增资意向协议》
1、协议各方
转让方（甲方）：周传料、宋协振
受让方（乙方）：上海古鳌电子科技股份有限公司
甲乙双方协商一致，甲方将其持有的上海昊元古100%出资额转让给乙方。
2、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式
1）甲方占有限合伙企业共计100%的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，
甲方应出资人民币20000万元，实际出资人民币0万元。现甲方将其占合伙企业
3全部的出资额以人民币0万元转让给乙方。
2）乙方同时向合伙企业增加认缴出资21000万元，至此，合伙企业出资总
额将达到41000万元。
3、前提条件
本协议生效的前提是乙方认可合伙企业的价值，并且乙方内部有权决策机构（董事会决议或股东会决议）通过了同意本次转让的有效决议。
4、相关约定
甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任
5、违约责任
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（二）《投资框架协议》
甲方：新存科技（武汉）有限责任公司
乙方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
协议主要内容：
1、双方同意，乙方对甲方进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。
2、双方同意，均基于各自行业内的客户资源，以及本身的业务需求，为甲
方现有和将有的业务开拓提供正向资源。
3、各方秉持积极得合作态度，共同推进半导体事业得推进，并通过各方得
配合实现合作共赢。
4、本协议须通过各方进一步的合作协议确定最终的合作方案。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
基于公司业务经营和战略发展需要，有效的整合各方优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风4险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，
密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的公司的高效稳健运作。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《合伙企业份额转让及增资意向协议》
2、《投资框架协议》特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2023年7月26日
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