龙净环保:福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
福建龙净环保股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙净环保
股票代码：600388
收购人：紫金矿业集团股份有限公司
住所：上杭县紫金大道1号
通讯地址：上杭县紫金大道1号
签署日期：二〇二三年七月福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次发行尚需取得福建龙净环保股份有限公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有福建龙净环保股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
第三节收购决定及收购目的.........................................28
第四节收购方式..............................................30
第五节免于发出要约的情况.........................................42
第六节其他重大事项............................................43
收购人声明................................................44
2福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
收购人、紫金矿业、公司指紫金矿业集团股份有限公司
龙净环保、上市公司指福建龙净环保股份有限公司闽西兴杭指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司龙岩投资指龙岩市国有资产投资经营有限公司龙净实业指龙净实业投资集团有限公司阳光泓瑞指西藏阳光泓瑞工贸有限公司阳光瑞泽指西藏阳光瑞泽实业有限公司紫金天风期货指紫金天风期货股份有限公司上杭农商行指福建上杭农村商业银行股份有限公司贞丰农商行指贵州贞丰农村商业银行股份有限公司
本次发行、本次向特定对象福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行指
发行 A股股票龙净环保拟向紫金矿业发行数量不超过107729178股
本次收购、本次交易指（含本数）的股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154160.46万元（含本数）
本报告书摘要指《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有《股份认购合同》指限公司之附条件生效的股份认购合同》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
安信证券、财务顾问指安信证券股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况注册名称紫金矿业集团股份有限公司法定代表人邹来昌
注册资本263281.7224万元
实缴资本263281.7224万元设立（工商注册）日期2000年9月6日
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
经营期限2000-09-06至2030-09-06住所（注册地）上杭县紫金大道1号邮政编码364200
所属行业 B09 有色金属矿采选业矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；
对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通经营范围货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机
械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话及传真号码86-0592-2933668；86-0592-2933580信息披露事务负责人及其职位与联郑友诚，董事会秘书，86-0592-2933668系方式
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构
截至2023年3月31日，闽西兴杭持有紫金矿业23.11%的股份，为公司的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
4福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
截至2023年3月31日，紫金矿业股本总额为26328172240股，前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
质押或冻结情况持有有限股东期末持股总数持股比例售条件股股股东名称份股份数量性质（股）（%）份数量
（股）状（股）态闽西兴杭国有资产国有冻208484145
608351770423.110注
投资经营有限公司法人结1香港中央结算（代境外注2572168363021.730无0理人）有限公司法人香港中央结算有限境外
注319948127177.580无0公司法人中国证券金融股份国有
6911907702.630无0
有限公司法人上海高毅资产管理合伙企业（有限合其他4497774841.710无0
伙）－高毅晓峰2号致信基金
高盛国际－自有资境外
3181080601.210无0
金法人中国对外经济贸易
信托有限公司－外
贸信托－高毅晓峰其他3165566021.200无0鸿远集合资金信托计划境外
UBS AG 155608887 0.59 0 无 0法人全国社保基金一一
其他1500000000.570无0四组合
上海高毅资产管理其他1490000000.570无0
5福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
质押或冻结情况持有有限股东期末持股总数持股比例售条件股股股东名称份股份数量性质（股）（%）份数量状（股）
（股）态合伙企业（有限合伙）－高毅－晓峰1号睿远证券投资基金注1：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有的紫金矿业合计 138989430 股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据发行人2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208484145股。
注 2：香港中央结算(代理人)有限公司即 HKSCC NOMINEES LIMITED，投资者将其持有的本公司 H 股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）名义登记的股份合计数。
注 3：香港中央结算有限公司即 HONG KONG SECURITIES CLEARING COMPANY
LTD.，投资者将其持有的本公司 A 股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONG KONG SECURITIESCLEARING COMPANY LTD.）名义登记的股份合计数。
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至2023年3月31日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有收购人
23.11%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。
控股股东闽西兴杭的基本情况如下：
公司名称闽西兴杭国有资产投资经营有限公司住所上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼法定代表人李建
注册资本36800.00万元
注册号/统一社会信用代码 9135082370511151X7
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2000年6月29日经营期限2000年6月29日至长期
6福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属经营范围矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人上杭县财政局的基本情况如下：
公司名称上杭县财政局
统一社会信用代码 1135082300411315XM注册地址上杭县临江镇振兴路110号法定代表人林云志
闽西兴杭最近一年主要合并口径财务数据如下所示：
单位：万元项目总资产净资产营业收入净利润审计情况经立信会计
2022年度/师事务所
31881772.6112345395.9327054038.422454065.502022.12.31（特殊普通合伙）审计
截至本收购报告书摘要签署日，闽西兴杭持有的紫金矿业股份不存在质押情况，冻结的具体情况如下：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）
及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有的紫金矿业合计 138989430 股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有。
上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据发行人2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208484145股。
三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
（一）收购人所控制的核心企业情况
截至本收购报告书摘要签署日，紫金矿业控制的重要子公司（含共同控制）如下所示：
序号公司名称关系主要业务/矿山
1卡莫阿铜业有限公司共同控制卡莫阿-卡库拉铜矿
7福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
序号公司名称关系主要业务/矿山
2塞尔维亚紫金矿业有限公司全资子公司丘卡卢-佩吉铜金矿
3塞尔维亚紫金铜业有限公司控股子公司波尔铜矿
4穆索诺伊矿业简易股份有限公司控股子公司科卢韦齐铜矿
5西藏巨龙铜业有限公司控股子公司巨龙铜矿
6黑龙江多宝山铜业股份有限公司全资子公司多宝山/铜山铜矿
7新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司控股子公司阿舍勒铜矿
8中塔泽拉夫尚有限责任公司控股子公司吉劳、塔罗金矿
9紫金铜业有限公司全资子公司铜冶炼厂
10紫金矿业集团黄金冶炼有限公司全资子公司黄金冶炼厂
11紫金矿业集团（厦门）金属材料有限公司全资子公司贸易公司
12上杭县紫金金属资源有限公司全资子公司贸易公司
13紫金国际控股有限公司全资子公司贸易及投资
14金山（香港）国际矿业有限公司全资子公司贸易及投资
15厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司控股子公司黄金贸易公司
16福建龙净环保股份有限公司控股子公司环保业务
17紫金矿业集团财务有限公司控股子公司集团财务公司
注：重要子公司为2022年度及2023年1-3月收入、净利润、资产总额任一指标占合并
口径相关指标5%以上的非投资平台型公司。
1、卡莫阿铜业有限公司
公司名称卡莫阿铜业有限公司注册资本46200万刚果法郎主要经营地刚果民主共和国注册地刚果民主共和国业务性质采矿
卡莫阿铜业有限公司由卡莫阿控股有限公司（持股80%）及刚果（金）政府（持股20%）合资持有，卡莫阿控股有限公司由公司全资子公司金山香港及艾芬豪分别持有49.5%股权，由晶股权结构
河全球持有剩余1%股权。此外，发行人还持有艾芬豪13.59%股权。因此发行人合计持有卡莫阿铜业有限公司的权益为
44.98%
2、塞尔维亚紫金矿业有限公司
公司名称塞尔维亚紫金矿业有限公司
注册资本492994.7027万第纳尔
8福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
主要经营地塞尔维亚注册地塞尔维亚业务性质采矿
股权结构 发行人通过 Cukaru Peki B.V.持有其 100%股权
3、塞尔维亚紫金铜业有限公司
公司名称塞尔维亚紫金铜业有限公司
注册资本3941445.5845万第纳尔主要经营地塞尔维亚注册地塞尔维亚业务性质采矿
发行人通过紫金（欧洲）国际矿业有限公司持有其
63.00000261%的股份，塞尔维亚共和国发展基金和股权基金持
股权结构
有其36.99999609%的股份，其余股份为若干小股东持有或库存股份。
4、穆索诺伊矿业简易股份有限公司
公司名称穆索诺伊矿业简易股份有限公司注册资本900万美元主要经营地刚果民主共和国注册地刚果民主共和国业务性质采矿
发行人通过金城矿业有限公司持有其72%股权、刚果国家矿业股权结构公司（吉卡明）持有其28%股权
5、西藏巨龙铜业有限公司
公司名称西藏巨龙铜业有限公司
统一社会信用代码 91540127783518411T注册资本501980万元人民币
成立时间2006-12-14注册地址西藏自治区拉萨市墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村法定代表人高峰
发行人全资子公司西藏紫金实业有限公司持有其50.10%股权，藏格矿业股份有限公司持有其30.78%股权，西藏盛源矿业集团股权结构
有限公司持有其10.12%股权，西藏墨竹工卡大普工贸有限公司持有其9.00%股权
9福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆
销售租赁、房屋租赁、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料
制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及
产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、经营范围
压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸
产品、精细化工产品加工和销售；矿山设备配件销售；建筑材
料销售；机械租赁；矿山设备租赁；水泥、砂石、混凝土生产及销售；车辆轮胎销售；物业管理服务。
6、黑龙江多宝山铜业股份有限公司
公司名称黑龙江多宝山铜业股份有限公司
统一社会信用代码 91231100781936943F
注册资本330665.28万元人民币
成立时间2006-01-05注册地址黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇外17公里处法定代表人张立中
发行人全资子公司紫金国际矿业有限公司持有其67%股权；发股权结构
行人全资子公司黑龙江紫金矿业有限公司持有其33%股权
铜矿、钼矿开采（按许可证范围从事经营）（许可证有效期至经营范围2026年4月10日）。矿产品加工、销售（需专项审批的除外）。
矿业技术开发、咨询、转让。
7、新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司
公司名称新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司
统一社会信用代码 9165000071296908X7注册资本25000万元人民币
成立时间1999-08-13注册地址新疆阿勒泰地区哈巴河县齐巴尔镇艾林阿克齐村法定代表人彭士群
发行人全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司持有其51%股权，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持有其34%股股权结构权，新疆地矿投资（集团）有限责任公司持有其13%股权，新疆宝凯有色矿业有限责任公司持有其2%股权
汽车运输；住宿、餐饮（限分支机构经营）；卷烟的零售（限分支机构经营）；地质矿产资源的勘察与开发；矿产品的生产、加经营范围工与销售；地质矿业的技术服务；环境保护与旅游开发；酒店
的投资、经营管理；机票销售代理。会议及展览服务，歌舞厅娱乐活动；室内游泳场所服务。
10福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
8、中塔泽拉夫尚有限责任公司
公司名称中塔泽拉夫尚有限责任公司
注册资本7347.4747万索莫尼主要经营地塔吉克斯坦注册地塔吉克斯坦业务性质采矿
发行人通过金峰（香港）国际矿业有限公司持有70%股权、塔股权结构
吉克斯坦政府持有其30%股权
9、紫金铜业有限公司
公司名称紫金铜业有限公司
统一社会信用代码 91350823685082167H
注册资本222140.22万元人民币
成立时间2009-03-10注册地址上杭县蛟洋镇坪埔村法定代表人陈延进发行人全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司持有其股权结构
100%股权
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售；有色金属合金销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属制品销售；金属材料销售；金属制品研发；金属加工机械制造；热力生产和供应；石灰和石膏销售；专用化学产品销售（不含危险化经营范围
学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口许
可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务
10、紫金矿业集团黄金冶炼有限公司
公司名称紫金矿业集团黄金冶炼有限公司
统一社会信用代码 91350823MA345FNR1W注册资本10000万元人民币
成立时间2016-01-08注册地址上杭县临城镇城南村琴岗路100号法定代表人林烽先发行人全资子公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其股权结构
100%股权
11福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金制品加工、销售；
有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；贵金
经营范围属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；冶金工程技术研究服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
11、紫金矿业集团（厦门）金属材料有限公司
公司名称紫金矿业集团（厦门）金属材料有限公司
统一社会信用代码 91350200302964673A注册资本5000万元人民币
成立时间2014-08-14
注册地址 厦门市湖里区泗水道 599 号海富中心 B 座 1901 室法定代表人邱林发行人全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司持有紫金国
股权结构际贸易有限公司100%股权，紫金国际贸易有限公司持有其
100%股权
一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
建筑材料销售；金银制品销售；饲料原料销售；林业产品销售；
农副产品销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学经营范围品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；货物进出口；技术进出口；橡胶制品销售。
12、上杭县紫金金属资源有限公司
公司名称上杭县紫金金属资源有限公司
统一社会信用代码 91350823MA2YLG886K注册资本2000万元人民币
成立时间2017-09-27注册地址上杭县临城镇城北村三环北路1号法定代表人邱林
发行人通过紫金矿业集团（厦门）金属材料有限公司持有其股权结构
100%股权
黄金制品、白银制品、铂金制品及珠宝玉石制品、金属材料、建
筑材料（木材及危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除经营范围外）、工业生产资料、矿产品、办公用品、工艺美术品（不含文物）批发兼零售；黄金制品、白银制品、铂金制品及珠宝玉石制
12福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
品的技术开发、设计及技术咨询；黄金制品、白银制品及其他
贵金属制品加工；矿产品、普通机械设备研制及销售；经营各类商品及技术的进出口贸易（国家限制或禁止公司经营的除外）；对外贸易；信息技术服务；贸易咨询服务（证券、期货、认证咨询除外）；装卸搬运服务；仓储服务（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、紫金国际控股有限公司
公司名称紫金国际控股有限公司
统一社会信用代码 91460400MA5TQJ1G3C注册资本1000000万元人民币
成立时间2020-11-03海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心注册地址
酒店 B 座（2#楼）29 楼 2901 室法定代表人蓝建明
股权结构发行人持有其100%股份
许可项目：进出口代理；货物进出口；黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；地质灾害治理工程勘查；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属制品销售；普通货经营范围
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；酒店管理；物业管理；企业管理；国内贸易代理；采购代理服务；销售代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；有色金属合金销售；金银制品销售；矿山机械销售；地质灾害治理服务；基础地质勘查；地质勘查技
术服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿
14、金山（香港）国际矿业有限公司
公司名称金山（香港）国际矿业有限公司
注册资本2955995.70万港元主要经营地中国香港注册地中国香港业务性质贸易与投资
股权结构发行人持有其100%股权
13福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
15、厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司
公司名称厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司
统一社会信用代码 91350200MA31GMYT44
注册资本24230.99万元人民币
成立时间2018-02-08中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268注册地址
号3#楼402室之三法定代表人范大游发行人全资子公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其
50.35%股权，周大生珠宝股份有限公司持有其39.65%股权，厦
股权结构
门海投供应链运营有限公司持有其5.00%股权，金洲（厦门）黄金资产管理有限公司持有其5.00%股权金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金现货销售；白银现货销售；物业管理；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化经营范围学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
16、福建龙净环保股份有限公司
公司名称福建龙净环保股份有限公司统一社会信用代码913500007053171557注册资本106905万元人民币
成立时间1998-02-23注册地址福建省龙岩市新罗区工业中路19号法定代表人黄炜
发行人持有其14.87%股权，龙岩市国有资产投资经营有限公司股权结构持股9.30%，龙净实业投资集团有限公司持股7.81%，其余股东持股均在5%以下
一般项目：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；
节能管理服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；环境保护监测；生态资源监测；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销经营范围售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专
14福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销售；五金产品批发。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；
餐厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务
17、紫金矿业集团财务有限公司
公司名称紫金矿业集团财务有限公司统一社会信用代码913508236943778565
注册资本66859.55万元人民币
成立时间2009-09-24注册地址上杭县紫金大道1号紫金办公大楼14层法定代表人林红英
发行人持有其96.00%股权，兴业国际信托有限公司持有其股权结构
4.00%股权
本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设经营范围计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品
的买方信贷；中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至2023年3月31日，除紫金矿业及其子公司之外，收购人控股股东、实际控制人控制的其他一级子公司情况如下：
注册资本序号公司名称股权关系经营范围（万元）
上杭县兴诚实直接在福建省范围内从事相关法律、法规允许的对
156608.75
业有限公司100%金融业、担保业、市政、房地产业、建筑业、
15福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
注册资本序号公司名称股权关系经营范围（万元）
服务业、旅游业的投资及国有资产经营和管理；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铜贸易；旅游产品的研发；专业停车场服务。
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；进出口代理；货物进出口；技术进出口；有毒化学品进出口；
国营贸易管理货物的进出口；离岸贸易经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批清杭鼎峰开发直接准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理
250000.00
建设有限公司100%服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；农村集体经济组织管理；水利相关咨询服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构上杭县兴杭创直接或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；
3业投资有限公10000.00
100%为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
司创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项上杭农业融资直接目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
42000.00
担保有限公司100%体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：非融资担保服务铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发；
上杭县铁路建直接建设工程发包；工程咨询；金属材料、建筑材
51000.00
设有限公司100%料（木材及危险化学品除外）销售；仓储（危险化学品除外）。
公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路36.13公
里的投资、建设、收费管理；高速公路道路养上杭蛟城高速直接
67000.00护、路障清理、机电系统和交通配套设施的管
公路有限公司83.18%理维护，服务（停车）区、广告等非主营资产的综合开发；苗圃绿化。
直接许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项福建省上杭县
71.88%；目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
7兴诚融资担保25000.00
间接体经营项目以相关部门批准文件或许可证件有限公司
8.58%为准）一般项目：非融资担保服务
上杭县鑫源自直接许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。
830000.00来水有限公司62%；间（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
16福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
注册资本序号公司名称股权关系经营范围（万元）
接8.78%可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；五金产品零售；市政设施管理。
上杭赣闽有色
9金属实业发展直接54%13500.00稀土金属矿销售。
有限公司直接福建省上杭县
51%；水力发电；对水力发电业的投资；电器机械及
10汀江水电有限6900.00间接器材销售。
公司
11.32%
上杭县金水水直接
11利水电投资有1961.00水利水电投资。
50.99%
限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资上杭兴杭启航直接金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管
创业投资合伙52.63%；
12-理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投企业（有限合间接资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
伙）47.37%
活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资上杭兴杭启明直接金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管
创业投资合伙87.16%；
13-理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投企业（有限合间接资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
伙）3.67%活动）。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。
公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色
的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。
17福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
公司目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国
领先、全球前10位，公司海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。
截至本收购报告书摘要签署日，公司主要矿种产品情况如下表所示：
产品种类主要产品种类用途
房屋建筑、电力设施、家电行业和汽车等行
铜阴极铜、铜精矿业
有色金属锌锌锭、锌精矿建筑行业、基础设施和运输等行业
锂碳酸锂、氢氧化锂新能源汽车、储能钼等其他有色金属
金标准金锭、金精矿首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途
贵金属银银锭、银精矿工业、摄影和珠宝银器铂等其他贵金属
其他金属铁、铅等其他金属
（二）收购人最近三年的财务状况
紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
财务数据及指标
2022年度2021年度2020年度
总资产30604413.9520859467.8118231325.04
总负债18158869.4011569750.7610771680.89
所有者权益12445544.559289717.057459644.15
营业总收入27032899.8522510248.8617150133.85
净利润2476721.011959963.84845803.90
归属于母公司所有者的净利润2004204.601567287.06650855.39
资产负债率（合并报表）（%）59.3355.4759.08
加权平均净资产收益率（%）25.2923.9712.19注1：公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2021）审字第60468092_H01号、安永华明（2022）
审字第60468092_H01号和安永华明（2023）审字第60468092_H01号标准无保留意见的审计报告。
注2：净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的有关规定测算。
18福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2023年3月31日，紫金矿业共有13名董事、5名监事、12名高级管理人员。
（一）现任董事的基本情况
公司本届董事会由13名成员组成，其中独立董事6名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年。公司董事名单如下表所示：
姓名职务任职期间
陈景河董事长2022年12月30日-2025年12月29日
邹来昌副董事长、总裁2022年12月30日-2025年12月29日
林泓富董事、常务副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
林红英董事、副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
谢雄辉董事、副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
吴健辉董事、副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
李建非执行董事2022年12月30日-2025年12月29日
何福龙独立董事2022年12月30日-2025年12月29日
毛景文独立董事2022年12月30日-2025年12月29日
李常青独立董事2022年12月30日-2025年12月29日
孙文德独立董事2022年12月30日-2025年12月29日
薄少川独立董事2022年12月30日-2025年12月29日
吴小敏独立董事2022年12月30日-2025年12月29日陈景河，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福州大学地质专业毕业，厦门大学 EMBA，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，历任福建省第十、十一、十二、十三届人大代表，现任中国矿业联合会副会长、中
国有色金属工业协会副会长、中国黄金协会副会长、中国职业安全健康协会副理
19福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
事长、世界黄金协会董事会成员。陈景河先生为紫金矿业的创始人和核心领导人，是紫金山金铜矿的主要发现者、研究者和开发组织者，自2000年8月至今，担任公司董事长（其中2006年8月至2009年11月兼任公司总裁）。
邹来昌，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福建林业学院林产化工专业毕业，厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996年3月加入公司，2003年5月至2006年8月任公司总工程师；2006年8月至2009年
11月任公司董事、高级副总裁；2009年11月至2013年10月任公司董事、常务
副总裁；2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁；2019年12月至2022年12月任公司董事、总裁。2022年12月至今，担任公司副董事长、总裁。
林泓富，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学EMBA，高级工程师。1997 年 8 月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长、紫金山金铜矿副矿长、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司总经理、董事长等职；2006年8月至2013年10月任公司副总裁；2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁。2019年12月至今，担任公司董事、常务副总裁。
林红英，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质大学工商管理专业毕业，高级会计师。1993年6月加入公司，历任主办会计、财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职；2009年11月至2016年12月任公
司财务总监；2016年12月至2019年12月任公司董事、副总裁、财务总监。2019年12月至今，担任公司董事、副总裁。
谢雄辉，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。淮南工业学院地质矿产勘查专业毕业，北弗吉尼亚大学 MBA，律师、注册安全工程师、注册咨询（投资）工程师资格、一级建造师、深圳国际仲裁院仲裁员。2001年加入公司，历任地质技术员、董事长秘书、董办副主任兼法律顾问、珲春紫金矿业有限公司副总经理、达茂旗紫金磷业有限公司总经理、崇礼紫金矿业有限责任公
司总经理、黑龙江紫金龙兴矿业有限公司常务副总经理、俄罗斯龙兴有限公司董
事长、紫金矿业集团西北有限公司总经理、紫金矿业集团南方有限公司董事长、集团公司矿山管理部总经理；2016年12月至2019年12月任公司副总裁。2019年12月至今，担任公司董事、副总裁。
20福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要吴健辉，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南方冶金学院选矿工程专业毕业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年8月加入公司，历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理、巴彦淖尔
紫金有色金属有限公司副总经理、总经理、紫金铜业有限公司总经理、集团公司
冶炼加工管理部常务副总经理、总经理、西藏巨龙铜业有限公司总经理、西藏紫
金实业有限公司总经理。2022年5月至今，担任公司副总裁；2022年12月至今，担任公司董事、副总裁。
李建，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。国际金融专业毕业，龙岩市第五届、第六届人大代表，现任闽西兴杭董事长兼总经理。2013年
10月至今，担任公司非执行董事。
何福龙，男，1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授、国际经济与贸易系硕士生导师，先后荣获全国优秀企业家、全国劳模、改革开放40年40位福建最有影响力企业家等荣誉称号。1994年
3月至1998年4月任香港大公报财务经理；1998年5月至2000年4月任厦门
市商贸国有资产管理公司副总经理；2000年5月至2017年3月任厦门国贸集团股份有限公司董事长；2017年5月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长。2019年
12月至今，担任公司独立董事。
毛景文，男，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质科学院研究生院博士，中国工程院院士，长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对我国隐伏矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖2项，国家科技进步奖二等奖2项和三等奖1项，省部级科学技术奖一等奖7项和二等奖4项。曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长、国际矿床成因协会主席；现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资
源评价重点实验室主任、中国矿物岩石地球化学学会副理事长、中国地质学会矿
床专业委员会主任和中国稀土学会矿产勘查专业委员会主任。2019年12月至今，担任公司独立董事。
21福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要李常青，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学管理工程系工业会计专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士，管理学（会计学）博士，中国注册会计师，曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，发表学术论文100余篇，公开出版著作（含合作）7部，主持过国家自然科学基金、国家教委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究
计划等10余项科研项目，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国 MBA 教育管理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选教育部新世纪优秀人才计划。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、EMBA 中心主任、上海证券交易所博士后工作站指导导师、中欧国际工商学院案例研究员。2019年12月至今，担任公司独立董事。
孙文德，男，1958年6月出生，中国香港籍，无境外永久居留权。香港高等法院执业大律师，从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法规执行及有关法律工作35年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香港证监会法规执行总监、财政司委任审查员、4间持牌公司共7类受证监会
监管的负责人员、上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席、商业罪案调查科高级督察。现任香港注册合规师公会荣誉主席、香港保险专业人员总会咨询委员会委员、香港国际区块链金融总会荣誉会长、香港会计师公会及香港证券及投资学会会员。2019年12月至今，担任公司独立董事。
薄少川，男，1965年10月出生，加拿大国籍，无其他境外永久居留权。硕士研究生，高级工程师，拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。
曾任职于中国石油；1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团业务开发总经理、集团旗下（加拿大）艾芬豪、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司
的管理职位；曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员
和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问。现任 Oryx Bio-Tech Ltd.总裁、中矿资源集团股份有限公司独立董事、深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海
仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员。2020年12月至今，担任公司独立董事。
吴小敏，女，1955年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学文学
22福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
学士学位，翻译、高级经济师，先后获得福建省五一劳动奖章、全国劳动模范、全国妇女创先争优先进个人、全国优秀企业家、《财富》中国最具影响力的50位
商界领袖及《财富》中国最具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。曾任第十二届福建省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委员、第十四届厦门市人大代表；1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部
门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长等职务。现任厦门翔业集团有限公司外部董事、厦门仁爱医疗基金会理事。2022年
12月至今，担任公司独立董事。
（二）现任监事的基本情况
公司本届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名，任期3年。公司股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司监事名单如下表所示：
姓名职务任职期间
林水清监事会主席2022年12月30日-2025年12月29日
曹三星监事会副主席（职工代表监事）2022年12月30日-2025年12月29日
刘文洪职工代表监事2022年12月30日-2025年12月29日
丘树金监事2022年12月30日-2025年12月29日
林燕外部监事2022年12月30日-2025年12月29日林水清，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中央党校本科学历，在职研究生。历任上杭县中都镇党委副书记、镇长、党委书记，上杭县委办公室主任，上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。2009年11月至今，担任公司党委副书记、监事会主席。
曹三星，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。海南大学国际金融专业毕业。2001年5月加入公司，历任福建紫金矿业股份有限公司监察审计室监察员、紫金山金铜矿矿办监察科副科长、巴彦淖尔紫金有色金属有限
公司监察审计室主任、监事会主席、紫金矿业集团西北有限公司监事会主席兼监
察审计室主任、青海威斯特铜业有限责任公司总经理、新疆紫金锌业有限公司总经理。2019年12月至今，担任公司职工代表监事。
刘文洪，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学
23福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
EMBA，工程师。1989 年 7 月加入公司，历任公司办公室主任、总经理助理、总裁助理、党委委员；兼任公司重点项目与社会责任部总经理、党群与企业文化部
部长、宣传部长、组织部长等职务；兼任紫金山金铜矿常务副矿长、紫金矿业集团（厦门）投资有限公司等多家企业董事长、总经理。2013年10月至今，担任公司工会主席、职工代表监事。
丘树金，男，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历，工学学士。历任福建省上杭县检察院反贪局检察员、职务犯罪预防科副科长，上杭县纪委常委、副书记、监委副主任等职。已经组织批准到企业任职，不再担任党政机关领导职务，不再保留公务员身份。2022年12月至今，担任公司监事。
林燕，女，1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级会计师。历任福建五金矿产厦门进出口公司财务部经理、副总经理，厦门钟易进出口贸易有限公司副总经理兼财务总监，厦门夏商集团有限公司资金部及资金结算中心经理、资金部经理兼财务部经理、财务总监等职务。2018年至今任厦门金城湾房地产开发有限公司财务总监。2022年12月至今，担任公司外部监事。
（三）现任高级管理人员的基本情况
公司现任高级管理人员共12名，基本情况如下表所示：
姓名职务任职期间
邹来昌副董事长、总裁2022年12月30日-2025年12月29日
林泓富董事、常务副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
林红英董事、副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
谢雄辉董事、副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
吴健辉董事、副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
沈绍阳副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
龙翼副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
阙朝阳副总裁、总工程师2022年12月30日-2025年12月29日
吴红辉财务总监2022年12月30日-2025年12月29日
郑友诚董事会秘书2022年12月30日-2025年12月29日
王春副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
廖元杭副总裁2022年12月30日-2025年12月29日
24福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉的简历详见本节“六、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）现任董事的基本情况”中的相关内容。
沈绍阳，男，1969年7月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权。厦门大学国际贸易专业毕业，新加坡国立大学工商管理硕士，多伦多大学管理与专业会计硕士，加拿大特许专业会计师。曾任厦门特区贸易有限公司子公司经理、厦门远东国际贸易公司总经理、加拿大 Grant Thornton LLP 高级分析师、加拿大希尔威
金属矿业有限公司副总裁、首席运营官。2014年5月加入公司，历任国际部总经理、合资公司巴理克（新几内亚）有限公司董事总经理。2019年12月至今，担任公司副总裁。
龙翼，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。东北大学采矿工程专业毕业，高级工程师。1999年加入公司，历任紫金山金铜矿技术员、铜矿建设指挥部办公室副主任、井下工程处副处长、新疆金宝矿业有限责任公司总
经理助理、富蕴金山矿冶有限公司副总经理、新疆金宝矿业有限责任公司总经理、
新疆阿舍勒铜业股份有限公司总经理、公司总裁助理、紫金山金铜矿矿长、公司
安全总监、穆索诺伊矿业简易股份有限公司总经理、公司国际事业部总经理、塞
尔维亚紫金波尔铜业有限公司总经理。2019年12月至今，担任公司副总裁。
阙朝阳，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质大学（北京）矿产资源开发管理专业毕业，中国地质大学（北京）矿物学、岩石学与矿床学专业在职博士研究生，高级工程师。曾任福建省永定县政府公务员。2004年加入公司，历任铜陵紫金矿业有限公司办公室主任、副总经理、常务副总经理、董事长，文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司总经理，紫金矿业集团西南有限公司总经理，紫金矿业集团西北有限公司总经理，公司国际事业部常务副总经理、总经理，穆索诺伊矿业简易股份有限公司总经理，公司矿山管理部总经理。2019年
12月至今，担任公司副总裁；2022年12月至今，兼任公司总工程师。
吴红辉，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任闽西嘉源大酒店财务经理、福建龙岩嘉源粮食集团有限公司财务科长。2007年8月加入公司，历任巴彦淖尔
25福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
紫金有色金属有限公司计划财务部副经理、经理、总经理助理、财务总监，公司计划财务部总经理。2019年12月至今，担任公司财务总监。
郑友诚，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福州大学地质矿产勘查专业毕业，厦门大学公共管理硕士。曾任福建上杭县广播电视局新闻部主任、副局长，上杭县蓝溪镇党委副书记、镇长，上杭县泮境乡党委书记。2005年8月加入公司，历任内蒙古巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理、紫金铜业责任公司副总经理、金山黄金矿冶有限公司总经理、公司党群与企
业文化部部长、董事长助理兼董事会办公室主任。2019年12月至今，担任公司董事会秘书。
王春，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中南工业大学应用化学专业毕业，中国科学院长春应用化学研究院博士研究生，教授级高级工程师。曾任北京矿冶研究总院课题组长、西藏玉龙铜业有限公司总工程师、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司副总经理与技术总监、公司副总工程师、紫金矿冶
设计研究院院长、洛阳栾川钼业集团股份有限公司运营及技术副总裁、公司副总
工程师、国际事业部总工程师、大陆黄金有限公司哥伦比亚分公司总经理、金山（香港）国际矿业有限公司总经理。2022年12月至今，担任公司副总裁。
廖元杭，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学毕业，厦门大学紫金矿业工商行政管理研究生，中南大学冶金与环境工程在读博士，教授级高级工程师。曾任福建金鑫粉末冶金股份有限公司（原龙岩粉末冶金厂）冶金制品分厂厂长、生产技术处长、龙岩粉末冶金研究所长、技术质量部部长，福建金鑫三达科技股份有限公司总工程师、副总经理。2003年6月加入公司，历任紫金矿冶设计研究院副院长、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司副总经理、总经理、福建金山黄金冶炼有限公司总经理、巴彦淖尔紫金有色金属有限公
司总经理、紫金铜业有限公司总经理、公司冶炼加工事业部总经理。2022年12月至今，担任公司副总裁。
截至本收购报告书摘要签署日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
26福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
七、收购人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情形
（一）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号股东股票简称股票代码持股比例
1 紫金矿业 江南化工 002226.SZ 21.81%
2 紫金矿业 赛恩斯 688480.SH 21.22%
3 紫金矿业 招金矿业 01818.HK 20.00%
4 紫金矿业 XANADU MINES XAM:ASX 19.42%
5 紫金矿业 嘉友国际 603871.SH 17.59%
6 紫金矿业 艾芬豪矿业 IVN.TSX 13.58%
7 紫金矿业 四川黄金 001337.SZ 8.95%
8 紫金投资 盾安环境 002011.SZ 8.43%
9 紫金矿业 GALIANO GOLD GAU.CA 6.80%
（二）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号股东名称股票代码持股比例
1 紫金矿业 紫金天风期货 834277.NQ 46.15%
2紫金矿业上杭农商行-10.00%
3紫金矿业贞丰农商行-5.49%
27福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购方为紫金矿业。紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，紫金矿业矿产铜、金、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位。截至目前，紫金矿业是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生
产商和银、铁等其他金属的重要生产商。
龙净环保积极落实“行稳致远”年度主题，优化组织，大力加强内控建设。
2022年，各业务团队抢抓市场机遇，大气治理业务持续巩固提升核心竞争力，水
治理、土壤及生态修复、固废危废等非气环保业务确立了高质量发展目标。紫金矿业成为上市公司控股股东后，上市公司确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略，提出了“巩固提升现有环保业务、强力开拓新能源产业、持续激发组织活力、进一步完善市场化规则”的工作总要求。上市公司新能源业务布局拉开序幕，组建清洁能源、储能电芯及电池等团队，黑龙江多宝山、塞尔维亚、圭亚那等绿能发电项目开始实施，上杭储能电芯项目、龙净蜂巢储能电池 PACK 及系统集成项目开工建设，新能源产业开锚启航。
龙净环保拟向紫金矿业发行数量不超过107729178股（含本数）的股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154160.46万元（含本数），用于年产 5GWH 储能电芯制造项目以及偿还银行借款。
通过认购龙净环保此次定增，紫金矿业将增持龙净环保107729178股股份，一方面可以提升紫金矿业对龙净环保的控股比例，增强控股股东地位，支持龙净环保发展，体现控股股东对龙净环保发展前景的坚定信心；另一方面也有利于保证龙净环保持续稳定经营，加快推动紫金矿业在新能源储能领域的布局。
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人在未来12个月内暂未有继续增持上市公司股份或处置已有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
28福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人就本次收购所履行的相关决策程序
（一）已履行的程序及获得的批准
1、2023年7月10日，向特定对象发行股票相关事项已经龙净环保第九届董事
会第三十次会议审议通过；
2、2023年7月10日，向特定对象发行股票相关事项已经龙净环保第九届监事
会第十七次会议审议通过；
3、2023年7月10日，紫金矿业召开第八届董事会第11次临时会议审议通过收
购人以现金方式全额认购龙净环保定向发行的不超过107729178股A股股票事项；
4、2023年7月17日，紫金矿业收到《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于紫金矿业拟全额认购龙净环保定向发行A股股票的批复》，同意紫金矿业按龙净环保董事会公告当天为定价基准日，以14.31元/股全额认购龙净环保不超过
107729178股A股股票，总投资金额不高于人民币15.42亿元。
（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、向特定对象发行股票、同意收购人免于发出要约的相关事项尚需上市公
司股东大会审议通过；
2、上市公司向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过；
3、上市公司向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。
上述审批程序为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
29福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式
截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有龙净环保
169925781股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为15.72%），龙净实
业及其一致行动人阳光泓瑞将其持有的上市公司107118761股股份的表决权委托给紫金矿业，紫金矿业合计控制上市公司277044542股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为25.63%）的表决权。根据本次龙净环保定增发行方案，紫金矿业拟认购龙净环保107729178股股份（不考虑龙净转债转股情况，占本次发行后上市公司总股本的比例为9.06%）。本次发行后，紫金矿业合计持有上市公司277654959股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为23.36%），紫金矿业合计控制上市公司384773720股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为32.37%）的表决权。
本次收购前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次收购前本次收购后股东持股数量持股比例表决权比持股数量持股比例表决权比例
（股）（%）例（%）（股）（%）（%）紫金矿业及
其控股子公16992578115.72%25.63%27765495923.36%32.37%司
龙岩投资1003713389.28%9.28%1003713388.44%8.44%
龙净实业843109267.80%0%843109267.09%0%
阳光泓瑞228078352.11%0%228078351.92%0%
其他70367901165.09%65.09%70367901159.19%59.19%
合计1081094891100.00%100.00%1188824069100.00%100.00%
二、《股份认购合同》主要内容2023年7月10日，龙净环保与紫金矿业签署了《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
“甲方（发行人）：福建龙净环保股份有限公司统一社会信用代码：913500007053171557
法定代表人：黄炜
住所：福建省龙岩市新罗区工业中路19号
30福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要乙方（认购人）：紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350000157987632G
法定代表人：邹来昌
住所：上杭县紫金大道1号
第二条本次发行和认购双方均理解并同意，甲方拟向特定对象乙方发行不超过107729178股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，乙方同意按本合同约定的条款和条件认购甲方向其发行的全部股票，具体情况如下：
2.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2.2每股面值：人民币1.00元
2.3发行方式：本次发行采取向特定对象发行的方式。
2.4发行时间：甲方在取得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期
内选择适当时机发行。
2.5发行数量：本次向特定对象发行股票数量不超过107729178股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、行政法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
双方确认，若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次
发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作出相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2.6认购股票的数量：乙方本次认购数量不超过107729178股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
2.7定价基准日：本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第三十次会议
31福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
决议公告日（即2023年7月11日）。
2.8认购价格及定价原则：本次发行股票的认购价格为14.31元/股，不低于
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本或其他除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
2.9认购金额：按照本合同的约定以及本合同约定的先决条件获得满足或被
豁免的前提下，乙方认可前款约定的甲方本次发行之认购价格，乙方不可撤销地同意按照前款约定的认购价格认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为
154160.46万元（大写：人民币壹拾伍亿肆仟壹佰陆拾萬肆仟陆佰元整）。
2.10认购方式：乙方根据本合同约定的条件和条款以现金方式认购本次发行的股票。
2.11支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方应
按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书确定的具体缴款日期后，按缴款通知书的要求在10个交易日内将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2.12验资：保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购款后，甲方应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等股份认购款进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方募集资金
32福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
2.13上市地点：本次发行的股票将申请按中国证监会及上交所的有关规定
在上交所主板上市交易。
2.14限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结
束之日起36个月内不得转让。乙方取得甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票锁定安排。
第三条滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方全体股东按照发行后的股份比例共同享有。
第四条本合同生效的先决条件
本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效：
4.1本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
4.2本合同及本次发行相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过；
4.3本合同经乙方依照其相应决策程序审议通过；
4.4本次发行已获得上海证券交易所审核通过；
4.5本次发行已获得中国证监会同意注册；
4.6本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
第五条甲方的声明、保证及承诺
甲方谨此向乙方郑重声明、保证及承诺如下：
5.1甲方系依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上
交所上市交易的股份有限公司，具有签署及履行本合同的合法资格，具有一切必要的权利及能力履行本合同项下的所有义务和责任。本合同一经生效即对甲方具有法律约束力。
5.2甲方签署及履行本合同不会违反任何法律、行政法规、规范性文件、甲
方公司章程及以甲方作为一方当事人签署的任何文件。甲方签署及履行本合同是其真实的意思表示，甲方将依法完成甲方内部决策程序，并将积极促成本次发行
33福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要的顺利进行。
5.3甲方不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
5.4甲方不存在应披露而未披露的债务及或有负债（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等）。
5.5甲方保证其已经或将向乙方充分、全面地提供与所认购股票相关的所有
文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了所认购股票的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本合同签署或履行的信息。
5.6甲方保证承担本合同约定的义务和责任，签署并准备与本次发行有关的
一切必要文件，负责向中国证监会、上交所等监管部门办理本次发行的审批手续，并在乙方提出与本次认购有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.7甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.8甲方声明，本次发行方案及募集资金运用系甲方根据实际情况拟进行的安排，该安排可能因审批情况和市场变化等因素而由甲方依法进行调整，但甲方应及时向乙方说明调整情况。
5.9甲方保证在乙方根据本合同足额缴纳认购款项后，甲方应按有关法律、法规的规定尽快办理相应股份的发行、登记、限售锁定、股份上市等相关手续以及甲方的工商变更登记手续。
5.10甲方声明，若由于有关政策、法律、行政法规、规范性文件发生变化或
出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，或根据相关法律、行政法规和规范性文件或者监管部门的要求甲方需要终止本合同，甲方有权单方以书面方式通知乙方终止本合同。自甲方向乙方发送终止本合同的书面通知后，本合同即告终止，甲方无需向乙方承担任何法律责任。
5.11甲方于本合同中作出的各项声明和承诺之间是相互独立的，除非另有
明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本合同的其他任何条款。
34福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
5.12甲方声明、保证或承诺的内容于本合同的签署日、生效日及本次发行完
成日在所有重大方面均属真实、正确，乙方可依赖该等声明、承诺签署并履行本合同。
5.13如甲方的声明、保证或承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因
此给乙方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务支出）的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。
第六条乙方的声明、保证及承诺
乙方谨此向甲方郑重声明、保证及承诺如下：
6.1乙方系依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在香
港联交所主板和上交所主板上市交易的股份有限公司，具有签署及履行本合同的合法资格，具有一切必要的权利及能力履行本合同项下的所有义务和责任。本合同一经生效即对乙方具有法律约束力。
6.2乙方承诺具有法律、行政法规、规范性文件规定的及审批机关要求的认
购向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
6.3乙方签署及履行本合同不会违反任何法律、行政法规、规范性文件以及
乙方公司章程，亦不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。乙方签署及履行本合同是其真实的意思表示，乙方将积极促成本次发行的顺利进行。
6.4乙方保证按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司等
机构关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整、有效的相关资料，并保证所有向甲方提供的文件及披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方保证积极配合甲方本次发行的申请工作，在甲方提出与本次发行有关的合理要求时给予必要的协助。
6.5乙方保证在发生与甲方本次发行有关且中国证监会或上交所规定或要
求需进行报告或信息披露的重大事项后，立即通知甲方。
6.6乙方保证将严格按本合同的约定认购甲方本次发行的全部股票。同时，
乙方同意甲方将根据有关法规和实际情况自行决定调整发行价格、发行数量、乙方的具体认购数量等与本次发行相关的事项。
6.7乙方承诺具备足够的资金实力和财务能力履行向甲方缴付认购资金的义务，并按时足额缴付至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
35福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
6.8乙方声明，甲方未就本次认购向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，甲方不存在直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或补偿的情形。
6.9乙方保证用于支付本次发行股份的认购资金均为乙方合法自有资金或
自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用甲方
及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受甲方及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
6.10乙方保证乙方基于本合同项下获得的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、合同方式转让）。乙方承诺遵守中国证监会、上交所对于其获得的本次发行股份转让的其他限制或禁止性规定。本次发行结束后，在上述限售期内，乙方基于甲方送股、公积金转增股本等形式所衍生取得的甲方股份，亦遵守上述股份锁定安排。
6.11乙方于本合同中作出的各项声明和承诺之间是相互独立的，除非另有
明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本合同的其他任何条款。
6.12乙方声明、保证或承诺的内容于本合同的签署日、生效日及本次发行完
成日在所有重大方面均属真实、正确，甲方可依赖该等声明、承诺签署并履行本合同。
6.13如乙方的声明、保证或承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因
此给甲方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务支出）的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。
第七条税费税收及费用承担
7.1因本次交易行为而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应根据中国
有关法律、法规的规定由双方各自承担。
7.2双方为磋商、草拟、签订及执行本合同而产生的其他费用和开支，由双方自行承担。
第八条信息披露和保密8.1本合同双方同意，与本次认购有关的信息（包括但不限于本合同的签订、本合同的内容、本次发行的进展情况等）应当按照中国证监会和上交所的规定履
行相关的信息披露义务。在与本次认购有关的信息依法披露之前，双方应当承担
36福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
保密义务，除因履行必要的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次认购无关的任何第三方泄漏与本次认购有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何与本次认购有关的公告、新闻报道或类似文件。
8.2本次认购相关事项已构成或可能构成内幕信息，双方应当遵守并促使内
幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵甲方股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。
8.3各方在本合同签订后以及在本次交易磋商、筹划、实施过程中所接触到
的或知悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料均属于保密信息，各方负有保密义务。各方应当督促其各自的董事、高级职员、雇员、关联人遵守保密义务。
8.4除本合同另有规定或获得对方的书面授权外，各方均不得向任何第三方
透露本合同的任何内容以及任何由于洽谈、签署或执行本合同所获知的对方的保
密信息和未公开的任何信息及文件资料（包括书面的、口头的、有形的或无形的）。
8.5本条所述的保密义务不适用于下列情况：
8.5.1保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的
披露方或接收方违反保密义务而导致；
8.5.2依据法律、行政法规、规范性文件和证券监管部门、上交所的规定或
要求须进行披露的；
8.5.3一方向其聘请的顾问或中介机构（包括但不限于财务顾问、会计师、资产评估师、律师等）披露，但该披露方应督促其聘请的顾问或中介机构遵守保密义务。
8.6无论本合同因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守本条规定的保密义务，直至该等须保密的信息成为公开信息之日止。
第十一条违约责任
11.1除不可抗力因素或本合同另有规定外，任何一方违反其在本合同项下
的义务或在本合同中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本合同中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者
37福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
因任何一方违约致使本合同不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
11.2任何一方违约应承担的违约责任，不因本合同的终止或解除而免除。
第十二条合同的成立、生效和终止
12.1本合同经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。
本合同为附生效条件的合同，本合同经双方签署后成立并于本合同第四条所述全部条件实现时生效。
12.2本合同于下列情形之一发生时终止：
12.2.1在本次发行完成之前，经合同双方协商一致同意终止；
12.2.2本合同第四条载明的任一条件无法获得满足；
12.2.3在本次发行完成之前，本次交易由于不可抗力或双方以外的其他客观
原因不能实施；
12.2.4若由于有关政策、法律、行政法规、规范性文件发生变化或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，或者根据相关法律、行政法规和规范性文件或监管部门的要求甲方需要终止本合同，甲方有权单方以书面方式通知乙方终止本合同
12.2.5若由于乙方违反其在本合同中作出的声明、陈述、承诺或保证，导致
本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，或使本合同的履行和完成成为不可能，甲方有权单方以书面方式通知乙方终止本合同。
12.3关于本合同的终止，双方同意：
12.3.1如果本合同根据第12.2.1-12.2.4条的规定而终止的，合同双方均无需
向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本合同签署日的状态。
12.3.2如果本合同根据第12.2.5条的规定而终止的，乙方还应当就其违约行
为给甲方造成的损失承担赔偿责任，以保证甲方不受经济损失。
第十三条法律适用和争议解决
13.1本合同的订立、效力、解释、履行、变更、违约责任、争议的解决等，
38福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
均适用中国法律。
13.2凡因签订或履行本合同而产生的或与本合同有关的任何争议，双方应
当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉。双方同意，诉讼由甲方住所地的人民法院管辖。
13.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其它条款
的有效性或继续履行。
第十四条合同条款的可分割性
如果本合同所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无效
或不能执行的，本合同所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任何形式下受到影响或减损。同时，双方应当本着诚实信用的原则，依据适用法律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其成为有效条款，并应尽量符合双方签订本合同的目的以及本合同所体现的原则和精神。
第十五条不得转让
未经本合同对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同下的全部或部分权利、权益、义务或责任转让（无论有偿或无偿）给任何第三方。
第十六条不弃权
除非适用法律另有规定，如任何一方未能行使或延迟行使其在本合同下或根据本合同而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放弃该等权利、权力或权利主张。
第十七条合同的签署
17.1本合同自甲方、乙方各自法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之
日起成立，并对双方具有约束力。
17.2虽然本合同在第四条规定的生效条件全部满足之日起才生效，但这并
不影响本合同中甲方履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本合同第五条至第十九条的效力，本合同签署后各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
第十八条合同的修订或补充
18.1对本合同的任何修订或补充，应当由双方以书面方式进行，并经双方签
字、盖章后生效。
18.2任何对本合同的修订或补充文件均构成本合同不可分割的组成部分，
39福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
与本合同具有同等效力。双方达成的修订或补充文件与本合同不一致时，以修订或补充文件为准。
第十九条合同文本
本合同正本一式六份，双方各执一份，其余四份正本由甲方保管，用于报送中国证监会及其他政府有关主管部门、上交所等机构办理审批、备案或登记等相关手续，每份正本具有同等法律效力。”三、本次收购涉及的上市股份的权利限制情况收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行取得上市公司107729178股股份，上述股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。
根据龙净环保本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，紫金矿业合计持有上市公司277654959股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为23.36%），紫金矿业合计控制上市公司384773720股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为32.37%）的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”紫金矿业承诺：
“1.本公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让，也不由龙净环保回购该部分股份。有关法律、法规对本公司认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若本公司所认购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的规定
不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
2.本次发行结束后，本公司于本次发行中认购取得的股票如因龙净环保分配
股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
40福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
3.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”紫金矿业免于发出要约事项已经龙净环保董事会审议通过，尚需提交龙净环保股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若龙净环保股东大会审议通过该事项，则紫金矿业通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
除本收购报告书摘要已经披露的信息外，截至本收购报告书摘要签署之日，收购人因本次收购拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形。
41福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有龙净环保
169925781股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为15.72%），龙净实
业及其一致行动人阳光泓瑞将其持有的上市公司107118761股股份的表决权委托给紫金矿业，紫金矿业合计控制上市公司277044542股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为25.63%）的表决权。根据本次龙净环保定增发行方案，紫金矿业拟认购龙净环保107729178股股份（不考虑龙净转债转股情况，占本次发行后上市公司总股本的比例为9.06%）。本次发行后，紫金矿业合计持有上市公司277654959股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为23.36%），紫金矿业合计控制上市公司384773720股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为32.37%）的表决权。
本次发行后收购人持有龙净环保的权益合计超过30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象发行取得的龙净环保股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于发出要约的相关议案尚需龙净环保股东大会审议，经龙净环保股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”。
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第六节其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、收购人就本次收购聘请了财务顾问安信证券股份有限公司、北京市雨
仁律师事务所，以上机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人：
邹来昌
2023年月日
44福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人：
邹来昌
2023年月日
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