银之杰:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：银之杰证券代码：300085
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年七月上海荣正企业咨询服务（集团））股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义............................................1
二、声明............................................2
三、基本假设........................................3
四、本次限制性股票激励计划授权与批准...................4
五、独立财务顾问意见.................................6
（一）本激励计划作废部分限制性股票的具体情况............6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限
制性股票激励计划差异情况...............................6
（三）权益授予条件成就情况的说明.......................7
（四）本激励计划的预留授予情况.........................7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明..................................................11
（六）结论性意见......................................11
六、备查文件及咨询方式..............................12
（一）备查文件....................................12
（二）咨询方式....................................12上海荣正企务顾问报告
一、释义
银之杰、本公司、公司、指深圳市银之杰科技股份有限公司上市公司深圳市银之杰科技股份有限公司2022年限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指性股票属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，独立董事和监事除外授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满归属条件指足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》
《公司章程》指《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银之杰提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对银之杰股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银之杰的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划授权与批准
银之杰2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年7月11日，公司召开第五届董事会第十五会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月11日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公
司的议案》。
（三）2022年7月12日至2022年7月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的其他异议。2022年7月23日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》进行披露。
（四）2022年7月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年7月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2023年7月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
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第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定以2023年7月26日为预留授予日，向符合授予条件的29名激励对象授予共计247.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划作废部分限制性股票的具体情况
1、本次作废部分限制性股票的具体情况鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）获授人员中1名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的40000股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司《激励计划》的规定：首次授予部分第一个归属期公司层面业绩
考核目标触发值为2022年归母净利润达到1000万元，目标值为归母净利润达到2000万元。按照公司层面当年实际归属的限制性股票数量办理相关归属事宜，未能归属部分作废失效。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市银之杰科技股份有限公司2022年审计报告》（大华审字[2023]0012475号）及公司《2022年年度报告》，2022年公司未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计3944000股均不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废3984000股限制性股票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需提交股东大会。
2、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况经核查，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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（三）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、银之杰未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，银之杰及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2023年7月26日
2、预留授予数量：247.50万股
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
4、预留授予价格：7.32元/股
5、预留授予人数：29人，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日股本总号
(万股)的比例额的比例
1项凌韬中国董事15.001.212%0.021%
小计15.001.212%0.021%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
232.5018.788%0.329%
（28人）
合计247.5020.000%0.350%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
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的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
*公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归母净利润（A）对应考核年度目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期2023年3000万元1500万元
第二个归属期2024年4000万元2000万元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
归母净利润（A） An≦A