*ST西发:关于被债权人申请预重整及重整事项的专项自查报告

股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2023-066
西藏发展股份有限公司
关于被债权人申请预重整及重整事项的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“西藏发展”）于2023年
7月21日披露了《关于债权人向法院申请公司预重整及重整的提示性公告》。债权人达
州百益企业管理有限公司（以下简称“达州百益”或“申请人”）以公司不能清偿到期债务，且资不抵债，但仍然具备重整价值为由，向西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”或“法院”）申请对公司进行预重整及重整。2023年7月25日，公司收到拉萨中院送达的《决定书》，拉萨中院决定对公司进行预重整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用、对外担保、关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查情况说明如下：
一、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况
西藏发展原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）与公司
存在736.55万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。为消除天易隆兴对公司资金占用的不利影响，2021年，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）通过受让债权的方式帮助解决，公司将对天易隆兴享有736.55万元债权转让予西藏盛邦，西藏盛邦已一次性向公司完成转让对价支付，天易隆兴对上市公司的资金占用余额
736.55万元得以清偿，西藏盛邦成为天易隆兴新的债权人。上市公司接受西藏盛邦委托
继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利。2022年，公司委派律师起诉天易隆兴后，已取得了西藏自治区拉萨市中级人民法院作出的（2022）藏01民初22号民事判决书，全额支持了公司的诉讼请求，该判决书已生效。
二、上市公司存在的违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
1三、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项履行情况具体如下：
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1、承诺保持上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构
独立、业务独立。2、本企业与上市公司不存在同业竞争或潜在关于保持上市公
收购报告的同业竞争。权益变动完成后，在本企业持有上市公司委托投司独立性、避免
书或权益票权期间，将不直接或间接经营任何与西藏发展及其下属子公西藏盛邦控股与上市公司同业
变动报告司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他业。3、本企业及2019年12月17日长期有效正在履行中有限公司竞争、规范与上
书中所作其相关关联方如与西藏发展发生关联交易，将严格按照法律法市公司关联交易
承诺规作出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联的承诺。
交易价格也将严格按照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
1、承诺控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
西藏发展及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的公司将因资金占用事
其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企项对天易隆兴享有的
业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
7365468.91元债权
控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业
转让予西藏盛邦，西藏务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，盛邦成为天易隆兴新并将该等商业机会让与公司；控制的其他企业将不向其业务与的债权人。上市公司接其他对公公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术
关于同业竞争、受西藏盛邦委托继续
司中小股西藏天易隆兴信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；不利用本承诺人作为
关联交易、资金2016年10月26日长期有效以上市公司名义向天东所作承投资有限公司控股股东的地位损害西藏发展以及西藏发展其他股东的权益。
占用方面的承诺易隆兴提起诉讼、主张
诺2、承诺不利用控股股东的地位影响西藏发展的独立性，并将保权利，2022年8月1持西藏发展在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立；
日，公司通过委派律师将尽可能地避免和减少与西藏发展之间将来可能发生的关联交取得西藏自治区拉萨易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他市中级人民法院民事
持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触判决书，该案件取得胜的前提下，在权利所及范围内，承诺将遵循市场公正、公平、诉。
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照西藏发展公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
2过关联交易损害西藏发展及其他股东的合法权益。将严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及西藏发展章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺杜绝一切非法占用西藏发展的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏发展向本承诺人提供任何形式的担保。本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（西藏发展及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与西藏发展之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给西藏发展造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
公司承诺未来三年（即2021年-2023年）在满足现金分红条件、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度公司现金分红承诺股东大会召开后进行一次现金分红，且公司最近三年以现金方2021年04月29日三年履行中式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、就解决拉萨啤酒应收青稞啤酒欠款270351701.39元（截止2021年12月31日）的还款事宜，向拉萨啤酒出具了以下承未履行完毕，具体如
诺：（1）协调和推进青稞啤酒还款措施：*协助拉萨啤酒，积
下：1.截至2022年12极协调和推进青稞啤酒按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及
月31日，青稞啤酒未时支付欠款；*如青稞啤酒未按承诺还款计划支付欠款，自愿能按期履行还款义务，对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；
公司正在积极追偿解
*本承诺函系承诺人真实意思表示，并已经有决策权的内部机决中；
其他承诺构决议通过，一经作出，不得撤回、撤销，不得主张无效、解解决西藏拉萨啤2.截至2022年12月31
除。（2）承诺的增量投入解决措施：于2022年12月30日前西藏盛邦控股酒有限公司（以日，拉萨啤酒共收到福通过处置资产等方式解决1亿元，于2023年6月15日前解决有限公司、罗希下简称“拉萨啤2022年05月30日长期有效地产业于2022年6-12剩余款项170351701.39元。（3）承诺的增信措施：以评估先生酒”）有关应收月提供的合计21万箱
价值不低于两亿元的车库资产（权利未受限），为上述款项偿款项的承诺拉萨啤酒，抵扣回收福还设定抵押，于2022年8月15日前完成抵押手续。
地产业对拉萨啤酒的2、就解决拉萨啤酒应收福地产业欠款104700141.63元（截欠款1258.90万元；
止2021年12月31日）及2019年受西藏天地绿色饮品发展有
3.截至2022年12月31
限公司委托代收的900万元欠款的还款事宜，向拉萨啤酒出具日，公司收到西藏盛邦了以下承诺：（1）协助拉萨啤酒，积极协调和推进福地产业按代福地包装偿还的欠
其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款；（2）如福地款2280万元。
产业未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；（3）本承诺函系承诺人
3真实意思表示，并已经有决策权的内部机构决议通过，一经作出，不得撤回、撤销，不得主张无效、解除。3、就解决拉萨啤酒应收福地包装欠款75297216.82元（截止2021年12月31日）的还款事宜，向拉萨啤酒出具了以下承诺：*协助拉萨啤酒，积极协调和推进福地包装按其出具承诺计划的约定向拉萨啤酒及时支付欠款；*如福地包装未按承
诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；*本承诺函系承诺人真实意思表示，并已经有决策权的内部机构决议通过，一经作出，不得撤回、撤销，不得主张无效、解除。于2022年7月30日前解决上述应收款项。
四、其他应予关注的事项
（一）公司主要涉诉讼、仲裁案件情况截至2022年末
其中：本金
序号案号诉讼（仲裁）基本情况诉讼状况应计或预计负债执行进展情况（万元）（万元）
浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）作为原告，以借贷纠截至本报告纷为由，向杭州市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、北京合光人工智能公司于2022年8月披露日，公司
1（2018）浙01民初3924号机器人技术有限公司（以下简称“合光机器人”）提起诉讼。阿拉丁主要诉与阿拉丁签署了和6800.006800.00已还款1000
讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款8000万元，利息640万元；请求判解协议。
万元。
令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。
四川汶锦贸易有限公司（以下简称“汶锦贸易”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向成都仲裁委员会对西藏发展、天易隆兴申请仲裁。汶锦贸易仲裁请求为：请求裁决二被申请人偿还本金15000万元；请求裁决被申请人支付逾期偿还本金期间的利息（从2018年5月11日起至实际偿还之日止，暂
2（2018）成仲案字第1227号计算至2018年10月15日，按合同约定，针对逾期还款的本金部分，按24%终局裁决公司败诉31951.4315000.00执行中的年利率计息）1580万元；请求裁决实现债权的费用由二被申请人承担。
2022年12月15日，公司收到汶锦贸易出具的债权转让通知，通知汶锦贸
易将基于成都仲裁委员会作出的（2018）成仲案字第1227号裁决书项下对上市公司享有的全部未履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司。
吴小蓉作为原告，以借贷纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发截至本报告公司与吴小蓉于
展、储小晗、三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）、四川三洲披露日公司
3（2018）川01民初1985号2020年12月签署了1980.001980.00
川化机核设备制造有限公司（以下简称“三洲设备制造”）提起诉讼。吴小已支付吴小和解协议。
蓉主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款本金2867.65万元及利息；蓉1000万元。
4截至2022年末
其中：本金
序号案号诉讼（仲裁）基本情况诉讼状况应计或预计负债执行进展情况（万元）（万元）请求判令西藏发展承担原告为实现债权而实际发生的相关费用；请求判令其他被告对前述债务及费用承担连带偿还责任。
新疆日广通远投资有限公司（以下简称“日广通远”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向乌鲁木齐市中级人民法院对西藏发展、西藏银河商贸有限公司（以下简称“银河商贸”）提起诉讼。原告的主要诉讼请求为：请求判令法院二审已判决、
4（2020）新01民初3号西藏发展偿还原告借款2000万元；请求判令西藏发展支付原告逾期利息公司再审申请被驳2559.221955.84执行中
6826666元，并按该利率支付自此后至实际支付之日的利息；请求判令本回。
案律师代理费30万元由西藏发展承担；请求判令银河商贸对上述诉请的债务承担连带担保责任。
日照晟辉汽车销售服务有限公司（以下简称“日照晟辉”）作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市龙泉驿区人民法院对西藏发展、江西喜成贸易有限公司、山能国际能源投资股份有限公司提起诉讼。原告主要诉讼请求为：
请求判令西藏发展支付原告200万元人民币及利息（利息以200万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年6月27日起算至给付完毕二审公司败诉，本
5（2019）川0112民初6523号229.33200执行中
日止）；请求判令被告江西喜成贸易有限公司、山能国际能源投资股份有限判决为终审判决。
公司承担连带责任。2023年7月18日，公司收到日照晟辉、达州百益企业管理有限公司（以下简称“达州百益”）出具的《债权转让通知书》，日照晟辉将基于成都市中级人民法院作出的（2022）川01民终9375号判决书项下对上市公司享有的全部未履行债权转让给达州百益。
冠中国际商业保理有限公司（以下简称“冠中国际”）作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展及其子公司西藏银河商贸有限公司、成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置商法院驳回原告起贸”）提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为：请求判令三被告支付票据金额
6（2018）川01民初3724号诉，案件移送拉萨30003000暂无
3000万元；请求判令三被告支付以3000万元为基数，以同期中国人民银市公安局处理。
行公布的一年期贷款基准利率计算，自2018年9月19日至上述款项支付给原告之日的违约金；请求判令三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。
浙江至中实业有限公司（以下简称“至中实业”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。
至中实业主要诉讼请求为：请求判令三被告归还借款本金2800万元及利息终审裁定驳回原告
7（2018）浙0103民初4168号2512.272512.27暂无28万元（利息暂计算至起诉之日2018年6月22日，最终利息金额应计算起诉，移送公安。至被告付清所有借款本息之日）及律师费50万元；请求判令本案诉讼费由被告承担。公司于2018年11月27日收到杭州下城区人民法院送达的《变
5截至2022年末
其中：本金
序号案号诉讼（仲裁）基本情况诉讼状况应计或预计负债执行进展情况（万元）（万元）更诉讼请求申请书》，原告请求判令三被告偿还其本金2512.27万元及孳息、律师费20万元。2020年1月7日，公司取得原告至中实业变更诉讼请求申请书等，原告至中实业申请将律师费变更为32万元，其余诉讼请求不变。
深圳瞬赐商业保理有限公司（以下简称“瞬赐保理”）作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向成都市青白江人民法院对三洲特管、西藏发展、仕远二审败诉，公司再
8（2018）川0113民初2099号置商贸提起诉讼。瞬赐保理主要诉讼请求为：请求判令三洲特管支付票据款605.71500执行中审申请被驳回。
500万元及利息；请求判令西藏发展、仕远置商贸对上述支付义务承担连带责任；由被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。
深圳瞬赐商业保理有限公司作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市武侯区人民法院对仕远置商贸（被告一）、西藏发展（被告二）提起诉讼，原告诉讼请求：请求判令被告一向原告支付电子商业承兑汇票票据款人民币法院二审终审判决
9（2021）川0107民初3251号320万元及逾期利息（自2018年10月17日起至给付完毕之日止；被告一965.61820执行中驳回公司上诉。
向原告支付电子商业承兑汇票票据款人民币500万元及逾期利息（自2018年11月2日起至给付完毕之日止；请求判令被告二对被告一的上述债务承
担连带责任；由两被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。
成都宏祥顺商贸有限公司（以下简称“宏祥顺”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向成都市中级人民法院对西藏发展（被告一）、北京金丰科华房地法院一审判决驳回
产开发有限公司（被告二）、三洲实业隆徽实业有限公司（被告三）、甘肃
原告的诉讼请求，三洲实业集团有限公司（被告四）、四川三洲实业有限公司（被告五）、储
10（2020）川01民初314号原告提起上诉，截不适用不适用暂无小晗（被告六）、李佳蔓（被告七）提起诉讼。原告诉讼请求：请求判令西至本公告披露日，藏发展支付原告借款本金25326681.84元及利息；请求判令被告二、三、尚未判决。
四、五、六、七对上述债务承担连带清偿责任；请求判令各被告共同承担
本案案件受理费、律师费、保全费、公告费、保全成本。
陈金满作为原告，以借款合同纠纷为由，向北京市东城区人民法院对吴刚（被告一）、天易隆兴（被告二）、西藏发展（被告三）提起诉讼，原告诉讼请法院一审判决公司求：求判令被告一、被告二共同偿还借款1800万元及利息（以1800万元为胜诉，驳回原告陈
11（2021）京0101民初13007号不适用不适用暂无基数自2018年7月12日起按月息1.5%计至款项实际付清之日止）；请金满的其他诉讼请
求判令被告三对诉讼请求第一项所确定的被告一、被告二对原告所负担的全求。
部债务承担连带保证责任；请求判令本案诉讼费用由被告承担。
合计（万元）50603.57
6（二）公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额应收款事项公司于2022年5月16日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”），决定指出公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）未经审议
向西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）转款26040万元、向西藏福地
天然饮品产业发展有限公司（以下简称“福地产业”）分别转款2594.55万元、
7522.51万元。西藏证监局要求公司采取切实有效举措，积极追偿拉萨啤酒应收款项，确保资金安全。2022年度，公司制定了相关整改措施，并收回了部分应收款项，截至本报告披露日，有关方就归还、解决拉萨啤酒大额应收款项所做出的承诺还未全部按期履行，截至2022年12月31日，公司应收青稞啤酒、福地产业、西藏天地绿色饮品发展有限公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏远征包装有限
公司欠款合计49048.91万元，坏账准备计提金额11560.21万元，公司将继续积极督促解决相关资金回收问题。
针对上述大额应收款项问题，公司结合实际情况制订了整改措施，相关公告请详见公司于2022年6月25日披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》（公告编号：2022-064）、于2022年8月12日、2022年8月20日
披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》（公告编号：2022-087、2022-093）。
五、上述事项的解决方案及可行性
（一）公司将继续积极会同法律服务机构，对公司过往债务案件继续搜寻证据，采取多种措施，包括与债权人和相关方的沟通谈判，以消除债务问题对公司持续经营能力的不利影响。
（二）公司将会督促管理层加大对相关欠款人及代偿承诺人的沟通及催收力度，采取可行措施、包括必要时采取法律手段，要求相关方尽早偿还相关欠款，保证应收款项的安全收回，以消除欠款问题对公司发展造成的不利影响，维护公司及中小投资者合法利益。
六、公司相关风险提示
7（一）公司已经被实施退市风险警示及其他风险警示的说明
因公司2022年度审计报告显示期末净资产为负值；公司2022年度财务报告被年审会计师事务所出具了无法表示的审计报告；按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票交易被叠加实施退市风险警示。因年审会计师事务所对公司2022年度内部控制出具了否定意见的审计报告，按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。
（二）公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险如果法院裁定受理债权人达州百益提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1的相关规定，公司股票交易可能被叠加实施退市风险警示。
（三）公司股票交易存在终止上市的风险2023年7月26日，公司披露了《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人的公告》，拉萨中院决定受理申请人提出的预重整申请。预重整为拉萨中院正式受理重整前的程序，不代表拉萨中院正式受理申请人对公司提出的重整申请，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（四）公司相关资产冻结情况截至本公告日，公司5个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），母公司被冻结额度为33137.25万元，实际被冻结金额1.82万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达
力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产
管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结，敬请投资者注意风险。
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
是公司信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，
8敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西藏发展股份有限公司董事会
2023年7月27日
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