财信发展:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000838证券简称：财信发展公告编号：2023-064
财信地产发展集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“财信发展”、“公司”“上市公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所上市公司管理
一部[2023]第284号关注函。现我公司根据关注函的要求，对相关事项说明如下：
1．《公告》显示，截止《公告》披露日，弘业公司对垫江公司
提供的财务资助余额为161807.064.15元。请你公司说明本次交易的交易作价及作价依据，弘业公司对垫江公司提供财务资助履行的审议程序及信息披露义务的情况（如适用），相关款项的回收安排以及相关债权与本次交易作价的关系。同时，请说明本次交易是否存在你公司对垫江公司的债务豁免，如是，进一步说明债务豁免的原因、主要考虑、会计处理及对公司财务指标的影响以及是否有利于维护上市公司利益。
回复：
1、垫江公司项目所处重庆市垫江县城，所开发物业以洋房、合院为主。由于房地产行业近几年下行发展，且暴雷房企不断增多，房地产市场观望情绪愈加浓厚，近几年行业销售不断下滑。在此背景下，垫江公司洺玥府项目销售价格和去化速度远低于公司2020年增资入股该项目时的预期。2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府项目实现销售额分别是24461.43万元、10720.58万、6638.01万；销
售面积分别为33458㎡、14257㎡、8642㎡；销售单均价逐年下滑，洋房均价在6600元/㎡、合院10000元/㎡左右。按此销售流速，我公司对项目投入估计需在3年以上才能收回。
另外，三方股东对项目合作经营理念存在分歧，作为上市房企，我司经营策略上重视现金流目标与利润目标的平衡，在行业下行趋势下认为需以价换量、通过快速销售去化、回笼现金，最大化股东权益；
而另两方股东属于个人投资者，其以实现项目利润为目标。由于市场不断下行，在垫江公司的项目定位、销售单价及策略等诸多经营方面决策上，各方意见无法达成一致时，对项目经营和决策造成了困扰。
“保交楼”是我公司当下经营理念的底线，公司需尽快盘活现有沉淀资产；另两方股东亦想利用其当地项目经营经验，独立经营。
在上述背景下，本次交易作价以股权合作的风险共担、利益共享为原则，以三方股东多轮蹉商后认可的项目预计销售单价和成本等变量为假设条件，由此按财务逻辑共同测算确认的项目公司全周期预期盈亏为基数，按股权比例计算出我公司应承担的盈亏分摊额为增减变动额，叠加交易时点的我公司已投资金额，最终得出我公司的交易对价。
经三方共同测算确认，垫江公司预计全周期亏损额为24499.77万元，弘业公司在项目公司持股比例为35%，故应分摊亏损8574.91万元；弘业公司已投入资金16901.91万元（注册资本金721.21万元、财务资助16180.70万元），扣除应分摊的亏损后应收回余额为
8327.00万元。项目全周期测算，是按利润表逻辑即收入减成本、费用和税金。
（1）收入的测算，是假定项目所有物业即洋房、合院、商业及车
位全部销售完毕；其各物业形态相应的销售单价，根据项目及项目所处县城周边竞品近三年实际成交均价的下滑情况，在房地产供求关系变化背景下，根据项目整体售罄预计5-8年的销售周期，并谨慎考虑其未来售价适度下降；
（2）成本除已确定的土地成本外，建造成本参照行业平均水平、并结合当地实际情况，确定全周期单方建筑成本；
（3）费用参考行业平均水平以及项目开发及销售周期的预期情况，管理、销售费用率按3-4%测算，财务费用按项目现有实际已发生数加未来预期阶段性融资需求测算，最终产生三项费用；
（4）税金因项目亏损，无土地增值税，只考虑项目预售期间阶段性的企业所得税等。
综上所得项目亏损额24499.77万元。
2、公司于2022年8月30日召开第十一届董事会第二次临时会议，于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于对丰厚实业追加提供财务资助的议案》，同意弘业公司对垫江公司追加提供财务资助，追加后财务资助余额不超过20000万元（含），期限不超过24个月。该事项详见公司于2022年8月31日披露的《关于控股子公司向其参股公司追加提供财务资助的公告》（公告编号2022-059）；截止2023年5月31日，弘业公司对垫江公司提供的财务资助余额为161807064.15元，财务资助余额在股东大会授权范围内。
3、我公司对垫江公司财务资助额的回收，拟通过垫江公司阶段性盈余资金回流解决。
垫江项目整体去化周期长预计5-8年，其剩余二三期在持续销售和开发中，随着项目阶段性盈余资金回笼，弘业公司逐步收回对垫江公司的财务资助。受近两年房地产市场低迷的影响，项目去化速度慢，弘业公司收回垫江公司财务资助的时间周期预计在三年左右。
4、本次交易是以弘业公司对垫江公司的债权额（即财务资助额）
+股权投资额为基数，减去弘业公司按股权比例应分摊的垫江公司全周期预计亏损额的差额为交易对价，实为弘业公司折价转让对项目公司的债权，不存在公司对垫江公司的债务豁免。
5、本次交易基于客观、公平原则，大大缩短了公司沉淀资金的
回收周期，有利于保障上市公司现金流安全，维护了上市公司利益。
2021年下半年开始，随着房地产企业暴雷数量增加，宏观经济下
行压力大，叠加中长期住房需求动能释放减弱，房地产市场遇冷，导致房地产开发企业现金流收紧，受到资金压力的影响，各大房企稳定现金流，优先防范流动性风险。我公司也制定了“防范风险、去存量、稳现金流、保交付、减小管理半径、降本增效”的经营策略。垫江公司属于我公司的参股公司，整体开发周期长，投资收回周期长，叠加现阶段保交付压力大，市场无向上预期等因素，围绕经营策略展开对垫江公司的处置决策。
2．《公告》显示，交易对方泽厚公司最近一年及一期净资产不
足60元，此外，公开信息显示，泽厚公司注册资本为200万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。请说明泽厚公司与你公司及你公司董监高、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系，并说明泽厚公司的主营业务、经营业绩、财务状况、履约能力等与本次交易的交易内容、交易规模等是否匹配。
回复：
1、泽厚公司与我公司董监高、控股股东及实际控制人等不存在关联关系。
2、泽厚公司实际控制人为王成勇先生，深耕垫江市场多年、熟
悉当地情况、在行业和政府部门有较好的口碑效应。泽厚公司是王成勇先生的投资平台公司，持有垫江公司33%股权。按公司法认缴制度及受近几年经济下行影响，该公司除投资本垫江公司外，未开展其他生产经营活动。其为项目公司所聘人员以董事和高级管理人员身份在垫江公司任职，参与项目经营管理。故如公开信息所示，该公司注册资本尚未实缴也无参保人员。
我公司与该公司本次交易除了转让我公司对垫江公司的股权外，另由其折价受让我公司对垫江公司的债权，该转让款的支付除了股权过户前置把控外，还有项目公司资产保障。即按协议约定，转让款分三期支付，首期转让款在协议签订后5日内由泽厚公司将4000万的款项转到我公司开户的共管帐户内、并在股权变更后划到我公司指定帐户；剩余款项由垫江公司名下4000万元的未售住宅物业及车位资
产网签并预告登记至我公司名下作为还款保障，且该保障资产是我方挑选项目现有最优质资产，去化流速有保障。故该笔交易对价的履约不受泽厚公司财务状况影响。
3、《公告》显示，垫江公司项目全周期测算亏损为24499.77万元，最近一年及一期均亏损且净资产为负。请结合问题2以及标的公司经营亏损等情况，进一步说明泽厚公司受让垫江公司的原因，本次交易是否具有商业实质，是否存在其他利益安排或抽屉协议。
回复：
弘业公司于2020年7月以增资扩股的方式获取了垫江公司35%股权（详见公司2020-071号《关于全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的公告》），增资扩股完成后，弘业公司持有垫江公司35%股份。本次股权转让前垫江公司为上市公司的参股子公司，泽厚公司为垫江公司的实际操盘方，主要负责垫江公司的实际运作及管理，我公司派出高级管理人员参与项目开发。
2020年11月，洺玥府项目开盘销售，开盘初期，房地产市场整体尚可，项目小户型去化相对较好，但大户型（100平米以上）去化速度较为一般。垫江公司最近一年又一期利润主要是洺玥府项目2020年底及2021年所售房产在2022年交房并结转所致。
2021年下半年开始，随着房地产企业暴雷数量增加，市场整体打
折促销力度不断加大，周边竞品销售价格一再下降。在合作过程中，泽厚公司希望可以保持原销售价格，保障项目利润，公司认为在当前大环境下应采取降价方式加大去化力度，优先考虑现金流，快速回笼现金，双方开发理念产生较大分歧，受整体市场影响，项目去化速度也较为缓慢。经与其他股东协商，在对垫江公司洺玥府项目进行全周期测算后，公司拟与其他股东方签署股权转让协议。
时间2020年2021年2022年2023年
（11、12（1-6月）
月）
销售金额1.6亿2.45亿1.07亿0.66亿
泽厚公司对重庆市垫江区的房地产市场环境较为熟悉，具备一定的属地资源，认为参考周边竞品价格后的股权转让价格具备投资价值；
公司对区县市场的去化速度较为担忧，在“保交付”的大背景下，不愿再追加对垫江公司洺玥府三期的投资，战略上收缩存量地产项目、主动退出不操盘的合作项目，更聚焦精细化管理及风险可控的存量资产，保障公司总体持续平稳运营，规避长期行业不确定性带来的交付风险及存量资产运营风险，因此接受参考竞品价格进行全周期测算后的股权转让方案。
本次《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》的签署是基于双方多
次协商确定的，对协议签署双方的权利义务及利益保障进行了全面详实的约定，不存在其他利益安排及签署抽屉协议等违规操作行为。
4．《公告》“支付方式及保障”部分显示，你公司及交易对方
约定将垫江公司项目公司名下4000万元的未售住宅物业及车位资
产网签并预告登记至甲方名下作为还款保障（以下合称“保障资产”）。
请结合本次交易的背景、目的，以及垫江公司的经营情况、财务状况等说明将垫江公司相关房产资产作为保障资产的原因及合理性，如交易对方无法如期履约，你公司对保障资产的处置安排或其他维护上市公司利益的措施。
回复：
《协议》约定自签订后5日内泽厚公司支付首期转让款中的
4000万元付至以弘业公司名义设立的双方共管的资金账户；剩余
327万元由弘业公司委托泽厚公司支付至垫江公司用于弘业公司归还
垫江公司的股东借款。股权变更登记完成次日内，泽厚公司配合弘业公司将共管账户内的4000万元转让价款划转至弘业公司指定的账
户；第二期转让款2000万元于2023年12月31日前支付；第三期转让款2000万元于2024年6月30日前支付。
同时，《协议》约定为确保第二期及第三期股权转让价款的支付，各方同意将垫江公司名下4000万元的未售住宅物业及车位资产网签并预告登记至弘业公司名下作为还款保障。保障资产在垫江公司已建的全部未售资产范围内由双方确定，并按以下标准确认基准均价：
洋房物业按建面均价5600元/平方米，合院物业按建面均价9000元/平方米，车位按40000元/个计算。保障资产中房屋与车位按照如下配比确定：建筑面积100㎡洋房配比1.2个车位；合院中户1套配比2个车位；合院端户1套配比3个车位。
《协议》签订后，泽厚公司将全部保障资产网签并预告登记至弘业公司名下，并约定保障资产均具备预售条件，且销售的保障资产能够按购房合同约定正常交付。各方同意，垫江公司销售保障资产的销售价款直接用于代为清偿泽厚公司应付弘业公司的第二期及第三期股权转让价款。
若截止第二期及第三期股权转让款支付期限届满之日，支付至弘业公司账户的转让价款不足时，且泽厚公司未以现金向弘业公司付清
第二期或第三期转让价款的，各方一致同意与未付清转让价款等额的
保障资产直接用于抵偿转让价款；同时各方同意，若单套保障资产销售价格低于《保障资产清单》约定单套价格的，泽厚公司应于保障资产网签注销前先行向弘业公司补足相应差额部分的转让价款。同时，对于保障资产销售情况，双方约定了风控措施：若分别截止2023年
9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日，保障资产累计
销售总额低于项目公司全部销售资产总额30%的，弘业公司有权对剩余未售保障资产进行对外销售，各方不得阻挠弘业公司对外销售剩余保障资产且应向弘业公司提供销售条件，配合弘业公司办理保障资产网签变更或注销登记手续。
垫江公司洺玥府项目于2020年11月开盘销售，2020年（11月、
12月）、2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府项目实现销售额
分别是16043万元、24461.43万元、10720.58万元、6638.01万元。受市场环境及购房者观望态度影响，洺玥府项目销售呈下降走势，但仍每年可实现1亿元以上销售收入。在与丰厚公司关于股权转让事项的沟通过程中，双方均认可基于洺玥府项目开发现状，后续待付合同价款以洺玥府部分未售资产作为保障资产。在选择保障资产过程中，公司选择相对优质的住宅及配套等资产列入保障，优先考虑资产的售价及去化速度，最大限度维护公司权益。
综合上述情况，我方在《协议》中约定以洺玥府项目未销售资产作为保障资产，是基于垫江公司曾为公司的参股子公司，我方对项目现有的销售数据有着较为准确的掌握，同时对项目未来的销售情况进行了综合评判，为保障公司利益选择洺玥府项目在售资产作为付款保障，且公司可在现有可售资产中与对方协商选择保障资产名单。如泽厚公司无法按《协议》约定如期支付第二期、第三期股权转让款，公司将选择对外销售保障资产，以此保障公司利益。
5．《公告》显示，本次交易确认股权处置收益721.21万元、债
权处置损失8574.91万元，预计对2023年净利润影响5890.28万元。此外，你公司2022年年报显示，你公司对垫江公司的长期股权投资账面余额为0元。请说明本次交易及对垫江公司的长期股权投资的相关会计处理过程及合规性。回复：
1、本次交易确认股权处置收益721.21万元、债权处置损失
8574.91万元，综合考虑所得税影响后预计对2023年净利润影响-
5890.28万元。具体为：垫江公司预计全周期亏损额为24499.77万元，弘业公司在项目公司持股比例为35%，故应分摊亏损8574.91万元；弘业公司已投入资金16901.91万元（注册资本金721.21万元、财务资助16180.70万元），扣除应分摊的亏损后应收回余额为
8327.00万元。债权处置损失=债权帐面余额-债权交易对价=债权帐
面余额-（转让价格-股东权益交易对价）=16180.70-（8327.00-
721.21）=8574.91万元。
2、本次交易对垫江公司的长期股权投资的相关会计处理参考《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。本次交易具体会计处理如下：
2022年年报显示对垫江公司的长期股权投资账面价值为0元（其中：投资成本721.21万元，以权益法核算的投资损益调整-721.21万元），本次交易股权对价为721.21万元，对应股权账面价值0元，股权处置收益721.21万元：
借：银行存款721.21万元
贷：投资收益721.21万元上述会计处理符合会计准则的规定。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2023年7月27日