正源股份:关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600321证券简称：正源股份编号：2023-044
正源控股股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
。
重要内容提示：
*本公告中关于正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发
行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
*本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行股份尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
1分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年11月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额80000万元（不考虑发行费用），发行
的股票数量为453165000股，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司发行在外的普通股加权平均数时，以本次向特定对象发行股票前总
股本1510550000股为基础，扣除已回购普通股1660200股计算，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-19332.59万元，扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润为-19139.12万元；
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较2022年增长分三种情况预测：（1）增亏10%；（2）持平；（3）减亏
10%；
7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2022年12未考虑本次发行考虑本次发行月31日
情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较2022年度增亏10%
总股本（万股）151055151055196371.5
归属于母公司所有者净利润（万元）-19332.59-21265.85-21265.85扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-19139.12-21053.03-21053.03
者净利润（万元）
基本每股收益-0.13-0.14-0.14
稀释每股收益-0.13-0.14-0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.13-0.14-0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益-0.13-0.14-0.14
情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平
总股本（万股）151055151055196371.5
归属于母公司所有者净利润（万元）-19332.59-19332.59-19332.59扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-19139.12-19139.12-19139.12
者净利润（万元）
基本每股收益-0.13-0.13-0.12
稀释每股收益-0.13-0.13-0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.13-0.13-0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益-0.13-0.13-0.12
情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较2022年减亏10%
总股本（万股）151055151055196371.5
归属于母公司所有者净利润（万股）-19332.59-17399.33-17399.33扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-19139.12-17225.21-17225.21
者净利润（万股）
基本每股收益-0.13-0.12-0.11
稀释每股收益-0.13-0.12-0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.13-0.11-0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益-0.13-0.11-0.11
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
3本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目顺应公司立足人造板产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。
（一）人员储备
经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对人造板行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司是国内最早的人造板上市公司之一，同时也是四川省林产龙头企业，曾参与国家及行业各类人造板标准的编制工作，与国内林产化工院校建立了合作关系。公司从事人造板业务二十余年，在此期间积累了大量的行业技术开发能力，公司现有技术团队及技术储备可确保项目的顺利投产和实施。
（三）市场储备
公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。公司深耕
4人造板主业二十余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，公司自2017年起
启用的新品牌“慧林”和“美安美”人造板已在西南市场具有一定知名度，是全友、明珠、欧派、江山欧派等知名家具生产企业的供应商。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提升，公司本次向特定对象发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的需求。
五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行现行分红政策，
5在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳
定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
67、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”特此公告。
正源控股股份有限公司董事会
2023年7月27日
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