英力特:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告

证券代码：000635证券简称：英力特公告编号：2023-047
宁夏英力特化工股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发
行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东国能英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特
定对象发行股票。本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本304610502股的30%即91383150股（含本数）。
公司于2023年7月21日与英力特集团签订了《国能英力特能源化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。（二）关联关系说明英力特集团持有公司155322687股股份，占公司总股本304610502股的50.99%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故英力特集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
（三）关联交易审议情况
2023年7月21日，公司第九届董事会第十六次（临时）会议和九届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：国能英力特能源化工集团股份有限公司
成立时间：2000年6月15日
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：91640000715011387T
公司住所：银川市高新技术开发区2号办公楼
注册资本：96215.0956万元人民币
法定代表人：是建新经营范围：向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域的投资房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）
直接持有英力特集团51.03%股份，国家能源集团的全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司持有英力特集团48.92%股份，英力特集团实际控制人为国家能源集团，英力特集团股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1国家能源投资集团有限责任公司51.03%49093.37
2国家能源集团宁夏电力有限公司48.92%47070.16
3其他自然人股东0.05%51.57
合计100%96215.0956
（三）最近三年主营业务情况及经营情况
英力特集团最近三年的主营业务为向化工、煤炭、电力、冶金、
建材、物流、商业贸易、证券领域的投资；房屋、设备租赁。
最近三年英力特集团主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年一期简要财务会计报表
单位：亿元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度
资产总额33.8734.00
负债总额6.314.74
归属于母公司所有者权益16.6017.55
营业收入4.0719.04
利润总额-1.70-5.37
归属于母公司所有者的净利润-0.96-2.54
注：2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表经审计。
（五）关联关系说明英力特集团为公司关联法人。详见本公告第一节关联交易概述之
（二）关联关系说明之描述。三、关联交易标的的基本情况本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股
股东英力特集团发行的普通股（A 股）股票。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票
募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本304610502股的30%即91383150股（含本数）。公司控股股东英力特集团拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实
际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行
募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积
金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等
事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，英力特集团认购数量也将相应进行调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
四、关联交易的定价原则及定价方式
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。英力特集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
协议签订主体：
甲方：宁夏英力特化工股份有限公司（发行人、公司）
乙方：国能英力特能源化工集团股份有限公司（认购方）
2、签订时间甲、乙双方于2023年7月21日就本次向特定对象发行股票事宜签署《国能英力特能源化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
2、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票
募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本304610502股的30%即91383150股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积
金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等
事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
（三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量、认购金额及方式
认购方拟认购股票数量合计不低于本次向特定对象发行股票实
际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35000.00万元（含本数）。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对
象发行股票的最终发行价格（下称“认购价款”）。如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
认购方拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
（四）新发行股份的限售期乙方认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）缴款、验资及股份登记
1、发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会就本次发行
作出予以注册的决定，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金
方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对
象发行股票认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
3、在认购方按照公司本次向特定对象发行股票的有关规定和要
求支付认购价款后，公司应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
（六）违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
（七）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票；
（3）本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、协议终止
（1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得发行
人董事会审议通过，或/和国资有权单位审议通过，或/和发行人股东大会审议通过；或/和认购方有权决策机构批准通过，或/和深交所审核通过，或/和中国证监会同意注册，或发行人根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动终止。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
英力特集团认购公司本次向特定对象发行股票，表明了英力特集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见公司拟与英力特集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，英力特集团持有公司155322687股股份，占公司总股本304610502股的50.99%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故英力特集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意将该事项议案提交第九届董事会第十六次（临时）会议审议，该事项构成关联交易，关联董事审议该事项应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见公司拟与英力特集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，英力特集团持有公司155322687股股份，占公司总股本304610502股的50.99%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故英力特集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。该协议的签署构成关联交易，关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
八、备查文件1、第九届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、第九届监事会第九次（临时）会议决议；
3、监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意
见;
4、独立董事关于第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项
的事前认可意见;
5、独立董事关于第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项
的独立意见；
6、《国能英力特能源化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
2023年7月25日