天山股份:关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告（二次修订稿）

股票简称：天山股份股票代码：000877
关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函回复报告（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年七月关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2023年6月12日出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120098号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉。新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天山股份”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）第二轮审核问询函所列问题宋体审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及申报文件的修改或补充披露
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2..................................................55
1-2关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
问题1公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，根据《国民经济行业分类》，发行人所处的水泥制造行业属于水泥制造业（行业代码 C3011），本次募集资金拟分别用于砂石骨料生产线建设项目共8个子项目、水泥绿色智能技改升级项目共3个子项目。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家相关产业政策规定和环境政策规定；募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处
罚的要求；（2）本次募投项目相关文件的有效期；募投项目能否在相关文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等；（3）募投项目所涉土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划等内容；（4）募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集
体建设用地流转地方性法规的规定；（5）募投项目所涉土地使用权是否存在占用基本
农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（6）募投项目所涉土地使用权是否存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
一、对问题的回复
（一）发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家相关产业政策规定和环境政
策规定；募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达
到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
1、发行人主营业务符合国家相关产业政策规定和环境政策规定
发行人主营业务包括熟料、水泥、商品混凝土和砂石骨料的生产和销售。其中，熟料及水泥是发行人及其子公司业务发展的基础，商品混凝土和砂石骨料均是水泥的下游产业或配套产业，水泥熟料行业的产业发展及规划布局，将直接影响商品混凝土和砂石骨料行业的发展。
（1）国家针对水泥行业的主要产业政策和环境政策
2009年以来，为促进水泥行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的
1-3关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
健康发展，国务院、国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、工业和信息化部（以下简称“工信部”）、等相关主管部门先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政策，主要包括《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
和《水泥行业准入条件》等1，工信部还于2010年至2015年期间，推出针对工业行业
淘汰落后产能企业名单，包括工产业〔2010〕第111号文、〔2011〕161号文、工信部产业〔2012〕159号文、工信部产业〔2013〕102号文、工信部产业〔2014〕148号和
工信部产业〔2015〕129号，对水泥熟料行业的需淘汰生产线进行名单制公示。
2013年以来，随着国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，水泥行业的产业监管进一步强化并日趋规范化，其他重要的产业政策包括《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》、《水泥行业规范条件（2015年本）》、《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《水泥行业清洁生产评价指标体系》和《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等相继出台。上述政策文件监管主要集中在从严项目审批、清理未开工项目、淘汰落后产能等方面，通过淘汰落后产能、清理未开工产能、控制新增产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
2019年，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，对建材行业
的淘汰类、限制类和鼓励类产业进行重新划定。其中，淘汰类产业指不符合相关法律法规要求，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；限制类产业主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建或需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；鼓励类主要是对经济社
会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。
2020年以来，随着我国政府明确提出“碳达峰”、“碳中和”的时间表，国务院、发改委和生态环境部推出了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》
1《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》于2015年11月27日被废止，《水泥行业准入条件》于2016年6月2日被废止，由新的产业政策替代。
1-4关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
等针对水泥行业等“高耗能、高排放”行业的指导意见，对水泥行业的能耗和排放管理提出了更高的要求。
同时，2020年以来，工信部等主管部门下发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》《四部委关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》等产业政策，对建材企业的绿色智能化转型及高质量发展提出了明确的要求和可采取的方案建议。
2021年，工信部印发《水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，提高了水泥项
目产能置换比例，大气污染防治重点区域水泥项目由1.5:1调整至2:1，非大气污染防治重点区域由1.25:1调整至1.5:1。
（2）发行人主营业务符合国家产业政策要求和环境政策要求
发行人积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策、环境政策及产业规划要求开展生产经营，具体情况如下：
1）水泥熟料业务
*发行人存量的水泥生产线不存在根据规定需淘汰落后产能或需予以关停的情况：
根据工信部等行业主管部门2011年以来按照名单制公示的需淘汰的水泥熟料行业生产线，发行人在运营或在建、拟建的水泥及熟料生产线均不涉及需淘汰的生产线或生产设施；根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人在运营或在建、拟建的水泥及熟料生产线均不涉及淘汰类产业，不涉及落后生产工艺装备或落后产品；发行人严格按照《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等文件要求推进下属生产线管理，不存在能耗、污染物排放长期未达标而需予以停产的情况。
*发行人在运营、新建及在建项目均严格按照产能置换政策要求予以建设，权证批文完整，不存在违规建设的情况：2018年以来，工信部发布《钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法》，对水泥熟料生产线建设进行减量置换管理，并于2021年对该文件进一步予以修订。发行人2018年以来新建、在建的水泥熟料生产线均严格按照《钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法》进行减量置换或异地搬迁，不存在违反《钢铁水泥
1-5关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复玻璃行业产能置换实施办法》的情况；另外，除水泥熟料生产线外，发行人2018年以来也存在新建、在建水泥粉磨生产线的情况，根据《钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法》以及工信部于2021年6月公开进行的政策回复，对水泥粉磨站新、改、扩建减量或等量置换没有强制要求，故发行人存在未通过减量置换进行粉磨站技术改造或新建水泥粉磨站的情况，相关情况不构成违反《钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法》及工信部相关规定的情形。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，对水泥粉磨生产线进行绿色智能化技改属于该文件第一类鼓励类“第十二、建材”中“1、粉磨系统节能改造（水泥立磨、生料辊压机终粉磨等）”范畴，属于国家鼓励类产业。另外，发行人已建、在建的水泥熟料项目、水泥粉磨项目均已按规定取得了相关部门的核准批文，包括产能置换公示、发改或经信备案、环评手续、能评手续、施工许可等，不存在违规建设的情况。
*发行人能耗及污染物排放满足国家产业政策、环保政策要求：在能耗方面，发行人在运营的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线符合国家和地方规定的相关能耗标准
或能耗管理要求，最新年度平均可比能耗指标均低于国家控制标准，部分指标优于国家先进标准；在污染物排放方面，发行人正在生产中的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线加大环保设备投入力度，不断优化污染物处理能力，降低污染物单位排放，最新年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放量均低于《水泥行业污染物排放标准》(GB16780-2012)中规定的限额。根据上述公司在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）披露的数据，上述生产线排出的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物总量也低于排污许可证证载的限额。
*发行人积极响应国家产业政策要求，推进节能减排，落实错峰生产，推进水泥窑协同处置固体废物：根据《水泥行业清洁生产评价指标体系》的要求，发行人在运营的水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，95%以上配置了纯低温余热发电设备，全部生产线配备了脱硫脱硝设备，并采用了袋式收尘器等高效节能环保设施。根据《水泥行业规范条件（2015年本）》的要求，发行人在建、新建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，配套的水泥粉磨站规模均达到年产水泥60万吨及以上（如有），水泥熟料生产线均计划或已经配置纯低温余热发电、脱硫设备、脱硝设备、布袋式收尘
器等高效节能环保设施，落实了配套的矿山资源，相关生产线设计能耗优于国标一级能耗水平，排污指标达到超低排放要求。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的
1-6关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复指导意见》的要求，发行人及其子公司高标号水泥销售占比逐年提高，同时也综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。发行人还积极发展《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励发展的“利用不低于2000吨/日（含）新型干法水泥窑协同处置废弃物”类项目，截至2022年底，公司拥有47条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达475.69万吨，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化处置。此外，发行人根据《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》的要求，在日常生产经营中坚持执行各地政府能源消费双控要求，按照各地政府的差异化要求的要求，推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产停产活动。
*发行人积极响应产业政策要求，推动产品结构调整、推进绿色智能化转型：为了响应《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》《四部委关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》和《建材工业“十四五”发展实施意见》等工信部和行业协会发布的产业政策指导。发行人积极推动水泥熟料业务的绿色智能化转型，大力发展“水泥+”等砂石骨料业务，推动上市公司的高质量发展。具体措施如下：
a.推动高标号水泥销售比例，大力发展特种水泥产品：上市公司 42.5 及以上等级水泥比例呈现上升趋势，大力发展海工、桥梁、道路、核电、油田、隐蔽工程等特种用途的特种水泥，加大对硅酸盐基、硫酸盐基及铝酸盐基等特种功能高质量水泥的投入；
b.响应国家号召，延伸至建筑骨料、砂石骨料、预拌混凝土、水泥制品部件等相关领域：发行人利用石灰石矿山资源协同发展砂石骨料业务，同时响应积极《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》号召，积极布局千万吨级大型的砂石骨料矿山项目，砂石骨料合计年产能已经达到2.3亿吨，稳居全国第一位；
c.推动数字化转型，树立绿色工厂标杆，积极推动节能减碳：绿色化发展方面，发行人坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、相促进。公司与多所大学和科研院所联合开展创新攻关，重点加强“双碳”替代燃料、低能耗粉磨等前沿技术合作。截至2022年底，公司有拥有47条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达475.69万吨，有效促进废弃
1-7关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
物无害化、减量化、资源化处置；公司水泥熟料业务共拥有26家国家级绿色工厂，27家省级绿色工厂，38座国家级绿色矿山，78座省级绿色矿山；智能化转型方面，公司开启数字化、智能化、服务化转型，试点实施工厂全过程数字化管理生产控制智能化、多道工序无人值守，通过数据采集标准化平台、生产管理平台、供应链管理和边缘计算平台打造智能制造。截至2022年底，公司现有1家国家智能制造示范企业，21家省级智能制造示范企业，48条智能化生产线，10座数字化矿山。
2）商品混凝土业务发行人积极响应《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》、《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》、《混凝土与水泥制品行业“十三五”规划》
和《关于预拌混凝土行业淘汰落后与转型升级指导意见》等主管部门和行业协会的产业
政策号召，积极压减过剩产能，推广应用信息化管理和智能制造技术，注重收尘、降尘等环保设备投资建设，加快行业向绿色环保智能制造转型升级。
3）砂石骨料业务
发行人积极响应《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》和《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》等产业政策要求，统筹考虑矿产资源、市场需求、交通物流等因素，与发行人商品混凝土业务区域相协同，积极配合政府整合砂石骨料资源和建设大型砂石骨料矿山的要求，建设具有行业影响力的千万吨大型项目，带动砂石骨料行业向大型化、集约化、绿色化发展，促进砂石骨料行业的转型升级。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策和环境政策的要求，并能够按照国家产业政策及产业规划的要求推动相关业务的发展。
2、发行人本次募投项目符合国家相关产业政策规定和环境政策规定经调整，本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额调整为不超过人民币
927211.15万元（含927211.15万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金额一砂石骨料生产线建设项目
1-8关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金额池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品1运输廊道建设项目（以下简称“池州廊道项278000.00253470.44目”）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建
2筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加207761.7473691.39
工建设项目（以下简称“枞阳骨料项目”）东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金3属新材料建设项目（以下简称“东平骨料项52345.7037086.95目”）三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨
453435.7646275.55
料加工项目（以下简称“腾跃骨料项目”）泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨
5150000.00133650.99
料生产项目（以下简称“泌阳骨料项目”）
中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料
6312328.5252506.44项目（以下简称“瑞昌骨料项目”）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目（以
738308.5229765.58下简称“瑞昌石灰项目”）黄河同力绿色新材料产业园建设项目（以下简称
865101.6922600.47“宜阳骨料项目”）二偿还有息债务及补充流动资金
9偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15
建材是国民经济建设的重要基础原材料，中央及地方各级政府颁布各项政策指导建材行业的健康发展。2016年5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，提出加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品；2019年11月，工信部、发改委等十部门联合印发《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》，其中明确，到
2025年，形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系，年产1000万吨及以上的超大型
机制砂石企业产能占比达到40%，利用尾矿、废石、建筑垃圾等生产的机制砂石占比明显提高；2020年，发改委、自然资源部等15部门和单位联合印发《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》，明确提出进一步加强对机制砂石行业的管理和引导，从规划布局、工艺装备、产品质量、污染防治、综合利用、安全生产等方面加强联动，加快推动机制砂石产业转型升级，更好满足建设用砂需要；2020年9月，工信部办公厅印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年，建材工业信息化基础支撑能力显著增强，智能制造关键共性技术取得明显突破，重点领域示范引领和推广应用取得较好成效，全行业数字化、网络化、智能化水平大幅提升，经营成
1-9关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
本、生产效率、服务水平持续改进。
基于上述的产业政策，在加快节能减排步伐、坚决淘汰落后产能、调整与优化产业结构、促进产业转型升级、发展绿色循环经济及加快发展基础设施建设的产业背景下，大型化、环保化、绿色化、智能化生产已经成为建材行业发展的重要趋势。
本次募集资金均投向砂石骨料生产线建设项目高度契合国家对建材行业的产业政策导向。其中，砂石骨料生产线建设项目均围绕千万吨左右的大型矿山予以建设，与区域内原有的中小型砂石骨料产业相比，相关砂石骨料矿山加大了绿色智能化投入，严格按照绿色矿山要求予以建设，努力建成开采方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化、矿山环境生态化的先进骨料生产线，建设矿地和谐的绿色矿山，符合产业规划发展需要。
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“第十二、建材”中“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石材矿山开采”的范畴，为鼓励类项目，不涉及限制类、淘汰类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体情况如下：
《产业结构调整指导目录（2019序号项目名称年本）》类别一砂石骨料生产线建设项目
第一类鼓励类“第十二、建材”中池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道
1“10、机械化石材矿山开采”中“机
建设项目械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用
2“10、机械化石材矿山开采”中“机凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目（械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材
3“10、机械化石材矿山开采”中“机
料建设项目械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工
4“10、机械化石材矿山开采”中“机
项目械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产
5“10、机械化石材矿山开采”中“机
项目械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
6中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
7中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石材矿山开采”
1-10关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复《产业结构调整指导目录（2019序号项目名称年本）》类别
第一类鼓励类“第十二、建材”中
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石材矿山开采”
本次募投项目中涉及的砂石骨料行业、活性石灰行业不属于国家淘汰落后和过剩产能行业；本次募投项目的砂石骨料产品不涉及《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中的任一品类，不属于高污染、高环境风险产品；活性石灰产品采用套筒窑工艺，未采取土窑工艺，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》列示的高污染产品中的“土窑石灰”类别，也不属于高环境风险产品，同样不属于高污染、高环境风险产品。
综上所述，本次募投项目符合国家对建材行业的绿色智能化的产业政策导向，相关项目均为《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类的范畴，本次募投项目不涉及需要淘汰的落后或过剩产能的生产线，本次募投项目中涉及的砂石骨料产品、活性石灰产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中高污染、高环
境风险产品的范畴。因此，本次募投项目符合国家相关产业政策规定和环境政策规定。
3、募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到
行业清洁生产先进水平
中共中央、国务院于2021年11月7日颁布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。国务院于2021年12月28日印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”因此，本次募投项目中砂石骨料项目不涉及国家超低排放要求，本次募投项目中水泥粉磨项目涉及国家的超低排放要求。具体募投项目符合污染物排放标准及超低排放要求的情况如下：
（1）池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目
本项目主要污染物为廊道运输过程中产生的颗粒物，产生总量为 4.275t/a。经对照
1-11关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
该项目主要污染物及其排放浓度与《水泥工业大气污染物排放标准》（DB34/3576-2020）
污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放污染物排放是否符合排放源治理措施浓度排放标准
t/a
3 量（ ） 标准 （mg/m ）1#转运站6.3620.855执行安徽省地方标准《水泥是工业大气污染物排放标准》
2#转运站 封闭+集气+ 6.362 0.855 （DB34/3576-2020）表 1 中 是
3#转运站袋式除尘器6.3620.855“矿山开采”的限值标准：是
+25m 排气 最高允许排放浓度 10
4#转运站 筒 6.362 0.855 （mg/m3）；排气筒高度不 是
低于 15m，且应高出本体建
5#转运站6.3620.855是
（构）筑物 3m 以上
（2）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 114.57t/a。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与《水泥工业大气污染物排放标准》（DB34/3576-2020）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放是否污染物排污染源产尘点治理措施浓度排放标准符合放量（t/a）（mg/m3） 标准骨料粗袋式除尘器
碎及输破碎过程产尘8.8816.983是
+15m 排气筒送除泥筛分过程袋式除尘器
骨料除7.7455.985是
产尘 +15m 排气筒泥筛分输送转运骨料袋式除尘器
系统执行安徽省地方标准7.3081.596是中细碎产尘 +15m 排气筒 《水泥工业大气污染输送转运骨料袋式除尘器物排放标准》
9.03527.930是
中细碎产尘 +30m 排气筒 （DB34/3576-2020）骨料中
袋式除尘器表1中“矿山开采”
细碎及缓冲料仓仓顶8.7963.830是
+30m 排气筒 的限值标准：最高允输送袋式除尘器许排放浓度10
缓冲料仓仓顶8.9061.724是
+15m 排气筒 （mg/m3）；排气筒
矿山加 袋式除尘器 高度不低于 15m，且筛分过程产尘4.75859.850是
工区筛 +15m 排气筒 应高出本体建（构）
分及输 袋式除尘器 筑物 3m 以上
输送转运石粉1.6960.570是
送 +15m 排气筒骨料矿袋式除尘器
成品库仓顶8.5331.197是
山成品 +39m 排气筒库及输袋式除尘器
地廊输送0.9391.710是
送 +15m 排气筒
1-12关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
污染物排放是否污染物排污染源产尘点治理措施浓度排放标准符合放量（t/a）（mg/m3） 标准袋式除尘器
骨料外运1.8301.710是
+15m 排气筒袋式除尘器
泥料卸料2.1670.304是
+25m 排气筒泥料储袋式除尘器
存及输地廊输送0.7210.304是
+15m 排气筒送袋式除尘器
泥料外运0.5080.304是
+15m 排气筒袋式除尘器
石粉储石粉料库仓顶8.5130.399是
+36m 排气筒存及汽袋式除尘器
车散装石粉外运8.1430.171是
+15m 排气筒
（3）东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材料建设项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 42.449t/a。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与山东省《建材工业大气污染物排放标准》（DB37/2373-2018）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足各项污染物排放标准。具体情况如下：
排放最高污染物排污染物是否
源（排速率允许治理措施放浓度排放量排放标准符合
气筒 （kg/h） 排放（mg/m3） （t/a） 标准
编号）速率袋式除尘器
P1 13.021 0.500 0.104 1.75 是
+15m 排气筒袋式除尘器
P2 4.630 0.400 0.083排气筒排放浓度执行山东
2.95是
+20m省《建材工业大气污袋式除尘器P3 16.667 0.400 0.083 染物排放标准》 1.75 是
+15m 排气筒
（DB37/2373-2018）袋式除尘器
P4 18.031 4.051 0.844 表 2 新建企业一般控 6.37 是
+24m 排气筒制区大气污染物排袋式除尘器P5 18.031 4.051 0.844 放限值“非金属矿矿 6.37 是+24m 排气筒
山开采及制品生产：
袋式除尘器
P6-13 4.261 0.450 0.094 破碎机、包装机及其 1.75 是
+15m 排气筒他通风生产设备”限袋式除尘器P14 18.750 0.450 0.094 值要求（颗粒物≤ 27.9 是+48m 排气筒
20mg/m3）；排放速
P15-1 袋式除尘器2.9010.1320.028率执行《大气污染物27.9是
6 +48m 排气筒综合排放标准》
P17-2 袋式除尘器
16.776 0.765 0.159 （GB16297-1996） 22.65 是
0 +43m 排气筒
P21-2 袋式除尘器
19.8654.4630.9302.95是
2 +20m 排气筒
1-13关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
排放最高污染物排污染物是否
源（排速率允许治理措施放浓度排放量排放标准符合
气筒 （kg/h） 排放（mg/m3） （t/a） 标准
编号）速率
P23-3 袋式除尘器
4.2280.5420.1131.75是
1.750 +15m 排气筒
袋式除尘器
P31 19.897 2.550 0.531 1.75 是
+15m 排气筒袋式除尘器
P32 19.097 1.100 0.229 27.9 是
+48m 排气筒
P33-3 袋式除尘器
7.0920.3230.06727.9是
4 +48m 排气筒
袋式除尘器
P35 9.868 0.450 0.094 27.9 是
+48m 排气筒
P36-3 袋式除尘器
2.9010.1320.02827.9是
7 +48m 排气筒
袋式除尘器
P38 11.574 1.000 0.208 27.9 是
+48m 排气筒袋式除尘器
P39 1.032 0.047 0.010 27.9 是
+48m 排气筒袋式除尘器
P40 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒袋式除尘器
P41 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒袋式除尘器
P42 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒袋式除尘器
P43 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒袋式除尘器
P44 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒
P45-4 袋式除尘器
3.9060.1500.17511.5是
9 +30m 排气筒
袋式除尘器
P50 8.224 0.375 0.078 1.75 是
+15m 排气筒袋式除尘器
P51 17.865 1.029 0.214 1.75 是
+15m 排气筒
（4）三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目
本项目主要污染物为粉尘，产生总量为 13.86t/a。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与《建筑石料、石材矿绿色矿山建设规范》（DB41/T1665—2018）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放浓污染物排放是否符排放源治理措施排放标准度（mg/m3） 量（t/a） 合标准DA001 袋式除尘器 1.212 0.247 《建筑石料、石材矿绿 是
1-14关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
污染物排放浓污染物排放是否符排放源治理措施排放标准度（mg/m3） 量（t/a） 合标准DA002 +15m 排气筒 7.007 1.482 色矿山建设规范》 是
（DB41/T1665—DA003 2.659 0.542 2018）限值标准：最高 是
DA004 3.043 0.317 允许排放浓度 10 是（mg/m3）
DA005 4.501 0.469 是
DA006 4.496 0.936 是
DA007 6.88 0.625 是
DA008 7.179 2.338 是
DA009 7.93 2.279 是
DA010 7.74 1.557 是
DA011 7.64 1.518 是
DA012 7.78 0.936 是
DA013 6.16 0.665 是
DA014 5.04 0.342 是
DA015 5.72 0.622 是
DA016 7.05 0.306 是
DA017 3.522 0.102 是
DA018 8.5 0.444 是
DA019 8.5 0.665 是
DA020 7.0 0.342 是
DA021 5.72 0.622 是
DA022 7.05 0.306 是
DA023 2.64 0.102 是
DA024 6.8 0.444 是
DA025 6.8 0.444 是
DA026 7.008 0.244 是
DA027 3.132 0.0816 是
DA028 2.54 0.133 是
（5）泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项目
本项目主要污染物为粉尘，产生总量为 24.67974 t/a。经对照该项目污染物及其排放浓度与《大气污染物综合排放标准》（GB16297～1996）中表 2 二级标准，该项目污
1-15关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放是否污染物排排放速率排放源治理措施浓度排放标准符合
t/a kg/h
（mg/m3放量（）（）
）标准袋式除尘器
粗碎粉尘5.6781.0900890.2271是
+20m 排气筒袋式除尘器
中碎粉尘3.6701.5855840.1652是
+15m 排气筒中碎胶带输送袋式除尘器
1.1470.0990990.0206是
机卸料口粉尘 +40m 排气筒中碎机落料点袋式除尘器
0.5730.0990990.00516是
粉尘 +18m 排气筒袋式除尘器
除土筛分粉尘6.2561.981980.2065是
+15m 排气筒除土筛分设备袋式除尘器
1.3760.11891880.01239是
落料点粉尘 +18m 排气筒袋式除尘器
废土发运粉尘0.0040.00011880.00002是
+35m 排气筒袋式除尘器粗碎粉尘5.1560.990.20625《大气污染是+20m 排气筒 物综合排放袋式除尘器中碎粉尘4.0711.4850.15469标准》是+19m 排气筒 （GB16297～中碎胶带输送袋式除尘器1996）中表2
1.1460.0990.0206是
机卸料口粉尘 +30m 排气筒 二级标准限
中碎机落料点袋式除尘器值标准：最高
2.2920.0990.0206是
粉尘 +23m 排气筒 允许排放浓袋式除尘器度120
细碎粉尘1.0860.7920.04125是
+15m 排气筒 （mg/m3），细碎机落料点袋式除尘器排气筒高度
0.5500.047520.00495是
粉尘 +27m 排气筒 15m，最高允袋式除尘器许排放速率
检查筛分粉尘1.8753.5640.06188是
+15m 排气筒 3.5kg/h袋式除尘器
制砂粉尘3.8674.4550.07734是
+15m 排气筒袋式除尘器
成品筛分粉尘1.4064.4550.07734是
+15m 排气筒成品筛分卸料袋式除尘器
1.5910.26730.05569是
口粉尘 +25m 排气筒成品筛分落料袋式除尘器
1.8560.26730.02784是
点粉尘 +25m 排气筒袋式除尘器
选粉粉尘0.0520.11880.006188是
+25m 排气筒成品散装发运袋式除尘器
0.8250.23760.002475是
粉尘 +27m 排气筒袋式除尘器
石粉库粉尘0.0460.0040.000417是
+43m 排气筒
1-16关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
（6）中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 36.392 t/a。经对照该项目污染物及其排放浓度与《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015），该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放是否污染物排排放速率排放源治理措施浓度排放标准符合
（mg/m3放量（t/a） （kg/h）
）标准覆膜袋式除尘器
1-4#排放口40.3840.08是
+20m 高排气筒覆膜袋式除尘器
5#排放口100.2500.052是
+20m 高排气筒覆膜袋式除尘器
6#排放口100.3020.063是
+25m 高排气筒覆膜袋式除尘器
7-10#排放口40.0740.36是
+20m 高排气筒覆膜袋式除尘器
11-12#排放口80.080.384是
+15m 高排气筒覆膜袋式除尘器13-18#排放口40.080.384《大气污染物是+20m 高排气筒综合排放标准》覆膜袋式除尘器19-24#排放口 4 0.08 0.384 （DB31/933-20 是+20m 高排气筒
15）标准限值标
覆膜袋式除尘器
25-27#排放口60.060.288准：最高允许排是
+20m 高排气筒放浓度30覆膜袋式除尘器
28-40#排放口 9 0.072 0.346 （mg/m3），最 是
+30m 高排气筒高允许排放速覆膜袋式除尘器
41-44#排放口 3 0.063 0.302 率 1.5kg/h 是
+15m 高排气筒覆膜袋式除尘器
45-51#排放口90.0720.346是
+15m 高排气筒覆膜袋式除尘器
52#排放口60.060.288是
+20m 高排气筒覆膜袋式除尘器
53#排放口60.060.288是
+15m 高排气筒覆膜袋式除尘器
54#排放口60.060.288是
+30m 高排气筒覆膜袋式除尘器
55-57#排放口60.060.288是
+25m 高排气筒
（7）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
本项目主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘。该项目石灰窑烧成工序产生的颗粒物执行《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）中排放浓度限值，二氧化硫执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中排放浓度限值，氮氧化物参
1-17关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
照执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中排放浓度限值。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与《大气污染物综合排放标准》等污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足各项污染物排放标准。具体情况如下：
污染物是否污染污染物排放排放速率
排放源 治理措施 3 排放量 排放标准 符合物 浓度（mg/m ） （kg/h）（t/a） 标准袋式除尘器
1-2#排放口粉尘1.10.0540.011是
+30m 高排气筒覆膜袋式除尘器
3#排放口 粉尘 0.4 0.250 0.004 是 +30m 高排气筒
覆膜袋式除尘器4-6#排放口 粉尘 0.05 0.302 0.001 是 +30m 高排气筒 《大气污染
7-10#排放覆膜袋式除尘器
粉尘0.130.0160.002物综合排放是口 +30m 高排气筒 标准》
石灰脱硫+35mSO2 35.2 9 1.14 （DB31/93 是高排气筒3-2015）标
SCR 脱硝+35m
NOx 51.6 13.2 1.67 准限值标 是
11#排放口高排气筒准：最高允
高温袋式收尘许排放浓度
器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 30mg/m3， 是筒最高允许排
石灰脱硫+35m 放速率
SO2 35.2 9 1.14 是高排气筒 1.5kg/h；《工SCR 脱硝+35m 业炉窑大气
NOx 51.6 13.2 1.67 是
12#排放口高排气筒污染物排放高温袋式收尘标准》器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 （GB9078- 是筒1996）最高
石灰脱硫+35m 允许排放浓
SO2 35.2 9
高排气筒1.14是度
SCR 脱硝+35m 850mg/m3；
NOx 51.6 13.2 1.67 是13#排放口高排气筒《大气污染高温袋式收尘物综合排放器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 标准》 是
筒 （GB16297石灰脱硫+35m -1996）最高
SO2 35.2 9 1.14 是高排气筒允许排放浓
SCR 脱硝+35m 度
NOx 51.6 13.2 1.67 3 是
14#排放口 高排气筒 240mg/m
高温袋式收尘
器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 是筒袋式收尘器
15#排放口粉尘0.760.060.008是
+30m 高排气筒
1-18关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
（8）黄河同力绿色新材料产业园建设项目本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 18.629 t/a。本项目有组织粉尘执行《水泥工业大气污染物排放标准》（DB41/1953-2020）表 1 中的大气污染物排放限值，浓度限值为 10mg/m3。
本项目验收检测期间，排气筒的有组织颗粒物烃排放浓度最大值为 8.7mg/m3，满足《水泥工业大气污染物排放标准》（DB41/1953-2020）表 1 中的大气污染物排放限值
10 mg/m3。
综上，本次募投项目均能满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平。
4、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的情形
截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司最近一年内所受处罚金额在一万元以上的环保领域行政处罚共计15项，根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等违法行为不属于情节严重、严重损害公众利益的违法行为，未造成重大环境污染，相关处罚属于一般处罚、不属于重大行政处罚，具体情况如下：
1-19关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序企业处罚金额处罚机构处罚日期处罚原因处罚文号处罚内容整改情况备注
号名称（元）江苏天山
水泥集团2022年10月17日，无锡市新有限公司无锡市生少量废水外锡新环罚决按照监管要求设置排吴生态环境局出具证明，证明该
12022.01.30100000.00罚款10万元
无锡新区态环境局渗[2021]278号污设施。违法行为属于一般失信行为，该混凝土分处罚不属于重大行政处罚。
公司
2022年11月11日，广安市华
已在水泥发运区域安
蓥生态环境局出具《证明》，该四川华蓥广安市华未采取有效广环华罚字1、责令立即改正装高杆喷雾系统降低公司按期缴纳了罚款并按照要
2西南水泥蓥市生态2022.02.07措施防治扬﹝2021﹞1720000.00违法行为；路面扬尘，并对原材
求落实了整改措施，该违法行为有限公司环境局尘号2、罚款2万元料堆棚道路进行了全
不属于重大违法行为，该行政处密封改造罚不属于重大行政处罚。
没有执行重2022年10月17日，宁乡市建湖南宁乡宁乡市住污染天气应设工程质量安全监督站出具证南方新材宁住建罚决立即响应重污染天气
3房和城乡2022.03.04急措施，停止15000.00罚款1.5万元明，证明该公司该项违法行为不
料科技有[2022]7号应急措施停产停运
建设局从事预拌混构成重大的违法违规事项，该项限公司凝土生产处罚不属于重大行政处罚。
湖南宁乡没有执行重2022年10月17日，宁乡市建南方新材宁乡市住污染天气应设工程质量安全监督站出具证宁住建罚决立即响应重污染天气
4料科技有房和城乡2022.03.04急措施，停止15000.00罚款1.5万元明，证明公司该项违法行为不构
[2022]8号应急措施停产停运
限公司宁建设局从事预拌混成重大的违法违规事项，该项处强分公司凝土生产罚不属于重大行政处罚。
2022年12月9日，无锡市宜兴无锡市生窑尾在线监生态环境局出具《行政处罚信息更换在线分析仪、粉态环境局测颗粒物采信用修复通知》，根据《环境行江苏新街尘探头更换为高精密（无锡市样仪主板损锡宜环罚决政处罚办法》、《国家发改委关
5南方水泥2022.05.2320000.00罚款2万元的抽取式探头、更换
太湖水污坏，导致烟尘[2022]220号于进一步完善信用中国网站及有限公司在线设备运行维护的染防治办测量数据不地方门户网站行政处罚信息信
第三方公司公室）准确用修复机制的通知》规定，本次行政处罚不属于较大数额罚款，
1-20关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序企业处罚金额处罚机构处罚日期处罚原因处罚文号处罚内容整改情况备注
号名称（元）本次违法行为属于一般失信行为。行政处罚信息已通过“信用中国”网站实行信息公开。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒
不改正的，责令停产整治：（三）窑尾在线监未按照规定安装、使用大气污染无锡市生测颗粒物采物排放自动监测设备或者未按态环境局对生产线窑头窑尾更宜兴天山样仪光学镜锡宜环罚决照规定与生态环境主管部门的
（无锡市换抽取式烟尘仪、湿
6水泥有限2022.05.23片受到污染，﹝2022﹞24759600.00罚款5.96万元监控设备联网，并保证监测设备
太湖水污度仪和窑尾全流路改责任公司导致烟尘测号正常运行的；”染防治办造
量数据不准因此，该项处罚的罚款金额在法公室）确规规定的中位线以下。
2022年12月12日，无锡市宜
兴生态环境局出具证明，根据《国家发改委关于进一步完善信用中国网站及地方门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》规定，本次环境违法行为属于一般失信行为。
产生废气的应急废《中华人民共和国大气污染防厂界下风向水、危废、固废全部治法》第九十九条规定：违反本溧阳天山常州市溧
G4 监测点氯 常环溧罚决 协同处置完毕，现场 法规定，有下列行为之一的，由
7水泥有限阳生态环2022.05.31100000.00罚款10万元
化氢浓度超字[2022]99号的气味也基本消除，县级以上人民政府生态环境主公司境局
限值且整改结果经政府相管部门责令改正或者限制生产、
关部门确认停产整治，并处十万元以上一百
1-21关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序企业处罚金额处罚机构处罚日期处罚原因处罚文号处罚内容整改情况备注
号名称（元）
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定的最低额。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：
“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核
环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据嘉兴大桥违法情节和危害后果，处建设项嘉兴市生未重新报批补办环评手续并编制
南方混凝嘉环（南）罚目总投资额百分之一以上百分
8态环境局2022.06.20新建项目环30835.00罚款3.0835万元环保报告，并取得环
土有限公字[2022]31号之五以下的罚款，并可以责令恢南湖分局评文件评批复司复原状；对建设单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”
根据该公司提供的资料，该项目的投资总额为720万元，处罚比例为总投资额的0.43%，低于《中华人民共和国环境影响评价法》规定的最低处罚幅度。根据《处罚决定书》，嘉兴市生态环境局给予公司从轻处罚。
1-22关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序企业处罚金额处罚机构处罚日期处罚原因处罚文号处罚内容整改情况备注
号名称（元）《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规
定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民无锡市生
1、对生产线窑头窑尾政府批准，责令停业、关闭：…
态环境局
宜兴天山烘窑期间窑更换抽取式烟尘仪、（二）超过大气污染物排放标准
（无锡市锡宜环罚决
9水泥有限2022.06.22尾烟尘超标450000.00罚款45万元湿度仪；或者超过重点大气污染物排放
太湖水污[2022]266号
责任公司排放2、对窑尾全流路改总量控制指标排放大气污染物染防治办造。的。
公室）因此，该项处罚的罚款金额在法规规定的中位线以下。
无锡市宜兴生态环境局出具证明：根据《国家发改委关于进一步完善信用中国网站及地方门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》规定，本次环境违法行为属于一般失信行为。
单位熟料、水《中华人民共和国大气污染防泥粉磨生产治法》第一百零八条第五项规
线上料口和定：违反本法规定，有下列行为新疆和静巴音郭楞
输送廊道未之一的，由县级以上人民政府生天山水泥蒙古自治巴环罚字采取有效封闭措施、
102022.08.08采取集中收20000.00罚款2万元态环境主管部门责令改正，处二
有限责任州生态环[2022]1-19号设置除尘设施集处理及密万元以上二十万元以下的罚款；
公司境局
闭等措施，未拒不改正的，责令停产整治：
控制、减少粉（五）钢铁、建材、有色金属、
尘污染物排石油、化工、制药、矿产开采等
1-23关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序企业处罚金额处罚机构处罚日期处罚原因处罚文号处罚内容整改情况备注
号名称（元）放企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的。
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定的最低额。
1、组织人员现场清
理、组织扫地车洒水2022年10月20日，韶关市武车赶往现场协助冲江区城市管理和综合执法局开韶关市武因混凝土车
韶关市永韶武城决字洗路面；具证明，证明该公司已足额缴纳江区城市辆遗撒泥浆
11威混凝土2022.09.09﹝2022﹞第20000.00罚款2万元2、在车辆卸完料后安了罚款并按照要求及时整改完
管理和综造成路面污
有限公司0097号排车辆现场洗车、召毕。其违法行为不构成重大的违合执法局染
开安全生产会议并对法违规事项，处罚不属于重大行车辆防漏斗进行加政处罚。
固。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规
定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
1、停用9号宕口石灰态环境主管部门责令改正或者
石、芝山矿停产；限制生产、停产整治，并处十万溧阳天山常州市溧常环溧罚决2、将在线监测红外法元以上一百万元以下的罚款；情
窑尾烟气 SO2
12水泥有限阳生态环2022.09.28字[2022]170300000.00罚款30万元仪器更改为紫外法仪节严重的，报经有批准权的人民
超标排放
公司境局号器；政府批准，责令停业、关闭：…
3、增设湿法脱硫装（二）超过大气污染物排放标准置。或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。
因此，该项处罚的罚款金额在法规规定的中位线以下且不属于
1-24关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序企业处罚金额处罚机构处罚日期处罚原因处罚文号处罚内容整改情况备注
号名称（元）情节严重的情形。
混凝土生产2022年10月9日，杭州市生态杭州瑞鑫杭州市生杭环临平罚
项目报批环公司已关停，已足额环境局临平分局出具证明，证明
13混凝土有态环境局2022.09.30﹝2022﹞459000.00罚款45.9万元
境影响评价缴纳罚款该处罚不属于重大环境违法行限公司临平分局2000045号文件为。
混凝土生产
项目配套的2022年10月9日，杭州市生态杭州瑞鑫杭州市生杭环临平罚
粉尘、废水等公司已关停，已足额环境局临平分局出具证明，证明
14混凝土有态环境局2022.09.30﹝2022﹞250000.00罚款25万元
环境保护设缴纳罚款该处罚不属于重大环境违法行限公司临平分局2000046号施未经验收为。
投入生产。
2023年3月3日，娄底市生态
环境局涟源分局出具证明，证明涟源市金未采取有效娄环罚（涟）该公司足额缴纳罚款并按照要娄底市生购置洒水车并投入使15铃建材有2022.10.20措施防治扬﹝2022﹞1550000.00罚款5万元求及时完成整改，根据《环境行态环境局用限公司尘号政处罚办法》第四十八条和第七
十八条之相关规定，该公司前述违法行为不属于重大行政处罚。
1-25关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
近一年内，发行人及其子公司收到的环保领域处罚金额在1万元以上未超过10万元的行政处罚共9项，处罚金额在10万元以上的行政处罚共6项。根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等违法行为不属于情节严重、严重损害公众利益的违法行为，未造成重大环境污染，相关处罚属于一般处罚、不属于重大行政处罚。上述处罚并不涉及募投项目及募投项目实施主体，本次募投项目满足不存在近一年内因环境违法行而受到重大处罚的情况。
综上，截至报告期末，发行人近一年内存在受到环保领域行政处罚的情况，该等被处罚行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。因此，相关行政处罚均不构成因环境违法行为受到重大处罚。且本次募投项目满足近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
5、砂石骨料产品属于发行人的主营业务之一，系发行人重点发展的业务领域，本
次募投项目全部投向砂石骨料生产线建设领域，符合投向主营业务的要求
（1）砂石骨料业务是发行人的登记的经营业务发行人营业执照登记的经营范围为“水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工
及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；
货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线
电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五
金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；
水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”上述经营范围包括“石灰岩、砂岩的开采、加工及销售”“混凝土骨料的生产与销售”，因此发行人登记的经营范围涵盖了砂石骨料，砂石骨料是发行人登记的经营业务。
（2）发行人砂石骨料业务与主营业务的关系
报告期内，发行人营业收入和毛利的构成情况如下：
1-26关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
*营业收入
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
商品类型金额比例金额比例金额比例
水泥及熟料8918354.7367.2711386010.0266.9810653048.4065.70
商品混凝土3432134.8425.894856236.7928.574858906.9629.97
砂石骨料550386.374.15418882.292.46334017.962.06
其他357176.122.69336724.791.98368896.992.28
营业收入合计13258052.07100.0016997853.88100.0016214870.31100.00
*毛利
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
水泥及熟料1281517.8314.373229433.1328.363399703.2931.91
商品混凝土479681.9013.98714173.8914.71919936.5018.93
砂石骨料261116.2547.44193993.6246.31172992.3251.79
其他106904.0329.93101389.3230.11103489.2428.05
合计2129220.0216.064238989.9624.944596121.3528.35
报告期内发行人主营业务由水泥及熟料、商品混凝土、砂石骨料三类业务构成，砂石骨料业务是其中一个业务分部。
其中，商品混凝土是各类房屋及基础设施建设过程中的核心材料，而商品混凝土由水泥及砂石骨料两种基础原材料搅拌而成。因此，商品混凝土产品系基础建材行业的最终产品，水泥、砂石骨料均是生产该产品的上游原材料。从历史发展历程看，发行人以水泥产品为基础，向下拓展了商品混凝土业务，并以商品混凝土业务为基础，于2015年起进一步拓展了砂石骨料业务，形成了良好的产业链协同效应。截至目前，其水泥及熟料、商品混凝土、砂石骨料三种基础建材产品的产能均位居全国第一位，具有突出的产业链协同优势。
同时，砂石骨料行业属于典型的矿石开采行业，其与水泥等工业制造企业不同，该类业务主要涉及矿石开采、矿石破碎两个环节，无煅烧等生产环节。因此，一般的
1-27关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
砂石骨料项目在生产过程中仅涉及物理变化，无需消耗煤炭。大型的砂石骨料生产线建设属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“第十二、建材”中
“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石材矿山开采”的范畴，属于国家鼓励类项目。
（3）发行人砂石骨料业务的整体发展情况2019年11月，工业和信息化部、国家发展改革委等十部门联合印发《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》（工信部联原[2019]239号），要求至2025年，形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系，年产1000万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到40%，利用尾矿、废石、建筑垃圾等生产的机制砂石占比明显提高。
同时要求，对违反资源环境法律法规、规划，污染环境、破坏生态、乱采滥挖、无证开采的矿山，要依法停产整治或关闭，并追究其破坏生态环境相关责任。其中还强调了，促进产业集聚。加强砂石资源开发整合，推进机制砂石生产规模化、集约化，建设一批大型生产基地。
在上述产业政策出台之前，我国砂石骨料行业长期处于“小、散、乱”的状态，砂石骨料企业普遍存在矿山规模小、机械化程度低、矿山建设不规范、超采盗采严重等情况。因此，从2018年以来，砂石骨料主要生产省份强化了对部分中小型石场的环保审查力度，诸多原有中小型砂石骨料生产线因不符合环保要求被勒令停业整改，周边建筑砂石骨料供应紧张，砂石骨料市场的供需矛盾日益凸显。为解决环境保护和经济发展的突出矛盾，更有效地推动基础设施建设和国民经济发展，砂石骨料主要生产省份均在推进区域内砂石骨料矿山及资源的整合工作，通过引进具有先进的生产技术力量和装备、资金雄厚的企业进行资源整合，带动建筑砂石骨料行业向大型化、自动化、智能化、专业化、精细化发展，促进砂石骨料行业快速转型升级，提高砂石行业装备智能化水平，用新工艺、新产品为环境减压，改善矿区的生态环境。本次募投项目中的池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目、三门峡腾跃
同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产2000
万吨建筑骨料生产项目、黄河同力绿色新材料产业园建设项目等均是由政府关停并整
合砂石骨料矿权，并引入发行人集中建设千万吨级大型砂石骨料生产线的项目。
同时，国际上大型水泥企业如霍尔希姆、海德堡、西麦斯、CHR 等均已进入砂石骨料行业，实现水泥、骨料等多元化发展。2021年，霍尔希姆水泥年销量约为2亿吨，
1-28关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
骨料年销量约为2.7亿吨；海德堡水泥年销量约为1.3亿吨，骨料年销量约为3亿吨。
两家公司的骨料销量已经超过其水泥销量，骨料业务已经成为其重要利润来源。目前国内主要大型水泥企业也在积极拓展骨料业务。截至2022年末，天山股份拥有熟料产能约3.2亿吨、商混产能约4.0亿立方米、骨料产能约2.3亿吨，天山股份的砂石骨料产能与熟料水泥、商品混凝土产能相比仍有一定差距，具备较大的发展空间。
在上述产业政策的带动下，同时借助发行人在商品混凝土领域的市场竞争地位，对标国际上大型水泥企业发展模式，天山股份正在重点发展砂石骨料业务，利用公司在基础建材行业生产经营的丰富经验，推动产业链的进一步延伸，实现从矿山到熟料、水泥、砂石骨料到商品混凝土的垂直产业链的整合和匹配。近年来发行人砂石骨料产能规模稳步提升，对砂石骨料行业大型化、集约化发展，以及相关区域的生态修复及绿色矿山建设均作出了一定贡献。
报告期内，发行人砂石骨料业务具体情况如下所示：
主要科目2022年2021年2020年营业收入（万元）550386.37418882.29334017.96
占上市公司营业收入比例（%）4.15%2.46%2.06%毛利（万元）261116.25193993.62172992.32
占上市公司毛利的比例（%）12.26%4.58%3.76%产能（亿吨）2.301.951.35产量（亿吨）1.521.260.88销量（亿吨）1.150.860.64
毛利率（%）47.44%46.31%51.79%
注：砂石骨料销量低于产量系公司大量骨料用于内部销售和商品混凝土生产；发行人近年来产能扩张较快，众多生产线于年中或年末予以投产，故产量未能充分体现，发行人大多数生产线产能利用率保持在80%以上
如上表所示，发行人砂石骨料业务快速增长，营业收入占比从2020年约2%左右，
2022年已提升至4%以上，2020年至2022年复合增长率超过28%以上，且近三年毛利
率保持在45%以上。砂石骨料业务已成本发行人盈利能力的主要来源，2022年占发行人毛利的比例已经达到12.26%，预计2023年该比例将进一步有所提升。
在水泥熟料业务、商品混凝土业务受到房地产行业下行冲击而需求端不振的情况下，砂石骨料业务的下游行业以基础设施建设行业为主，其需求仍相对旺盛，且随着国内环保督查不断趋严，小型砂石骨料矿山持续出清，供给端仍相对稳定，行业毛利
1-29关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
率仍保持高位，越发成为发行人盈利能力的重要来源。
（4）发行人砂石骨料业务的市场地位和竞争情况
从同行业的竞争形势看，海螺水泥、华新水泥等水泥上市公司也在积极发展砂石骨料业务，但产能规模方面与公司尚有一定差距。与上市公司全产业链的特点不同，海螺水泥、华新水泥以水泥熟料业务为主，商品混凝土规模较小，产能规模较低。水泥熟料与砂石骨料不属于直接的上下游，而是均为商品混凝土的原材料。因此，与之对比，上市公司的商品混凝土业务可直接为砂石骨料业务提供销售需求，协同效应更为明显。
“十四五”期间，上市公司将坚持以“低成本、低风险”为原则，加快骨料业务发展：一方面依托水泥矿山资源发展骨料业务，发挥水泥、骨料、商混一体化竞争优势，另一方面依托几大城市群的大市场建设大型骨料基地和配套物流基地。公司将持续完善国内骨料业务布局，奠定骨料业务的行业领先地位和公司第二核心业务的地位。
截至2022年底，发行人骨料产能2.30亿吨，位居全国第一，十四五期间，上市公司砂石骨料规划产能达到4亿吨以上，与商品混凝土产能基本匹配。
（5）本次募投项目与上市公司主营业务关系砂石骨料业务系发行人发展多年的主营业务，且随着《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》的推出，国内砂石骨料行业进入集中化、大型化、智能化、绿色化发展阶段，发行人作为国内最大的综合水泥企业，拥有全国最大的商品混凝土产能，与砂石骨料行业具有良好的协同效应，且在该行业开展业务多年，积累了丰富的项目建设的运营经验，随着该行业集中度的不断提升，发行人的砂石骨料行业实现了快速发展，截至2022年末，已经达到2.3亿吨，位居国内第一位。随着发行人砂石骨料产能的逐步释放，砂石骨料行业已经成为发行人盈利能力的主要来源。
砂石骨料业务系发行人的主营业务之一，本次募投建设的砂石骨料生产线建设项目与已有砂石骨料业务不存在差异，相关项目位于发行人的核心利润区域，与发行人在相关区域的商品混凝土生产企业具有直接的上下游合作关系，且发行人在相关区域已建项目保持了较高的产能利用率，发行人具有较为充足的在手订单和销售渠道，砂石骨料产品具有良好的销售前景。
综上所述，本次砂石骨料生产线建设项目属于发行人的主营业务，本次募投项目
1-30关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
符合投向主营业务的要求。
6、上市公司本次募集资金融资规模的必要性和合理性
（1）发行人大力发展砂石骨料业务顺应国家产业政策要求，相关项目投资建设具有必要性2019年11月，工业和信息化部、国家发展改革委等十部门联合印发《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》（工信部联原[2019]239号），要求至2025年，形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系，年产1000万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到40%，利用尾矿、废石、建筑垃圾等生产的机制砂石占比明显提高。
同时要求，对违反资源环境法律法规、规划，污染环境、破坏生态、乱采滥挖、无证开采的矿山，要依法停产整治或关闭，并追究其破坏生态环境相关责任。其中还强调了，促进产业集聚。加强砂石资源开发整合，推进机制砂石生产规模化、集约化，建设一批大型生产基地。
2020年3月，国家发展改革委等十五部门和单位联合进一步印发《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》，要求切实落实地方政府主体责任，坚持先立后破，加快“开前门”和坚决“堵后门”并重，综合施策、多措并举，加快构建区域供需平衡、价格合理、绿色环保、优质高效的砂石产业体系，为基础设施投资建设和经济平稳运行提供有力支撑。在该文件中，如下内容具有重点参考意义：
*统筹资源禀赋、经济运输半径、区域供需平衡等因素，积极有序投放砂石采矿权，支持京津冀及周边、长三角等重点区域投放大型砂石采矿权。在引导中小砂石企业合规生产的同时，通过市场化办法实现砂石矿山资源集约化、规模化开采，建设绿色矿山。
*引导联合重组促进产业集聚，建设生产基地与加工集散中心，改进装卸料方式减少倒装，有效改变“小、散、乱”局面。
*加强砂石行业全环节、全流程监管，及早发现问题隐患，完善管理制度规范。
对无证采砂不按许可要求采砂等非法采砂行为，保持高压态势，强化行刑衔接，加大打击力度。
*结合扫黑除恶专项斗争依法严厉查处违法开采、非法盗采、违规生产、污染破坏环境造假掺假等违法违规行为。
1-31关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
从上述产业政策不难看出，在相关产业政策出台之前，我国砂石骨料行业长期处于“小、散、乱”的状态，中小型砂石骨料企业普遍存在矿山规模小、机械化程度低、矿山建设不规范、超采盗采严重等情况。上述问题不仅使得砂石骨料产业行业秩序混乱，盗采现象层出不穷，黑恶势力渗透严重，同时还使得砂石骨料矿山生产管理混乱，生态环境受破坏严重，部分区域甚至引发山体滑坡等自然灾害。从2018年以来，砂石骨料主要生产省份强化了对部分中小型石场的环保审查力度，诸多原有中小型砂石骨料生产线因不符合环保要求、对生态环境影响大、存在超采盗采等原因被勒令关停。
然而，砂石骨料是基础设施建设不可或缺的关键原材料，原有落后产能的短期出清使得砂石骨料供应紧张，砂石骨料市场的供需矛盾日益凸显。
因此，为解决环境保护和经济发展的突出矛盾，更有效地推动基础设施建设和国民经济发展，砂石骨料主要生产省份在推进砂石骨料矿山关停的基础上，同步推进区域内砂石骨料矿山及资源的整合工作，即将原有因环保问题关停的小型矿权进行整合，形成更大的砂石骨料矿权，并通过公开招标或出让的方式引进发行人等具有先进的生产技术力量和装备、资金雄厚的企业，并通过绿色化、机械化、智能化的方式重新进行砂石骨料矿山和生产线的建设，将原有的数十座几十万吨产能的生产线整合为一座上千万吨产能的大型砂石骨料生产线，并要求新建企业按照绿色矿山标准对矿区的生态环境进行同步修复，解决原有中小矿山的历史遗留问题。
在上述背景下，发行人、华新水泥、海螺水泥等大型建材产业集团及中国电建、中国建筑等大型建筑集团均加大了对砂石骨料行业的投入力度，积极响应国家对砂石骨料行业健康发展的政策号召，积极配合政府整合和建设大型砂石骨料矿山，本次募投项目中的池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目、三门峡
腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产
2000万吨建筑骨料生产项目、黄河同力绿色新材料产业园建设项目等均是由政府关停
并整合原有中小型砂石骨料矿权，并引入发行人集中建设千万吨级大型砂石骨料生产线的代表性项目。
综上所述，本次募集资金均投向超大型砂石骨料生产项目的建设，高度契合国家对建材行业的产业政策导向。本次建设投资的砂石骨料项目均为千万吨级的超大型矿山，与相关项目整合的中小型砂石骨料矿山相比，相关砂石骨料矿山加大了绿色智能化投入，拟通过先进的生产技术力量和智能化的生产装备，在提升生产效率的同时，
1-32关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
通过规模化经营，加大对当地矿区的绿色矿山建设投入，大力修复矿区的生态环境，从而建成开采方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化、矿
山环境生态化的先进骨料生产线，努力建成矿地和谐的国家级绿色矿山。因此，本次募投项目的建设有利于为砂石骨料行业树立大型化、绿色化、智能化矿山的代表性项目，有利于带动砂石骨料行业向大型化、集约化、绿色化发展，促进砂石骨料行业的转型升级，符合我国采用循环经济的发展模式，能够满足国民经济可持续发展的要求，高度契合国家产业政策的导向，相关项目建设具有其必要性。
（2）发行人本次募投项目单位投资额具有合理性
砂石骨料生产线建设项目均主要集中在矿山区域，涉及对矿山开发的矿山工程、对生产线建设的土建工程、对生产设备安装的矿山工程以及对当地基础设施改造的交通工程，工程类型多、工程量大、施工周期长，且地理位置主要位于山区，建设设施建设难度较大，故导致相关项目的投资金额较大。
发行人本次募投项目投资建设的砂石骨料生产线与已投产砂石骨料生产线的单位
投资不存在重大差异，发行人募投项目不存在过分投资或不合理投资的情况。本次募投项目与发行人已有砂石骨料项目基础设施部分的单位投资额对比情况如下：
基础设施投资年产能（万单位产能投资募投项目金额（万元）吨）额（元/吨）本次募投项目池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品
257541.98600042.92
运输廊道建设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建
筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石119744.76200059.87加工建设项目东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非
37155.07150024.77
金属新材料建设项目三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨
45780.06100045.78
骨料加工项目泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑
133539.83200066.77
骨料生产项目
中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨
146307.65300048.77
料项目
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目37012.8380462.66
黄河同力绿色新材料产业园建设项目47262.9185055.60
现有已建/在建骨料生产线项目
贵池区横山矿区外围水泥用灰岩矿4，000万吨
216401.97400054.10年建设工程项目抚州市东乡区南方新材料有限公司年产980万
52001.9198053.06
吨骨料生产线
1-33关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复基础设施投资年产能（万单位产能投资募投项目金额（万元）吨）额（元/吨）抚州市东乡区上陈新材料有限公司年产500万
29813.3450059.63
吨骨料生产线
德安南方年产980万吨骨料项目55393.2098056.52
崇左南方年产400万吨骨料项目14033.7440035.80
九江南方年产200万吨骨料项目2926.0020029.26
南城南方年产100万吨骨料项目2824.7910028.25
注：上述生产线所谓基础设施建设投资系指剔除矿权收购、预备费、建设期利息、铺底流动资金后的投资部分
发行人本次砂石骨料生产线建设项目主要分为三类，相关项目与发行人已建在建砂石骨料项目的投资额对比分析情况如下：
*新建砂石骨料生产线建设项目：新建砂石骨料项目是指不依托已有水泥公司的
石灰石矿山改建砂石骨料生产线，而是完全新建砂石骨料的生产线，发行人现有骨料生产线平均单位产能投资额为55-65元/吨，上述募投项目中，枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目、泌
阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项目、中建材新材料有限公司
3000万吨/年砂石骨料项目、黄河同力绿色新材料产业园建设项目、三门峡腾跃同力
水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目属于该类型，与已建或在建的贵池区横山矿区外围水泥用灰岩矿4000万吨年建设工程项目、抚州市东乡区南方新材料有限公
司年产980万吨骨料生产线、抚州市东乡区上陈新材料有限公司年产500万吨骨料生
产线、德安南方年产980万吨骨料项目较为可比，其中中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目和三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目单
位投资成本低于50元/吨，其中，中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目与中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目合并建设，部分投资由熔剂灰岩项目共用，节约了部分投资成本，且该项目的矿山开发难度较小，有利的地质条件也降低了投资成本；三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目则与三门峡腾
跃同力水泥有限公司已有的水泥熟料生产线临近，部分设施可予以共用，且地质条件较好，有利于压缩投资成本。
*已有石灰石矿山改建、扩建项目：水泥行业作为资源驱动行业，水泥厂本身会配套石灰石矿山，用于开发石灰石资源以生产水泥熟料产品。部分水泥矿山周边的矿山石灰石含量较低，无法作为水泥用矿山，但可开发砂石骨料产品。因此，发行人存
1-34关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
在较多项目是对石灰石矿山周边矿山进行改建、扩建，以建设砂石骨料项目。该类矿山由于临近水泥生产场地，开发成本低、基础设施复用程度高，东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材料建设项目即属于该类项目，与崇左南方年产400万吨骨料项目、九江南方年产200万吨骨料项目、南城南方年产100万吨骨料项目等较为可比。
*中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目产品为活性石灰，属于基于砂石骨料矿山进行的深加工产品，由于加工工序较多，导致其设备投入较多。同时，在该项目中，加工一吨活性石灰所消耗的矿石量为7-10吨，而加工一吨骨料所消耗的矿石量仅为1-1.2吨，即消耗同样规模的矿山，砂石骨料产品的产量是活性石灰的6-10倍，因此中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目单位产能投资额较高，若换算为矿石消耗量测算，则该项目单位投资与砂石骨料生产线项目基本相同；池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目系砂石骨料生产线配套建设的公共基础
设施项目，虽然其与砂石骨料生产线项目类似均涉及矿山爆破、土建工程等，但由于该类项目无需大量采购生产加工设备，故单位产能投资对比砂石骨料生产线较低。
（3）发行人募投项目资本开支具有较大资金缺口，本次项目的融资总额具有其合理性
截至2022年12月31日，发行人账面货币资金余额为1074526.78万元，其中受限资金258848.66万元，非受限资金815678.12万元，交易性金融资产97401.50万元，短期借款为2587495.51万元，一年内到期的非流动负债1746087.73万元，其他流动负债（短期融资债券）200492.00万元，长期借款为3911821.40万元，应付债券949484.52万元。
2020年至2022年，发行人营业收入、净利润、经营活动现金流、投资活动现金流
情况等如下：
单位：亿元主要科目2020年度2021年度2022年度
营业收入1621.491699.791325.81
净利润164.65149.2250.74
经营活动现金流净额391.45284.25152.52
购建固定资产、无形资产和其他
157.95200.24155.25
长期资产支付的现金
1-35关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
主要科目2020年度2021年度2022年度取得子公司及其他营业单位支
10.766.663.18
付的现金净额
投资支付的现金66.6912.618.11
现金及现金等价物净增加额3.06-5.08-42.05由上表，发行人过去三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金均在150-200亿左右；2021年以来，公司现金及现金等价物净增加额持续为负。根据发行人十四五规划，发行人未来三年仍将维持一定水平的资本开支及现金支出，未来三年发行人资金缺口情况如下：
资金测算情况金额（亿元）
2022年资金存量（非受限资金及交易性金融资产）91.31
未来三年经营活动现金流净额1014.00
可用资金合计1105.31
未来三年资本性支出-除募投项目外投资建设项目550.00
计划分红支出192.00
偿还对外借款500.00
资本性等支出总额1242.00
资金缺口136.69
注：考虑到水泥行业2022年受行业及宏观因素显著影响，可参考性较低，因此未来三年经营活动现金流按照2020年、2021年经营活动现金流净额平均值乘以3予以测算；资本性支出、计划分红支出以及偿还对外借款以公司提供数据为准
发行人对资金的使用规划如下：
*发展骨料业务的需求。报告期内，天山股份大力发展骨料业务，在公司水泥产业的基础上延伸，打造新的业务增长点。未来天山股份将进一步发展骨料业务，向国际水泥企业看齐。发行人具备一定砂石骨料产能，由于砂石骨料产品具有区域性，发行人未来旨在扩大砂石骨料布局，在新区域发展砂石骨料。
*偿还银行借款需求。发行人于2021年完成重大资产重组，资产负债率上升。此外，2020年至今，发行人利息支出分别为10457.51万元、489619.64万元、474687.13万元，偿还银行借款后，有利于降低利息支出，提高盈利水平。
综上所述，本次融资属于理性融资，与发行人发展阶段相匹配。
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（二）本次募投项目相关文件的有效期；募投项目能否在相关文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等
1、本次募投项目立项备案文件的有效期及募投项目能否在文件有效期内实施
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，建设项目应在项目核准/备案文件有效期内开工建设。本次拟实施的固定资产投资项目发改部门备案文件的有效期情况相关如下表所示：
是否能在有效序号项目名称备案证明有效期期内实施
（一）砂石骨料生产线建设项目是，已开工建池州中建材新材料有限公
2021年备案，未明确设，预计可在
1司贵池区公共矿产品运输贵发改备（2020）121号
失效期限2025年建设完廊道建设项目成
枞阳南方材料有限公司安2021年10月25日备是，尚未开工徽省枞阳县黄公山建筑石案，有效期3年（至建设，预计在2料用凝灰岩矿2000万吨/皖经信非煤函[2021]135号2024年10月25日），2023年开工，
年采矿及矿石加工建设项有效期内未开工建可在2024年建目设文件自动失效设完成是，尚未开工东平中联水泥有限公司年建设，预计在
2020-370923-41
3产1500万吨无机非金属2020年-2024年2023年开工，
-03-017874新材料建设项目可在2024年建设完成是，尚未开工三门峡腾跃同力水泥有限建设，预计可
2020-411221-302020年备案，未明确
4公司年产1000万吨骨料在2024年开
-03-046063失效期限
加工项目工，2025年建设完成是，尚未开工泌阳中联新材料有限公司建设，预计可
2101-411726-042021年备案，未明确
5年产2000万吨建筑骨料在2023年开
-01-427007失效期限
生产项目工，2024年前后建设完成
中建材新材料有限公司是，已建设完
2019-360481-10
63000万吨/年砂石骨料项2019年-2022年毕，尚未正式
-03-016419目投产
中建材新材料有限公司熔2019-360481-30
72019年-2022年详见下文分析
剂灰岩深加工项目-03-027198是，已建设完黄河同力绿色新材料产业2020-410327-422020年备案，未明确
8毕，尚未正式
园建设项目-03-032330失效期限投产
上述项目中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目存在立项备案有效期届至
1-37关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
但尚未开工的情况。中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目正在申请办理立项备案延期，且已由瑞昌市发展和改革委员会出具专项合规证明，“同意中建材新材料有限公司申请办理该项目备案延期”，并且确认“目前延期办理工作无阻碍，不会对项目实施产生影响”，该项目已经开工建设，立项备案有效期届至不会对该公司建设造成重大不利影响。
上述项目中，部分项目于2019年取得备案证明，但开工时间较晚，其主要原因及具体施工建设情况如下：
（1）中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目于2020年4月如期开工建设，目前已经建设完毕，本次募投项目主要纳入了该项目截至2022年10月末本次再融资董事会召开时尚需投资建设的部分；
（2）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目系中建材新材料有限公司3000
万吨/年砂石骨料项目的配套项目，该项目所属场地位于山区，涉及较多碎石，场地清理平整难度较大，且由于中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目于临近场地建设在先，导致该项目缺少施工建设空间，延后了其场地平整的进度。该项目于2023年2月完成场地平整工作，2023年3月已正式开工建设；
综上所述，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目虽然存在立项备案有效期届至的情况，但均已由项目立项主管部门瑞昌市发展和改革委员会开具合规证明，确认立项备案有效或延期办理工作无阻碍，且相关项目均已获得施工许可证并已开工建设，不存在相关项目无法实施的情况，不会对项目实施产生重大不利影响。除该项目外，本次其他募投项目立项备案文件有效且可在立项备案有效期内实施。
2、本次募投项目环评批复的有效期及募投项目能否在文件有效期内实施
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》，建设项目应在环境影响评价文件获得批准后，在批复有效期内开工建设。本次拟实施的固定资产投资项目环保部门批复文件的有效期情况相关如下表所示：
序号项目名称环评批复有效期
（一）砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿2022年批复，未明确失
1贵环评[2022]49号
产品运输廊道建设项目效期限
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公2022年批复，未明确失
2铜环（枞）审[2022]1号
山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及效期限
1-38关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序号项目名称环评批复有效期矿石加工建设项目
2021年批复，如批复
东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机泰东环境审报告表
35年后开工建设，需重
非金属新材料建设项目[2021]14号新审核
2021年批复，如批复5
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万
4三环渑局审[2021]22号年后开工建设，需重新
吨骨料加工项目审核
2021年批复，如批复5
泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建
5泌环评表[2021]4号年后开工建设，需重新
筑骨料生产项目审核
2019年批复，如批复5
中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨
6九瑞环评字[2019]31号年后开工建设，需重新
料项目审核
2020年批复，如批复5
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项
7九瑞环评字[2020]76号年后开工建设，需重新
目审核
2020年批复，未明确失
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目宜环审[2020]107号
效期限
如上表所示，本次募投项目的环评备案均在有效期内，本次募投项目大部分已在环评批复有效期内开工建设，尚未开工建设的预计将在环评批复有效期内开工，因此本次募投项目能在环评批复文件有效期内实施。
3、本次募投项目节能审查意见的有效期及募投项目能否在文件有效期内实施
根据《固定资产投资项目节能审查办法》建设项目取得节能审查意见后应在意见有效期内进行开工建设。本次拟实施的固定资产投资项目节能审查的有效期情况相关如下表所示：
序号项目名称节能审查有效期
（一）砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共2023年批复，未明
1皖发改许可[2023]40号
矿产品运输廊道建设项目确失效期限枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄
2022年批复，未明
2公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年皖发改许可[2022]146号
确失效期限采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产1500万吨2020年批复，未明
3东审批节能字[2020]1号
无机非金属新材料建设项目确失效期限
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产2022年批复，未明
4豫发改能评[2022]97号
1000万吨骨料加工项目确失效期限
泌阳中联新材料有限公司年产2000万2020年批复，未明
5豫发改能评[2022]41号
吨建筑骨料生产项目确失效期限
6中建材新材料有限公司3000万吨/年砂赣发改能审专[2020]17号2020年批复，未明
1-39关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序号项目名称节能审查有效期石骨料项目确失效期限
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工2020年批复，未明
7赣发改能审专[2020]57号
项目确失效期限
2022年批复，未明
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目洛发改能评[2022]27号
确失效期限
如上表所示，本次募投项目的节能审查意见均在有效期内，本次募投项目大部分已在节能审查意见的有效期内开工建设，尚未开工建设的预计将在节能审查意见的有效期内开工，因此本次募投项目能在节能审查意见的有效期内实施。
综上所述，本次募投项目均可在环评批复、节能审查意见有效期内实施；中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目虽然存在立项备案有效期届至的情况，但均已由项目立项主管部门瑞昌市发展和改革委员会开具合规证明，确认立项备案有效或延期办理工作无阻碍，且相关项目均已获得施工许可证并已开工建设，不存在相关项目无法实施的情况，不会对项目实施产生重大不利影响。除上述两个项目外，本次其他募投项目预计均可在立项备案有效期内实施。
另外，如上表所示，对于环评批复、节能审查即将到期的项目，其建设情况如下：
（1）中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目于2021年12月取得编
号为360481202112150101、360481202112170101的施工许可证，目前已经建设完毕；
（2）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目于2023年2月取得编号为
360481202302230101的施工许可证，并于2023年3月正式开工建设，目前已完成土建工程，尚需进行设备安装工程。
（三）募投项目所涉土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划等内容；
募投项目主要用地的情况（包括土地用途、使用年限及处置计划）如下：
1-40关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序项目名称主要用地土地面积土地性质土地用途使用年限处置计划备注号
2022年7月13日，池州
市自然资源和规划局出临时使用具《关于贵池区公共矿产项目建设中的表土堆2022年7月项目临时用地220423平方米集体土地品运输廊道建设项目临
放场、临时便道等13日至2024结束后归年6月30日还时用地的批复》（池自然资规函[2022]259号），同意该项目建设过程中临时用地申请。
2023年2月15日，安徽省人民政府出具《关于贵池区公共矿产品运输廊道建设项目建设用地的池州中建材新材料批复》（皖政地[2023]43有限公司贵池区公
1号），同意该项目使用集
共矿产品运输廊道体建设用地28.7853公建设项目顷。
目前为集体土地，成为工业用将在建设审批用地途的国有建根据池州市贵池区自然
项目用地（办证中）28.7853公顷和征地等手续完成项目建设及运营设用地后，使无资源和规划局于2022年后，以国有建设用用权年限为10月20日出具《情况说地性质供地50年。明》，该项目符合《土地管理法》的相关要求，贵池区公共矿产品运输廊道建设项目用地应无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响，池州市贵池区自然资源和规划局将进一步加大工作力度，积极保障重大项目顺
1-41关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序项目名称主要用地土地面积土地性质土地用途使用年限处置计划备注号利落地。
2022年11月9日，安徽省人民政府出具《关于枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万
吨/年采矿及矿石加工建设项目建设用地的批复》（皖政地[2022]215号），同意该项目使用集体建
枞阳南方材料有限设用地15.2617公顷。
目前为集体土地，成为工业用公司安徽省枞阳县将在建设审批用地途的国有建黄公山建筑石料用根据枞阳县自然资源和
2项目用地（办证中）15.2617公顷和征地等手续完成项目建设及运营设用地后，使无
凝灰岩矿2000万规划局2022年10月21后，以国有建设用用权年限为吨/年采矿及矿石日出具的《关于枞阳南方地性质供地50年。
加工建设项目材料有限公司建设用地情况的说明》，枞阳南方材料有限公司取得和使用相关土地投资建设该
项目不存在法律障碍，该项目用地符合有关国家
产业政策、供地政策，项目用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。
东平中联水泥有限鲁（2021）东平县不公司年产1500万动产权第0012058号集体建设用地（采使用权终止
345536平方米项目建设及运营无吨无机非金属新材《不动产权证书》项矿用地）日期至2071——料建设项目下土地年9月9日
1-42关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序项目名称主要用地土地面积土地性质土地用途使用年限处置计划备注号根据渑池县自然资源局
2022年12月4日出具的
《情况说明》，该等土地的规划调整工作已经完成，并已取得土地征收的批复（豫政土[2022]180号《河南省人民政府关于渑池县2021年度第六批城乡挂钩试点项目征收成为工业用土地的批复》、豫政土目前为集体建设用途的国有建[2022]683号《河南省人
33939.06平方地，将在征地等手
项目用地（办证中）项目建设及运营设用地后，使无民政府关于渑池县2021米续完成后，以国有用权年限为年度第五批乡镇建设征建设用地性质供地三门峡腾跃同力水50年。收土地的批复》），三门泥有限公司年产峡腾跃同力水泥有限公
1000万吨骨料加司就该等土地办理土地
工项目出让手续、签署出让合同
不存在障碍，取得和使用该等土地投资建设“三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目”不存在法律障碍。
豫（2022）渑池县不使用权终止动产权第0002233号133346.49平国有建设用地（工项目建设及运营日期至2072无——《不动产权证书》项方米业用地）年8月18日下土地
豫（2022）渑池县不使用权终止6635.31平方国有建设用地（工动产权第0002231号项目建设及运营日期至2072无——米业用地）
《不动产权证书》项年8月18日
1-43关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序项目名称主要用地土地面积土地性质土地用途使用年限处置计划备注号下土地
2021年2月22日，泌阳县自然资源局出具《关于泌阳中联新材料有限公司骨料线项目规划选址和用地预审意见》（泌自然资函[2021]22号）。
项目用地已取得土地征收的批复（豫政土[2023]363号《河南省人民政府关于泌阳县2022
年度第一批乡镇建设用地的批复》、豫政土
目前为集体土地，成为工业用泌阳中联新材料有[2023]575号《河南省人将在建设审批用地途的国有建限公司年产2000民政府关于泌阳县2022
5项目用地（办证中）35.9172公顷和征地等手续完成项目建设及运营设用地后，使无
万吨建筑骨料生产年度第一批增减挂钩项后，以国有建设用用权年限为项目目征收土地的批复》）。
地性质供地50年。
根据泌阳县自然资源局
2022年11月2日的出具
《情况说明》，泌阳中联新材料有限公司取得和使用相关土地投资建设
该项目不存在法律障碍，该项目用地符合有关国
家产业政策、供地政策，该项目用地落实不存在风险，不会对项目实施造成不利影响。
1-44关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序项目名称主要用地土地面积土地性质土地用途使用年限处置计划备注号
赣（2019）瑞昌市不动产权第0006364号232992.25平国有建设用地（采使用权终止项目建设及运营《不动产权证书》项方米矿用地）日期至2069
无——下土地年11月26日
赣（2022）瑞昌市不动产权第0005038号国有建设用地（工使用权终止
299.90平方米项目建设及运营无——《不动产权证书》项业用地）日期至2072下土地年5月18日
赣（2022）瑞昌市不中建材新材料有限动产权第0005039号13183.33平方国有建设用地（工使用权终止
6公司3000万吨/年项目建设及运营无——《不动产权证书》项米业用地）日期至2072砂石骨料项目下土地年5月18日
赣（2022）瑞昌市不动产权第0005040号14317.16平方国有建设用地（工使用权终止项目建设及运营无——《不动产权证书》项米业用地）日期至2072下土地年5月18日
赣（2022）瑞昌市不动产权第0005041号10028.76平方国有建设用地（工使用权终止项目建设及运营无——《不动产权证书》项米业用地）日期至2072下土地年5月18日
中建材新材料有限赣（2021）瑞昌市不使用权终止47387.29平方国有建设用地（工
7公司熔剂灰岩深加动产权第0007541号项目建设及运营日期至2071无——米业用地）
工项目《不动产权证书》项年4月13日下土地使用权终止黄河同力绿色新材203790.58平国有建设用地（工
8豫（2022）宜阳县不项目建设及运营日期至2072无——料产业园建设项目方米业用地）动产权第0001459号年1月31日
1-45关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序项目名称主要用地土地面积土地性质土地用途使用年限处置计划备注号
《不动产权证书》项下土地
1-46关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
（四）募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定
1、池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目
（1）临时用地池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目在项目建设中存
在临时使用集体土地的情况，该等临时用地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，具体分析如下：
《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》（自然资规[2021]2号）规定，县（市）自然资源主管部门负责临时用地审批，其中涉及占用耕地和永久基本农田的，由市级或者市级以上自然资源主管部门负责审批。临时用地申请人根据土地权属，与县（市）自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同。
《安徽省临时用地管理实施办法》（皖自然资规[2022]1号）规定，县（市）自然资源主管部门负责临时用地审批，其中涉及占用耕地和永久基本农田的，由市级或者市级以上自然资源主管部门负责审批。使用临时用地的，使用人应与提供临时用地的权利人签订临时用地合同。
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目临时用地涉及耕地和永久基本农田，已取得池州市自然资源和规划局出具的《关于贵池区公共矿产品运输廊道建设项目临时用地的批复》（池自然资规函[2022]259号），此外就该等土地，池州中建材新材料有限公司已与当地集体经济组织代表池州市贵池区梅街镇人民政府、
池州市贵池区涓桥镇人民政府已分别签署《临时用地使用协议》。综上，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目使用的相关临时用地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定
（2）非临时用地池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目的主要用地（非临时用地部分）虽然目前为集体土用地，但在履行完毕建设审批用地和征地手续后，将最终以国有建设用地性质供地，不适用关于集体建设用地流转的规定。就前述用地池州市贵池区自然资源和规划局已出具《情况说明》，确认贵池区公共矿产品运输廊道建设项目用地应无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响。
1-47关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2、枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年
采矿及矿石加工建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采
矿及矿石加工建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项目正在办证中的主要项目用地
虽然目前为集体土地，但在履行完毕建设用地审批和征地手续后，将最终以国有建设用地性质供地，不适用关于集体建设用地流转的规定。就前述项目，当地土地主管部门已出具《情况说明》，确认项目取得和使用相关土地投资建设该等项目不存在法律障碍。
3、东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材料建设项目
东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材料建设项目用地为集体建设用地。该项目用地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规规定，具体分析如下：
根据东平县人民政府办公室《关于印发东平县农村集体经营性建设用地入市暂行办法的通知》相关规定，农村集体经营性建设用地入市，是指农村集体经营性建设用地使用权以出让、出租等有偿方式进入土地市场交易的行为。对有专项用途（绿色矿山工业广场等）的农村集体经营性建设用地使用权入市，履行相关程序后，可以采取协议方式交易。相关程序主要包括：经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表表决同意；入市方案经县自然资源和规划主管部门审查后，报请县人民政府批准；交易双方签订交易合同等。
2021年，东平县梯门镇北陈庄村村民代表会以三分之二以上村民代表同意审议通
过了关于北陈庄村集体经营性建设用地入市的议题。2021年9月10日，东平县梯门镇北陈庄村民委员会与东平中联水泥有限公司签订《集体建设用地使用权出让合同》，东平县梯门镇北陈庄村民委员会同意将45536平方米集体建设用地使用权出让给东平中联水泥有限公司。
东平县人民政府于2021年9月26日出具《关于出让集体建设用地使用权的批复》，该批复载明：东平县自然资源和规划局依据东平县人民政府办公室《关于印发东平县农村集体经营性建设用地入市暂行办法的通知》（东政办字[2020]28号）、东平县人民政
1-48关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复府《关于将集体建设用地使用权协议出让给东平中联水泥有限公司的批复》（东政函[2021]6号）及2021年9月10日梯门镇北陈庄村民委员会与东平中联水泥有限公司签
订的集体建设用地使用权出让合同，同意将45536平方米集体建设用地使用权出让给东平中联水泥有限公司，作为采矿用地，出让期限五十年。
上述土地已取得《不动产权证书》，证号为“鲁（2021）东平县不动产权第0012058号”，土地坐落于东平县梯门镇北陈庄村村北，权利人为东平中联水泥有限公司，权利类型为集体建设用地使用权，权利性质为出让，用途为采矿用地，面积为45536平方米，使用权终止日期至2071年9月9日。
4、其他募投项目
除上述项目外，其他募投项目主要用地未使用集体土地，不适用关于集体建设用地流转地方性法规的规定。综上，本次募投项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定。
（五）募投项目所涉土地使用权是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目临时用地范围内涉及农用地和永久基本农田。根据《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》（自然资规[2021]2号）及《安徽省临时用地管理实施办法》（皖自然资规[2022]1号）的规定，县（市）自然资源主管部门负责临时用地审批，其中涉及占用耕地和永久基本农田的，由市级或者市级以上自然资源主管部门负责审批。该项临时用地已按照相关规定取得市级自然资源主管部门临时用地审批，不存在违规使用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
该项目用地方案中涉及了少量原属于基本农田性质的土地。为了满足土地政策要求，
2022年7月，该项目作为安徽省重点投资建设项目，随安徽省向自然资源部申报了“三区三线”划定调整；2022年9月，自然资源部出具函件《自然资源部办公厅关于依据“三区三线”划定成果报批建设项目用地用海有关事宜的函》批复了安徽省的整体方案，其中包括该项目涉及的基本农田，该项目用地已不再涉及基本农田。由于相关基本农田土地性质已经调整，故在上述批复完成后，2023年2月15日，安徽省人民政府出具《关于贵池区公共矿产品运输廊道建设项目建设用地的批复》（皖政地[2023]43号），同意
1-49关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
该项目使用集体建设用地28.7853公顷。
综上，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已获得建设用地批复、正在办理的项目土地不存在占用基本农田的情况。
除上述情况外，本次发行募投项目主要用地未使用农用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
（六）募投项目所涉土地使用权是否存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
本次募投项目不涉及租赁土地，不存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐人执行了如下核查程序：
1、查阅国家针对水泥行业的主要产业政策和环境政策，核查发行人主营业务开展
情况、主要生产线的产能、工艺、建设标准和配套环保设施情况，确认发行人主业是否符合相关产业和环保政策；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、募投项目可行性研究报告和环境影响评价文件等相关文件，核查本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否属于“高污染、高环境风险”产品，是否符合国家产业政策；
3、查阅水泥行业2011年以来各项产业政策的具体内容，核查发行人已建、在建
及拟建水泥熟料及水泥粉磨生产线的具体情况，从生产线工艺情况、产能置换执行情况、能耗及污染物排放情况、权证批文情况，以及发行人响应产业政策要求，在推动节能减排、落实错峰生产、推进水泥窑协同处置固体废物、调整产品结构、促进绿色智能化转型方面的具体举措。
4、查阅水泥行业超低排放政策、查阅募投项目环境影响评价文件；确认各募投项
目涉及环境污染物的排放情况，核查是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求；
1-50关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
5、查阅发行人及子公司最近一年内受到的环保行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳
凭证、整改报告、整改情况说明等文件，检索发行人及子公司所在地各级环保主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等网站，查阅处罚作出机关或主管机关就发行人环保处罚所出具的证明，查阅处罚所依据的相关法律法规等，核查最近一年内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
6、查阅募投项目立项备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见，核查该等募
投项目的预计开工时间，确认该等项目能否在相关文件有效期内实施；
7、查阅募投项目所涉土地的权属证书、用地审核和批复文件、主管部门出具的证
明文件等，核查募投项目所涉土地使用权情况；
8、查阅募投项目所在地地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定及
相关募投项目所涉土地的权属证书、用地审核和批复文件、主管部门出具的证明文件、
签署的用地协议等，核查募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定；
9、查阅募投项目所涉土地的权属证书、用地审核和批复文件、主管部门出具的证
明文件、签署的用地协议等，核查募投项目所涉土地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形、是否存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家针对水泥行业的主要产业政策和环境政策，核查发行人主营业务开展
情况、主要生产线的产能、工艺、建设标准和配套环保设施情况，确认发行人主业是否符合相关产业和环保政策；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、募投项目可行性研究报告和环境影响评价文件等相关文件，核查本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否属于“高污染、高环境风险”产品，是否符合国家产业政策；
3、查阅水泥行业2011年以来各项产业政策的具体内容，核查发行人已建、在建
1-51关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
及拟建水泥熟料及水泥粉磨生产线的具体情况，从生产线工艺情况、产能置换执行情况、能耗及污染物排放情况、权证批文情况，以及发行人响应产业政策要求，在推动节能减排、落实错峰生产、推进水泥窑协同处置固体废物、调整产品结构、促进绿色智能化转型方面的具体举措。
4、查阅水泥行业超低排放政策、查阅募投项目环境影响评价文件；确认各募投项
目涉及环境污染物的排放情况，核查是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求；
5、查阅发行人及子公司最近一年内受到的环保行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳
凭证、整改报告、整改情况说明等文件，检索发行人及子公司所在地各级环保主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等网站，查阅处罚作出机关或主管机关就发行人环保处罚所出具的证明，查阅处罚所依据的相关法律法规等，核查最近一年内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
6、查阅募投项目立项备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见，核查该等募
投项目的预计开工时间，确认该等项目能否在相关文件有效期内实施；
7、查阅募投项目所涉土地的权属证书、用地审核和批复文件、主管部门出具的证
明文件等，核查募投项目所涉土地使用权情况；
8、查阅募投项目所在地地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定及
相关募投项目所涉土地的权属证书、用地审核和批复文件、主管部门出具的证明文件、
签署的用地协议等，核查募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定；
9、查阅募投项目所涉土地的权属证书、用地审核和批复文件、主管部门出具的证
明文件、签署的用地协议等，核查募投项目所涉土地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形、是否存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
经核查，保荐人认为：
1、发行人主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策规定和环境政策规定。
1-52关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2、本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平，
本次募投项目中水泥粉磨项目符合国家的超低排放要求，砂石骨料项目不涉及国家超低排放要求。
3、截至报告期末，发行人最近一年不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。
4、砂石骨料业务是发行人主营业务之一，其与水泥均是生产最终产品商品混凝土
的基础原材料；砂石骨料系发行人响应国家政策号召重点发展的业务领域，近年来在行业大型化、集约化、绿色化发展趋势下实现了良好的发展局面。本次募投项目全部投向砂石骨料生产线建设领域，符合投向主营业务的要求。
5、发行人大力发展砂石骨料业务顺应了国家产业政策要求，本次募投项目均是响
应国家政策和地方政府要求建设的千万吨级大型化、智能化、绿色化矿山，相关项目的投资建设对我国砂石骨料行业的转型发展具有积极意义，本次募投项目建设具有其必要性；同时，发行人本次募投项目单位投资额具有合理性，不存在过度投资的情况；
另外，发行人募投项目资本开支具有较大资金缺口，本次项目的总融资总额也具有其合理性。
6、本次募投项目均可在环评批复、节能审查意见有效期内实施；中建材新材料有
限公司熔剂灰岩深加工项目虽然存在立项备案有效期届至的情况，但已由立项备案主管部门开具证明确认立项备案有效或延期办理工作无阻碍，且相关项目已取得施工许可证并已开工建设，不存在相关项目无法实施的情况，不会对项目实施产生重大不利影响。
除该项目外，本次其他募投项目预计均可在立项备案有效期内实施。
7、本次募投项目主要用地不会对募投项目的开展产生重大不利影响。
8、本次募投项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定。
9、池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目临时用地范围
内涉及农用地和永久基本农田，该项临时用地已按照相关规定取得市级自然资源主管部门临时用地审批，不存在违规使用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。除前述情况外，本次发行募投项目主要用地未使用农用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
10、募投项目所涉土地使用权不存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
1-53关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复经核查，发行人律师认为：
1、发行人主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策规定和环境政策规定。
2、本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平，
本次募投项目中水泥粉磨项目符合国家的超低排放要求，砂石骨料项目不涉及国家超低排放要求。
3、截至报告期末，发行人最近一年不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。
4、本次募投项目均可在环评批复、节能审查意见有效期内实施；中建材新材料有
限公司熔剂灰岩深加工项目虽然存在立项备案有效期届至的情况，但已由立项备案主管部门开具证明确认立项备案有效或延期办理工作无阻碍，且相关项目已取得施工许可证并已开工建设，不存在相关项目无法实施的情况，不会对项目实施产生重大不利影响。
除该项目外，本次其他募投项目预计均可在立项备案有效期内实施。
5、本次募投项目主要用地不会对募投项目的开展产生重大不利影响。
6、本次募投项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定。
7、池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目临时用地范围
内涉及农用地和永久基本农田，该项临时用地已按照相关规定取得市级自然资源主管部门临时用地审批，不存在违规使用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。除前述情况外，本次发行募投项目主要用地未使用农用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
8、募投项目所涉土地使用权不存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
1-54关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
问题2
2023年一季度公司营业收入2237945.61万元，同比下滑20.83%；毛利率10.33%，
较去年同期下滑8.53个百分点；实现归属于母公司的净利润-123116.15万元，较去年同期变动幅度为-220.08%。发行人2022年业绩出现下滑，商誉未计提相关减值。2021年发行人向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产，构成重大资产重组。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违反公开承
诺的情形；（2）是否有未披露的利益安排，是否有解决同业竞争的具体步骤；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）是否严重损害上市公司及其投资者合法权
益和社会公共利益；（5）结合发行人收入及毛利率变动的原因及合理性，应收账款、商誉等减值计提情况，同行业可比公司情况等，说明2022年业绩大幅下滑，2023年一季度亏损的原因及合理性；（6）商誉相关的主要标的资产经营情况，2022年业绩大幅下滑的情况下未计提减值的原因及合理性，商誉减值计提是否充分谨慎；（7）净资产收益率计算是否以法定报表作为计算口径，是否符合“申报时其报告期法定报表须符合发行条件”的要求；（8）结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及净资产收益率发行条件，结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变化，是否对本次可转债发行及本次募投项目构成重大不利影响；（9）前次重大资产重组后，标的公司业绩下滑的原因及合理性，结合前述情况说明收购定价的公允合理性；
（10）标的资产盈利是否达到预期，业绩承诺事项的履行情况，是否涉及业绩补偿。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
一、对问题的回复
（一）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违反公开承诺的情形
发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相
关的承诺事项如下所示：
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期
中国建材1、本公司保证在资产、人员、财务、机构收购报告
集团有限和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵书或权益独立性承公司（中守中国证监会关于上市公司独立性的相关变动报告长期否未违反
诺国建筑材规定，不利用控股地位违反天山股份规范运书中所作
料集团有作程序、干预天山股份经营决策、损害天山承诺限公司，股份和其他股东的合法权益。本公司及其控
1-55关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期即中国建制的其他下属企业保证不以任何方式占用材集团有天山股份及其控制的下属企业的资金。
限公司曾2、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制用名，下权期间持续有效。如因本公司未履行上述所同）作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因
本次重组而产生的本公司与天山股份的同
业竞争（如有），本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
中国建材的原则，综合运用委托管理、资产重组、股收购报告
集团有限权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相书或权益避免同业公司（中关业务整合以解决同业竞争问题。变动报告长期否未违反竞争国建筑材2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《新书中所作料集团有疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份承诺限公司）内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制
权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求天山
股份在业务经营等方面给予本公司及其控
制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量
中国建材收购报告减少并规范与天山股份之间的关联交易；对集团有限书或权益于与天山股份经营活动相关的无法避免的
公司（中变动报告关联交易关联交易，本公司及其控制的其他下属企业长期否未违反国建筑材书中所作将严格遵循有关关联交易的法律法规及规料集团有承诺范性文件以及天山股份内部管理制度中关限公司）
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制
权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、中国建材保证在资产、人员、财务、机
构和业务方面与天山股份保持分开，并严格收购报告遵守中国证监会关于上市公司独立性的相书或权益中国建材关规定，不利用控股地位违反天山股份规范变动报告其他股份有限长期否未违反
运作程序、干预天山股份经营决策、损害天书中所作公司山股份和其他股东的合法权益。中国建材及承诺其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控制的下属企业的资金。
1-56关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期
2、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控
制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天
山股份在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽
量减少并规范与天山股份之间的关联交易；
收购报告对于与天山股份经营活动相关的无法避免书或权益中国建材
的关联交易，中国建材及其控制的其他下属变动报告关联交易股份有限长期否未违反企业将严格遵循有关关联交易的法律法规书中所作公司及规范性文件以及天山股份内部管理制度承诺
中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控
制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
1、对于本次合并前存在的同业竞争，中国
建材将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等
收购报告多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同书或权益中国建材业竞争问题。
避免同业
变动报告股份有限2、中国建材保证严格遵守法律、法规以及长期否未违反竞争
书中所作公司《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山
承诺股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控
制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
1、对于中国建材集团与中材集团重组前存
在的同业竞争以及因重组而产生的中国建
材集团与天山股份的同业竞争（如有），中收购报告
国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并书或权益中国建材
避免同业力争用更短的时间，按照相关证券监管部门变动报告集团有限长期否未违反
竞争的要求，在适用的法律法规及相关监管规则书中所作公司
允许的前提下，本着有利于天山股份发展和承诺
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
1-57关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期合以解决同业竞争问题。
2、在中国建材集团作为天山股份的实际控
制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同
经营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
3、中国建材集团保证严格遵守法律、法规
以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等
天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
4、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥
有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与天山股份
的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问收购报告题。
书或权益中国建材（2）在中国建材作为天山股份的控股股东避免同业
变动报告股份有限期间，中国建材及控制的其他企业与天山股长期否未违反竞争书中所作公司份在同一销售市场上不新增相同经营业务
承诺的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以
及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天
山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
一、关于土地相关事项的承诺：1.标的公司关于土及其合并报表范围内的成员单位（以下简称地、矿业成员单位）纳入本次重组范围的土地使用权相关
资产重组中国建材权，如存在尚未办理权属证书、成员单位名事项的时所作承其他承诺股份有限称已变更但土地权属证书尚未更名、土地系长期否承诺已
诺公司通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出触发，其资取得但尚未完成过户、使用划拨土地、欠他未触
缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使发，截至用集体土地等问题，且成员单位因前述问题报告期
1-58关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期
被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金末，中国等相关费用导致发生费用支出及/或产生资建材已
产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将向天山承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次股份赔重组标的公司的审计报告中已预提相应负付因违
债的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。法用地、
2.部分成员单位存在租赁土地并在租赁土越界采
地上建设、使用建筑物及构筑物或以租赁等矿而受方式取得采矿用地的情形。如成员单位因前到的处述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并罚款
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺：1.成
员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变
更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得
但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处
罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。2.部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。
三、关于标的公司矿业权相关事项的承诺：
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存在成员单位名称已变更但矿业权证书尚未
更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东
出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚
未完成续期、超量开采、越界开采等问题，且成员单位因该等矿业权的前述问题被政府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益
等相关费用，并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提的相应负债以及成员单位因续办矿业权证书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相
1-59关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期关价款不在本公司的赔偿范围之内。
四、关于业务资质相关事项的承诺：对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生
产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破
作业单位许可证、道路运输许可证、电力业
务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）的申请、
续展或持有人名称变更等手续的情况，如成员单位因未能及时办理前述手续而被政府
主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
关于股份锁定的承诺本公司在本次交易前
已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司之股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于股份发行价格，
2020年
或者本次发行完成后6个月期末收盘价低资产重中国建材8月7日
股份限售于本次交易所发行股份的发行价格，则本公组时所股份有限-2024年是未违反承诺司认购的股份将在上述限售期基础上自动作承诺公司11月2延长6个月。本次发行结束后，本公司因本日
次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本企业合法拥有所持标的公司股权。本
企业对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。
2、本企业为上述股权的最终和真实所有人，
上述股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存2020年资产重组中国建材在以信托、委托他人或接受他人委托等方式8月7日
时所作承其他承诺股份有限持有上述股权的情形；上述股权不存在托-2021年是未违反
诺公司管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权9月30或其他第三方权利或签署其他限制转让的日
条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司名下或
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
1-60关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期
3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的上述股权的权属不存在
尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业将及时向上市公司及相关中介机
构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，发行人；
复印件与原件相符。
中国建材2020年
3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露
资产重组股份有限8月7日
其他承的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
时所作承公司；中-2021年是未违反诺遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监诺国建材集9月30会立案调查的，在案件调查结论明确之前，团有日本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的限公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员中国建材及其上述主体控制的企业不存在《关于加强
2020年
股份有限与上市公司重大资产重组相关股票异常交资产重组8月7日其他承公司；中易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，时所作承-2021年是未违反诺国建材集即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕诺9月30团有限公交易被立案调查或立案侦查的情况或中国日司证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
1-61关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期资产重组的情形。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五
年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
2020年
证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及资产重组中国建材8月7日本公司主要管理人员最近五年内诚信状况
时所作承其他承诺股份有限-2021年是未违反良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违诺公司9月30约情形。
日
4、本公司不存在下列情形：（1）负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（3）最近3年有严重的证
券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
2021年
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述资产重组中国建材3月1日
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公时所作承其他承诺集团有限-2021年是未违反司承诺届时将按照中国证监会的最新规定诺公司9月30出具补充承诺。
日
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
2021年
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述资产重组中国建材3月1日
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公时所作承其他承诺股份有限-2021年是未违反司承诺届时将按照中国证监会的最新规定诺公司9月30出具补充承诺。
日
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
1、本公司保证本次交易以资产认购取得的2021年
资产重组中国建材股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质3月1日时所作承其他承诺股份有限押股份等方式逃废补偿义务。-2023年是未违反诺公司2、截至承诺之日，本公司无质押本次交易12月31所获上市公司股份的明确计划和安排。若未日
1-62关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期
来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具
有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公
司因此遭受的任何损失，并承担相的法律责任。
1、本公司已如实填报内幕信息知情人档案，
相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记发行人；
载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公司中国建材自查，本次交易核查范围内的本公司相关内2021年股份资产重组幕信息知情人不存在利用本次交易相关内7月30有限公
时所作承其他承诺幕信息从事证券交易的情形。日-2021是未违反司；中国
诺3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公年9月建材集团司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕30日有限
信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》公司
和现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。
1、业绩承诺资产本次重组的业绩承诺资产为除《业绩补偿承诺协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。
2、业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2021年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2021年、
2022年及2023年；如本次重组于2021年
之后交割，则双方另行约定。
因业绩
3、承诺利润数
2021年承诺期
如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产资产重组业绩承诺中国建材8月10间尚未
在2021年度、2022年度及2023年度的承
时所作承及补偿安股份日-2023是届满，业诺累计净利润数（仅限于中国建材持有的标诺排有限公司年12月绩该承
的股权对应的净利润数，且不含少数股东损
31日诺尚未
益）为3551824.03万元；如本次重组于2021触发
年之后交割，则双方另行约定。
4、业绩补偿方式
（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内
各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：实现净利
润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费
用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
（2）天山股份应在业绩承诺期间结束时，
1-63关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利
润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，天山股份应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）《业绩承诺补偿协议》项下的利润补
偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下其就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值小于本协议
项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；（如实际累计净利润数小于0，则按0取值；如实际累计净利润数
大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为0）中国建材应补偿的净利润金额=
未实现的净利润金额-中国建材就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值。如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额
的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》
项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对天山股份进行利润补偿。
自标的股份过户登记至本公司名下之日起2020年资产重组中国建材十八个月内，本公司不减持所持有的标的股5月20时所作承其他承诺股份份。如因未履行前述承诺，给投资者和天山日-2021是未违反诺有限公司股份造成损失的，本公司将依法承担赔偿责年11月任。20日
1.自本承诺出具之日起至天山股份启动本
次可转换公司债券发行期间，本企业不存在减持天山股份股票的计划或者安排；
2.若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持天山股份股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
中国建材可转债所3.若本企业在本次可转债发行首日（募集说认购承诺股份有限长期否未违反作承诺明书公告日）前六个月不存在减持天山股份公司
股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
1-64关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺是否有承诺背景承诺类型承诺方承诺内容备注期限履行期
4.本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发
行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于控股股东填关于本次补回报措施及其承诺的其他新的监管规定发行摊薄中国建材
可转债所的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等即期回报股份有限长期否未违反
作承诺规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最填补措施公司新规定出具补充承诺。
的承诺
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及
证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，依法承担补偿责任。
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于实际控制人关于本次填补回报措施及其承诺的其他新的监管规发行摊薄中国建材
可转债所定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该即期回报集团有限长期否未违反
作承诺等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的填补措施公司最新规定出具补充承诺。
的承诺
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及
证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，依法承担补偿责任。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形。
（二）是否有未披露的利益安排，是否有解决同业竞争的具体步骤
截至本报告出具日，发行人不存在未披露的利益安排事项。针对发行人与宁夏建材、祁连山的同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制人中国建材股份、中国建材集团已经形成了完整的解决方案，相关方案均在执行中，其中涉及发行人参与的资产重组方案或涉及发行人的利益安排均已予以披露，不存在未予以披露的情况，相关同业竞争解决方案具体如下：
1、与宁夏建材同业竞争问题的解决方案
（1）方案基本情况
1-65关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”，新三板创新层挂牌公司）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”，宁夏建材下属水泥业务控股平台）51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
另外，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
通过上述交易，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等。
（2）与发行人相关的利益安排发行人拟向宁夏建材购买其旗下水泥等相关业务子公司的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有共12家水泥等相关业务子公司的51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权。
此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
本次交易的增资价格将根据宁夏赛马评估值确定，嘉华固井控制权转让不涉及对价。
（3）相关资产重组进展情况
2022年4月28日，宁夏建材召开第一次董事会，公告本次重组预案，对外公告本
1-66关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复次交易的初步方案。天山股份同步公告《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》。
2022年12月28日，宁夏建材召开第二次董事会，公告本次重组预案（修订稿），
对外公告修订后本次交易的初步方案，修订后方案不涉及与发行人相关利益安排的调整。
截至本报告出具日，上述交易仍在执行过程中，本次资产重组方案已通过国有资产监督管理部门的预审核，正在履行本次交易涉及的相关标的资产评估报告的资产评估备案程序。
2、与祁连山同业竞争问题的解决方案
（1）方案基本情况
祁连山的资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效。
祁连山拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）100%
股权置出上市公司，并与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）下属3家工程设计院100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属
3家工程设计院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山拟向交易对方以发行股
份的方式购买拟置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
另外，祁连山拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
通过上述交易，祁连山将退出水泥行业，主营业务调整为工程设计业务，且其控股股东、实际控制人将发生变更，变更为中国交建、中国交通建设集团有限公司。发行人通过对祁连山有限的受托管理，将解决其与祁连山下属水泥业务的同业竞争问题。
（2）与发行人相关的利益安排
中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。
天山股份已与中国交建、中国城乡、祁连山有限签署《托管协议》。
1-67关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
本次托管的托管期限为祁连山有限100%股权交割至中国交建、中国城乡之日起12个月。除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期2次，每次延期12个月。本次托管的托管费为固定托管费，固定托管费为12000万元/12个月（不含增值税）。
（3）相关资产重组进展情况
2022年5月11日，祁连山召开第一次董事会，公告本次重组预案，对外公告本次
交易的初步方案。天山股份同步公告《签署暨关联交易》的公告。
2022年12月28日，祁连山召开第二次董事会，公告本次重组报告书（草案），
对外公告本次交易的正式方案。天山股份同步公告《签署暨关联交易》的公告。
截至本报告出具日，上述交易仍在执行过程中，本次资产重组方案已通过国有资产监督管理部门审核并经祁连山股东大会审议通过，已正式申报交易所予以审核。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
1、前次重大资产重组涉及的决策程序及信息披露（1）2020年8月7日，天山股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，且天山股份独立董事发表了独立意见；
（2）2020年8月7日，天山股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案；
（3）2020年12月21日，上述重大资产重组方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
（4）2021年2月24日，上述重大资产重组相关资产评估结果已经国务院国资委备案；
（5）2021年3月1日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于审议及其摘要的议案》等相关议案，且天山股份独立董事发表了独
1-68关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
立意见；
（6）2021年3月1日，天山股份召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于审议及其摘要的议案》等相关议案；
（7）2021年3月31日，天山股份接到中国建材集团通知，获悉其收到国务院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2021〕138号），国务院国资委原则同意新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资正式方案；
（8）2021年4月1日，天山股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议及其摘要的议案》等相关议案；同时本次股东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务；
（9）2021年8月10日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过
《关于签署附生效条件的的议案》、《关于本次重组有关的审计报告、审阅报告及评估报告加期的议案》、《及其摘要的议案》等
相关议案，且天山股份独立董事发表了独立意见；
（10）2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年
第22次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，天山股份重大资产重组事项获得无条件通过；
（11）2021年9月9日，天山股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），天山股份重大资产重组事项已取得中国证监会核准。
自2020年7月24日，天山股份发布《新疆天山水泥股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》（公告编号：2020-030）以来，天山股份根据重组事项进展严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定
履行了信息披露程序，不存在违规决策、违规披露等情形。
1-69关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2、定期报告涉及的决策程序及信息披露
（1）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定披露的《2022年年度报告》中披露了业绩下滑相关财务数据并履行了相关审议决策程序
天山股份于2023年3月22日披露的定期报告《2022年年度报告》已经公司第八
届董事会第二十次会议及2022年度股东大会审议通过，其中按照法规要求对经营数据变化等重要信息进行了披露。
根据天山股份与中国建材签署的《减值补偿协议》，本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份向中国建材以发
行股份的方式购买其持有的减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
公司于2023年3月30日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；并于2023年3月31日披露了《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2023]006801号），
及《第八届董事会第二十一次会议决议公告》《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2023]006801号），经测算，截至2022年12月31日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值。
前次重大资产重组系于2021年交割，根据公司与中国建材签署的《业绩承诺补偿协议》及重组报告书，前次重大资产重组业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年，
1-70关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺利润数为前述3个会计年度的累计承诺净利润数即3551824.03万元。天山股份应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出
具专项审核意见。对于前述利润差异情况，公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
鉴于上述业绩承诺期间尚未届满，业绩补偿尚未触发，公司无需履行业绩补偿触发相关决策及信息披露义务。
（2）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定披露的《2023年一季度报告》中披露了业绩下滑相关财务数据并履行了相关审议决策程序2023年4月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《2023年第一季度报告》；2023年4月25日，公司披露的《2023年一季度报告》中披露了营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的等业绩变动情况。
综上所述，公司不存在违规决策、违规披露等情形。
（四）是否严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利益
基于上述，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，亦不存在未披露的利益安排以及违规决策、违规披露等情形；且不涉及上市公司及其控股股东、
实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，亦不涉及在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为；因此根据《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定，不存在严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（五）结合发行人收入及毛利率变动的原因及合理性，应收账款、商誉等减值计提情况，同行业可比公司情况等，说明2022年业绩大幅下滑，2023年一季度亏损的原因及合理性
1、2022年业绩大幅下滑的原因及合理性
发行人2020年、2021年、2022年的主要财务信息如下表所示：
1-71关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
单位：万元变动情况项目2022年度2021年度2020年度金额比例
营业收入13258052.07-3739801.82-22.00%16997853.8816214870.31
营业成本11128832.04-1630031.88-12.78%12758863.9211618748.96
毛利率16.06%--8.88个百分点24.94%28.35%
营业利润660392.45-1380740.41-67.65%2041132.862352406.98
利润总额641151.61-1436536.57-69.14%2077688.182299978.27
净利润507407.88-984815.81-66.00%1492223.691646506.15归属于母公司所
454224.05-798780.18-63.75%1253004.231298799.57
有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公
270479.53-224335.94-45.34%494815.47142181.69
司所有者的净利润
（1）收入及毛利率变动的情况
1）收入变动情况
2020-2022年度，公司营业收入分别为16214870.31万元、16997853.88万元和
13258052.07万元，毛利率分别为28.35%、24.94%和16.06%。2022年度公司营业收入
同比下降22.00%，毛利率同比下降8.88个百分点。
报告期内，发行人按产品类型划分的营业收入构成如下所示：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
商品类型金额比例金额比例金额比例
水泥及熟料8918354.7367.2711386010.0266.9810653048.4065.70
商品混凝土3432134.8425.894856236.7928.574858906.9629.97
砂石骨料550386.374.15418882.292.46334017.962.06
其他357176.122.69336724.791.98368896.992.28
营业收入合计13258052.07100.0016997853.88100.0016214870.31100.00
报告期内，发行人按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：
1-72关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
单位：万元
2022年2021年2020年
类型主营业务收入同比变动主营业务收入同比变动主营业务收入
水泥及熟料8918354.73-21.67%11386010.026.88%10653048.40
商品混凝土3432134.84-29.33%4856236.79-0.05%4858906.96
砂石骨料550386.3731.39%418882.2925.41%334017.96
合计12900875.94-22.57%16661129.105.14%15845973.32
报告期内，天山股份主要收入来源为水泥熟料和商品混凝土产品，水泥及熟料销售收入占营业收入60%至70%，商品混凝土销售收入占营业收入的25%至30%。2022年水泥及熟料产品收入同比下滑21.67%，商品混凝土产品收入同比下滑29.33%，均有较大幅的下滑，主要受复杂的外部宏观因素持续影响及房地产行业的下行影响。2022年发行人主营产品销量及平均价格情况如下：
单位：亿吨、亿方、元/吨、元/方
2022年2021年
主营业务产品销量同比变动平均单价同比变动销量平均单价销量平均单价
水泥及熟料2.72328.403.17358.73-14.44%-8.45%
商品混凝土0.79432.641.05463.75-24.25%-6.71%
砂石骨料1.1547.830.8648.8834.27%-2.15%
2022年，天山股份水泥及熟料销量同比下滑14.44%，全年平均单价同比下降8.45%；
商品混凝土销量同比下滑24.25%，全年平均单价同比下降6.71%，主要为行业整体需求影响所致。根据水泥网的分析，2022年，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受多重因素冲击，水泥需求出现较大幅度下跌，且需求低迷贯穿全年，全年水泥产量降至近十年的最低值，全国水泥产量为21.3亿吨，同比下降10.5%。低迷的水泥市场需求，使得全国多数区域水泥市场价格下行，全年水泥市场价格走势低迷。
商品混凝土产品销售方面，作为直接面向下游建筑商的最终产品，其销量及销售单价受宏观及行业因素影响更加明显。2022年，宏观形势的持续波动，基建项目建设情况受到复杂的外部宏观因素直接影响建设进度不及预期，房地产建设大幅下滑，随着下游需求的持续下行，以及水泥价格的走低，商混销量及价格出现进一步下探的情况。
1-73关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2）毛利率变动情况
毛利率方面，天山股份主营业务受到原材料价格变动、销售成本上升等影响，2022年出现较为明显的下滑，具体主营业务毛利率情况如下：
2022年度2021年度2020年度
产品类型毛利率变动毛利率变动毛利率
水泥及熟料14.37%-13.99个百分点28.36%-3.55个百分点31.91%
商品混凝土13.98%-0.73个百分点14.71%-4.23个百分点18.93%
砂石骨料47.44%1.13个百分点46.31%-5.48个百分点51.79%
2022年水泥及熟料产品毛利率为14.37%，同比下降13.99个百分点；商品混凝土
产品毛利率为13.98%，同比下降0.73个百分点。发行人主要产品应用在全国各地的终端房地产、桥梁道路等基础建设项目，涉及的房地产开发商工程、政府单位工程等集中度较低、客户结构较为稳定，具有大宗商品的市场属性，因此2022年毛利率出现明显降幅，主要原因系水泥行情及宏观经济影响，下游需求减弱及销售单价下滑的背景下，原材料燃料成本大幅上涨所致。
水泥制造的上游原材料产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业，其主要的能源耗用为燃烧煤炭。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价2021年11月起煤价大幅提升，最高点价格超过2500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍，详情如下：
2020 年至 2022年秦皇岛动力煤（Q5500山西产）市场价格
注1：数据来源为煤炭资源网
注2：发行人下属子公司采购煤炭因所在地遍布全国，采购渠道及运输成本不尽相同，因此上图仅作为煤炭市场价格走势参考指标
1-74关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电
增加等多重因素影响，煤价屡创历史新高，间接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材料之一，也会通过价格传导机制造成了商品混凝土生产成本增长。2022年，公司采购煤炭平均单价为1209.63元/吨；2020年度、2021年度则为626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升，从而拉低了毛利率水平。
（2）应收账款坏账计提情况
1）发行人应收账款情况
2022年末及2021年末公司应收账款同比具体情况如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日同比变动
应收账款账面余额3742645.503899087.16-4.01%
坏账准备575536.59606133.46-5.05%
应收账款账面价值3167108.913292953.70-3.82%
流动资产6793279.247315493.98-7.14%
营业收入13258052.0716997853.88-22.00%应收账款账面价值占流
46.62%45.01%1.61个百分点
动资产比重应收账款账面价值占营
23.89%19.37%4.52个百分点
业收入比重
截至2022年末，应收账款账面价值较上年年末下降3.82%，公司应收账款账面价值为3167108.91万元，占流动资产的比例为46.62%，占营业收入的比例为23.89%，较2021年同期未发生较大变化。
截至2022年末，发行人应收账款计提政策主要如下：
对于由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期内，发行人应收账款计提政策保持一致。
1-75关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2022年末，发行人按坏账计提方法分类的应收账款情况如下所示：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备429912.0211.49%429912.02100.00%-
按组合计提坏账准备3312733.4888.51%145624.574.40%3167108.91
其中：按简易损失模型计提
3312733.4888.51%145624.574.40%3167108.91
组合
合计3742645.50100.00%575536.5915.38%3167108.91
截至2022年末，公司应收账款按组合计提坏账准备的比例为88.51%，按单项计提坏账准备的应收款项均已全额计提坏账准备。
2）可比公司应收账款计提情况
截至2022年末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
单位：%公司名称2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
冀东水泥29.0131.7525.40
上峰水泥13.1612.4819.36
万年青15.0813.8016.24
塔牌集团9.7512.136.69
西藏天路14.7511.7613.93
青松建化17.9327.3327.76
宁夏建材8.8216.5921.87
海螺水泥1.311.541.06
祁连山25.8623.9822.72
华新水泥11.4014.6518.51
福建水泥100.0067.1499.20
平均值（注）14.7116.6017.35
可比公司坏账准备计提范围1.31-29.011.54-31.751.06-27.76
天山股份15.3815.5516.91
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注1：可比公司计算平均值时剔除极端情形福建水泥，主要原因系其应收账款账期均在5年以上，可比性较小
注 2：数据来源于同花顺 iFinD
报告期各期，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例基本一致，计提较为充分。此外，报告期内各期，发行人应收账款整体坏账计提比例基本保持稳定，2022年末不存在重大变化。
（3）商誉减值计提情况
截至2022年12月31日，发行人商誉账面原值3743686.56万元，已计提减值准备1094079.09万元，账面价值2649607.47万元，发行人商誉构成情况如下：
单位：万元内部协同区域2022年12月31日业务板块
/被收购单位账面原值减值准备账面价值
水泥川渝水泥资产组733839.8347790.47686049.36
水泥广西水泥资产组7090.66-7090.66
水泥贵州水泥资产组378286.9893360.28284926.70
水泥江西水泥资产组124677.0767745.0456932.03
水泥内蒙水泥资产组79512.2579512.25-
水泥上海南方水泥资产组388823.89207311.64181512.25
水泥韶关水泥资产组32487.11-32487.11
水泥云南水泥资产组462527.25112077.61350449.64
水泥浙江水泥资产组278331.92153315.44125016.48
水泥中联河南水泥资产组243207.495870.09237337.40
水泥中联山东水泥资产组122835.9021491.34101344.56
水泥中南水泥湖南资产组141938.7663364.0778574.69
商混华东材料商混资产组136461.62-136461.62
商混江西商混资产组63829.1333386.1030443.03
商混南方新材料商混资产组204091.16132164.0571927.11
商混韶关商混资产组50068.2921090.5928977.70
商混浙江三狮商混资产组127800.6628967.0898833.58
商混中联河北商混资产组17148.3417148.34-
商混中联山东商混资产组150728.269484.70141243.56
1-77关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
内部协同区域2022年12月31日业务板块
/被收购单位账面原值减值准备账面价值
合计——3743686.561094079.092649607.47
根据会计准则要求，公司于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商誉进行减值测试，聘请评估机构对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具专项评估报告，最终可回收金额以评估机构出具的评估报告为准，并由会计师对商誉减值测试结果进行复核。2022年年度终了，发行人对除以前年度已提足减值准备的内蒙水泥资产组和中联河北商混资产组外的其余17个资产组组合进行商誉减值测试，并由评估机构就上述17个包含商誉的资产组均出具了对应的资产评估报告，根据评估结果以及商誉减值测试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，因此2022年度发行人未计提商誉减值。
（4）同行业可比公司情况
2022年度，公司与同行业可比上市公司业绩变动比较情况如下：
单位：万元
2022年度2022年度2022年度
可比公司名称较前一年度较前一年度同比较前一年度营业收入毛利率净利润同比变动变动同比变动
冀东水泥3454364.41-4.94%20.48%-6.41个百分点140687.73-66.36%
上峰水泥713497.11-14.19%33.62%-9.95个百分点95924.40-57.44%
万年青1128162.81-20.58%17.48%-9.88个百分点58397.37-74.69%
塔牌集团603498.21-21.76%17.00%-20.22个百分点27022.96-85.29%
西藏天路384530.85-33.44%4.71%-11.45个百分点-60162.67-698.91%
青松建化374105.50-4.36%26.56%-1.46个百分点42144.0735.06%
宁夏建材865762.5049.71%13.17%-11.56个百分点57838.97-33.31%
海螺水泥13202155.37-21.39%21.30%-8.33个百分点1613990.65-52.76%
祁连山797382.473.93%25.81%-1.79个百分点81793.97-20.43%
华新水泥3047038.24-6.14%26.22%-7.89个百分点302355.49-47.91%
福建水泥259053.88-28.37%-0.87%-22.84个百分点-31329.69-182.24%
算数平均值2396378.89-15.12%18.68%-10.16个百分点238882.59-58.54%
公司13258052.07-22.00%16.06%-8.88个百分点507407.88-66.00%
注 1：数据来源：iFinD；
1-78关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
注2：宁夏建材的网络运输业务收入从2021年的59042.58万元上涨至2022年的345680.90万元，导致营业收入增幅不可比，因此在计算营业收入平均值剔除宁夏建材；
注3：西藏天路因部分重点工程影响，净利润降幅为698.91%，净利润降幅不可比，因此在计算净利润平均值剔除西藏天路。
2022年度，公司同行业可比公司营业收入相较2021年度平均下降15.12%，毛利
率平均降幅为10.16个百分点，净利润相较2021年度平均下降58.54%。公司毛利率下滑程度略小于可比公司平均水平，营业收入及净利润情况相较于同行业可比公司变动趋势基本一致。发行人营业收入及净利润降幅略大于同行业可比公司的原因主要系整体可比公司营业收入规模与公司差异较大，营业收入规模与公司相近的海螺水泥，其营业收入与净利润变动情况与公司基本相当。
综上，2022年度业绩大幅下滑的主要原因系复杂宏观环境下水泥下游应用行业需求偏弱，叠加原材料煤炭价格维持较高水平，拉低公司盈利能力，发行人与行业可比公司下滑态势与行业基本一致，具有一定合理性。
2、2023年一季度亏损的原因及合理性
发行人2023年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元变动情况
项目2023年1-3月2022年1-3月金额比例
营业收入2237945.612826718.92-588773.31-20.83%
营业成本2006697.762293404.58-286706.82-12.50%
毛利率10.33%18.87%--8.53个百分点
营业利润-146363.78183931.87-330295.65-179.57%
利润总额-141932.81185714.66-327647.47-176.43%
净利润-141148.29114728.10-255876.39-223.03%归属于母公司所有者的净利
-123116.15102529.60-225645.76-220.08%润扣除非经常性损益后的归属
-142670.7090274.09-232944.79-258.04%母公司所有者的净利润
注1：2022年1-3月数据已追溯调整
注2：2023年1-3月、2022年1-3月数据未经审计
2023年一季度公司营业收入2237945.61万元，同比下滑20.83%；毛利率10.33%，
1-79关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
较去年同期下滑8.53个百分点。主要系收入季节性因素影响，同时下游需求尚未复苏，主要产品销售价格下降，而销量处于一年中的传统淡季所致。
营业收入方面，一般而言，第一季度受春节假期和寒冷天气的影响，下游施工进程放缓，导致水泥需求减少；而第四季度为水泥传统旺季，主要系第四季度南方地区天气条件适宜，下游施工进度加快，且因春节前赶工等因素，水泥需求最旺。2020年至2022年，发行人每年一季度营业收入分别占当年整体营业收入的12.94%、16.92%和21.31%；
发行人每年四季度营业收入分别占当年整体营业收入的30.52%、30.31%和25.60%，历史年度呈现较为明显的季节性特征。
2022年水泥及水泥制品下游应用市场需求呈逐渐下滑趋势。2022年一季度延续了
2021年水泥均价处于高位的趋势，2022年一季度收入相对较高。2022年二季度起，复
杂的宏观因素、房地产新开工面积大幅下滑等影响逐渐明显，基础设施建设进度不及预期，水泥需求出现较大幅度下跌，水泥价格二、三季度震荡下行。因此导致三、四季度
传统旺季水泥销量未明显上升，需求未明显提振。另一方面，2022年下半年以来，受宏观因素影响，水泥市场下游需求不振，2022年度的季节性特征相较于以往年度有所减弱。2023年一季度，在传统淡季的影响下，下游市场需求仍处于恢复周期，发行人业绩同比下滑较为明显，出现亏损。2023年一季度天山股份水泥及熟料产品销量为
5036.28万吨，同比减少3.89%，商品混凝土产品销量为1300.51万吨，同比减少12.98%；
水泥及熟料平均单价306.69元/吨，同比下降15.81%，商品混凝土产品平均单价394.73元/吨，同比下降17.12%。发行人2023年一季度销量及平均单价均未有明显提升，因此导致2023年一季度营业收入下滑。
毛利率方面，天山股份主营业务受到原材料价格变动、销售成本上升等影响，具体毛利率情况如下：
产品类型2023年一季度2022年一季度同比变化
水泥及熟料8.12%20.42%-12.30个百分点
商品混凝土8.46%10.34%-1.88个百分点
砂石骨料36.96%40.04%-3.09个百分点
2023年一季度水泥及熟料产品毛利率为8.12%，同比下降12.30个百分点；商品混
凝土产品毛利率为8.46%，同比下降1.88个百分点，其毛利率下降的主要原因系燃煤成
1-80关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复本高企，叠加需求淡季影响。2023年一季度及去年同期发行人及同行业可比公司毛利率变化情况详情如下：
可比公司毛利率可比公司
2023年一季度2022年一季度同比变化
冀东水泥5.03%20.58%-15.56个百分点
上峰水泥26.35%41.14%-14.79个百分点
万年青18.37%21.53%-3.16个百分点
塔牌集团23.25%23.35%-0.09个百分点
西藏天路4.78%8.15%-3.36个百分点
青松建化12.62%17.65%-5.03个百分点
宁夏建材4.62%8.33%-3.71个百分点
海螺水泥16.50%31.35%-14.85个百分点
祁连山17.29%16.37%0.92个百分点
华新水泥20.23%26.34%-6.11个百分点
福建水泥-11.28%3.72%-14.99个百分点
平均值12.53%19.86%-7.34个百分点
公司10.33%18.85%-8.51个百分点
注 1：数据来源于同花顺 iFinD；
注2：合计数和分项相加若存在差异原因系四舍五入所致。
2023年一季度，受一季度为传统淡季、下游需求尚未复苏等因素影响，包括资产
规模较大、销售区域较广的冀东水泥和海螺水泥在内，11家同行业可比上市公司中的
10家公司出现毛利率较去年同期下滑趋势。可比公司毛利率平均同比下降7.34个百分点，发行人经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司基本一致。
此外，根据发行人《2023年半年度业绩预告》，公司2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为10000万元至15000万元，2023年二季度经营业绩取得回升，助力公司上半年整体由一季度亏损转为盈利，随着行业旺季的到来，预计公司业绩将进一步改善。
综上所述，发行人2022年业绩大幅下滑及2023年一季度亏损具有一定合理性。
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（六）商誉相关的主要标的资产经营情况，2022年业绩大幅下滑的情况下未计提
减值的原因及合理性，商誉减值计提是否充分谨慎
1、商誉相关的主要标的资产经营情况
报告期内发行人存在的商誉主要是在前次重大资产重组中收购的相关标的公司在
华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购所处区域内的水泥、商混企业股权或业务而形成，被收购资产主要属于水泥行业。受制于水泥行业的区域性强的特点，公司在进行决策和管理时注重区域协同效应，采取“业务+区域”的模式，使在同一区域中的同一业务公司在协同效应中受益。公司按照区位进行重组并购，并按照地域位置进行了管理划分，销量、销价调整均需通过区域进行管理，区域整体效益是根据区域内各企业总体销量销价进行确认。因此，公司将并购的业务资产分别按照水泥和商混业务区域协同的原则分配至“业务+区域”的资产组组合。
2022年公司启动内部管理整合工作，由重组时的“上市公司——板块公司——区域公司——成员企业”的四级优化为“上市公司——区域公司——成员企业”三级管理。综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因素后，将原下属5个板块公司（中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、原天山水泥）及其附属公司重新划分为10个专业化水泥公司、1个海外平台区域公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。为充分体现内部整合后成员企业之间的协同效应，对原来的资产组组合进行了进一步调整，2022年各资产组的经营情况如下所示：
单位：万元业务板块资产组名称2022年营业收入2022年净利润
水泥川渝水泥资产组1484454.3834681.75
水泥广西水泥资产组230999.6614315.96
水泥贵州水泥资产组620532.58-76921.85
水泥江西水泥资产组272339.7010444.02
水泥内蒙水泥资产组--
水泥上海南方水泥资产组1377664.35115392.89
水泥韶关水泥资产组62444.77-12108.95
水泥云南水泥资产组394945.81-43737.01
水泥浙江水泥资产组604828.5028703.13
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业务板块资产组名称2022年营业收入2022年净利润
水泥中联河南水泥资产组606154.63-84236.27
水泥中联山东水泥资产组851212.8015887.61
水泥中南水泥湖南资产组360209.48-35545.29
商混华东材料商混资产组859033.9544421.73
商混江西商混资产组134179.2315051.25
商混南方新材料商混资产组236404.83-8438.96
商混韶关商混资产组48035.596622.47
商混浙江三狮商混资产组561871.2117154.43
商混中联河北商混资产组--
商混中联山东商混资产组561654.42-21086.11
注：内蒙水泥资产组、中联河北商混资产组截至2021年末已全额计提商誉减值准备，商誉账面价值为0，因此未单独统计经营情况。
2022年度，在水泥行业整体低迷的大环境下，发行人各包含商誉的资产组经营及
财务状况总体保持平稳，发行人贵州水泥资产组、中联河南水泥资产组、云南水泥资产组、中南水泥湖南资产组等部分资产组出现净利润为负的情况，主要是由于2022年受宏观环境影响水泥市场价格走势下行，同时原燃材料煤炭价格却从年初涨至年底，在量价齐跌、成本高涨的双向挤压的背景下，导致出现净利润下滑甚至为负的情况；同时，受到严峻的外部环境因素影响，全国多地工程项目施工受阻，限制了部分水泥市场成交，由于不同地区市场竞争情况不同，存在部分地区市场竞争激烈导致价格进一步下行并产生连锁反应。由于各资产组所在区域市场需求动态变化，经营业绩出现一定波动属于正常现象。
2、2022年业绩大幅下滑的情况下未计提减值的原因及合理性，商誉减值计提是否
充分谨慎
2022年，受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材料价格上升等多种因素冲击，全国水泥市场总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全年水泥量价齐跌，行业效益呈下滑态势。据国家统计局数据显示，2022年全国水泥产量为21.3亿吨，较2021年同比下降10.5%；
根据数字水泥网数据显示，2022年水泥行业利润总额约680亿元，同比下降约60%。
发行人2022年业绩出现大幅下滑，主要系受上述多重不利因素影响所致，与水泥行业
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整体经营情况一致。
根据会计准则要求，公司于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商誉进行减值测试，聘请评估机构对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具专项评估报告，最终可回收金额以评估机构出具的评估报告为准，并由会计师对商誉减值测试结果进行复核。2022年年度终了，发行人对除以前年度已提足减值准备的内蒙水泥资产组和中联河北商混资产组外的其余17个资产组组合进行商誉减值测试，商誉减值测试的具体过程如下：
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单位：万元
2022年度商誉减值的计算过程
资产组合内归属于母公司股东资产组组资产组组合资产组组归属于少包含商誉的整体商全部商誉长期资产账是否减商誉减值准备（本年资产组组合名称合商誉账商誉账面减合商誉账数股东的资产组组合可收回金额誉减值账面价值面价值（不值计入报表的商誉减面原值值准备面净值商誉账面价值准备含商誉）值损失）
***=*+***=*+****
川渝水泥资产组733839.8347790.47686049.3634878.76720928.121944169.312665097.432689879.00否--
上海南方水泥资产组388823.89207311.64181512.2610286.68191798.94998371.091190170.032762439.00否--
浙江三狮商混资产组127800.6628967.0898833.578285.18107118.7588021.82195140.57234493.00否--
浙江水泥资产组278331.92153315.44125016.4821644.40146660.88364908.70511569.581436154.00否--
江西商混资产组63829.1333386.1030443.032958.9133401.9442165.1675567.11104580.00否--
江西水泥资产组124677.0767745.0456932.031726.8958658.93245874.69304533.61336700.00否--
韶关商混资产组50068.2921090.5928977.701019.3929997.0919076.6449073.7374583.00否--
韶关水泥资产组32487.110.0032487.110.0032487.11146257.89178745.00181983.00否--
中南水泥湖南资产组141938.7663364.0778574.691416.8979991.58631183.70711175.28715980.00否--
广西水泥资产组7090.660.007090.66542.807633.46296968.85304602.30484257.00否--
南方新材料商混资产组204091.16132164.0571927.11934.9672862.07190164.88263026.95273678.00否--
华东材料商混资产组136461.620.00136461.620.00136461.62131664.17268125.79273723.00否--
中联山东水泥资产组122835.9021491.34101344.5611410.07112754.63819439.27932193.901004977.00否--
贵州水泥资产组378286.9893360.28284926.696797.64291724.331051739.131343463.461355337.00否--
云南水泥资产组462527.25112077.61350449.644050.12354499.76702821.691057321.451076971.00否--
中联河南水泥资产组243207.495870.09237337.40139318.68376656.081087570.241464226.311474193.00否--
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2022年度商誉减值的计算过程
资产组合内归属于母公司股东资产组组资产组组合资产组组归属于少包含商誉的整体商全部商誉长期资产账是否减商誉减值准备（本年资产组组合名称合商誉账商誉账面减合商誉账数股东的资产组组合可收回金额誉减值账面价值面价值（不值计入报表的商誉减面原值值准备面净值商誉账面价值准备含商誉）值损失）
***=*+***=*+****
中联山东商混资产组150728.269484.70141243.5617903.87159147.43191920.73351068.16364727.00否--
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以发行人水泥业务收入占比前三大以及商混业务收入占比前两大的商誉资产组为例，上述包含商誉的资产组2022年商誉减值测试的计算过程如下所示：
（1）川渝水泥资产组
单位：万元
项目／年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
度
营业收入1573824.201675712.771851274.641868969.841868969.841868969.84
同比增长-6.47%10.48%0.96%0.00%0.00%
减：营业
1377172.861365071.541446899.251447879.021434269.641434269.64
成本
毛利率12.50%18.54%21.84%22.53%23.26%23.26%税金及附
20607.5522310.0623852.0323964.1823964.1823964.18
加
销售费用10258.9610888.2011990.2712092.7812092.7812092.78
管理费用58010.3558509.0759383.1259471.8259471.8259471.82
研发费用5620.565881.926332.246377.636377.636377.63
其他收益9714.3710313.2411709.4611826.5811826.5811826.58息税前利
111868.28223365.23314527.19331011.00344620.37344620.37
润
加：折旧
129204.60129192.58129186.57129156.64129156.64129054.83
及摊销
减：营运
-2597.3367.044321.28127.96-572.64资金增加资本性支
177649.73128936.72128936.72128936.72128936.72128936.72
出息税前现
66020.48223554.05310455.76331102.96345412.94344738.48
金流量
折现率11.54%11.54%11.54%11.54%11.54%11.54%
折现系数0.94680.84880.76100.68220.61165.2981
现值62510.79189762.94236255.09225890.05211263.861826452.52现金流折
2752135.24
现值期初营运
62256.10
资金可收回金
2689879.00
额
1-87关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
项目／年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
度包含商誉的资产组
2665097.43
组合账面价值是否减值否
注1：资产组现值=现金流折现值-期初营运资金，数值差异系计算尾差，下同注2：现值=息税前现金流量*折现系数，数值差异系计算尾差，下同
（2）上海南方水泥资产组
单位：万元
项目／年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
度
营业收入1733362.251733362.251733362.251733362.251733362.251733362.25
同比增长-0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
减：营业
1366441.841276181.361282868.051282868.051282868.051282868.05
成本
毛利率21.17%26.38%25.99%25.99%25.99%25.99%税金及附
18658.9218658.9218658.9218658.9218658.9218658.92
加
销售费用6454.466866.046877.736877.736877.736877.73
管理费用34161.7535139.0636116.3836116.3836116.3836116.38
研发费用15946.4216069.7316193.0516193.0516193.0516193.05
其他收益169.45169.45169.45169.45169.45169.45息税前利
291868.30380616.58372817.57372817.57372817.57372817.57
润
加：折旧
80795.1586589.8292384.4992384.4992384.4992384.49
及摊销
减：营运
31974.14-2022.70-63.09--
资金增加资本性支
206523.78212318.4592384.4992384.4992384.4992384.49
出息税前现
134165.53256910.64372880.66372817.57372817.57372817.57
金流量
折现率12.26%12.26%12.26%12.26%12.26%12.26%
折现系数0.94380.84070.74890.66710.59434.8486
现值126625.43215984.78279250.32248706.60221565.481807643.26
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项目／年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
度现金流折
2899775.87
现值期初营运
137336.60
资金可收回金
2762439.00
额包含商誉的资产组
1190170.03
组合账面价值是否减值否
（3）中联山东水泥资产组
单位：万元
项目／年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入852750.12855838.13856418.74856941.29857411.58857411.58
同比增长-0.36%0.07%0.06%0.05%0.00%
减：营业成本699351.09672549.83650898.52639696.51639640.50639640.50
毛利率17.99%21.42%24.00%25.35%25.40%25.40%
税金及附加16269.1616308.9616330.4116349.7216367.1016367.10
销售费用11513.8411524.9111526.9911528.8611530.5511530.55
管理费用51951.9851918.0251921.6451924.9051927.8351927.83
研发费用11560.0711590.1611595.8111600.9111605.4911605.49
其他收益6072.466143.486192.466236.536276.206276.20
息税前利润68176.4398089.73120337.82132076.92132616.32132616.32
加：折旧及摊销63933.0764769.5264769.5264769.5264769.5264769.52
减：营运资金增加569.731321.75927.64499.9544.61
资本性支出75754.4964769.5264769.5264769.5264769.5264769.52
息税前现金流量55785.2896767.99119410.18131576.97132571.71132616.32
折现率12.05%12.05%12.05%12.05%12.05%12.05%
折现系数0.94470.84310.75250.67160.59944.9751
现值52700.3581585.0989856.1688367.1079463.48659779.45
现金流折现值1051751.63
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项目／年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
期初营运资金46774.65
可收回金额1004977.00包含商誉的资产组
932193.90
组合账面价值是否减值否
（4）华东材料商混资产组
单位：万元
项目／年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入966743.92992100.92992100.92992100.92992100.92992100.92
同比增长-2.62%0.00%0.00%0.00%0.00%
减：营业成本845685.82866105.30866131.25866308.07866269.97866269.97
毛利率12.52%12.70%12.70%12.68%12.68%12.68%
税金及附加6218.846363.396363.396363.396363.396363.39
销售费用15159.2615526.4815526.4815526.4815526.4815526.48
管理费用13265.5313340.6913340.6913350.9413350.9413350.94
研发费用5190.315272.545272.545272.545272.545272.54
息税前利润81224.1685492.5185466.5785279.5085317.6085317.60
加：折旧及摊销8181.678231.838231.838231.838231.838231.83
减：营运资金增加38899.0910791.78-12.01-81.4917.64
资本性支出8601.638231.838231.838231.838231.838231.83
息税前现金流量41905.1274700.7485478.5885361.0085299.9685317.60
折现率13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%
折现系数0.93790.82500.72570.63830.56154.1033
现值39302.8161628.1162031.8154485.9247895.93350083.70
现金流折现值615428.28
期初营运资金341705.52
可收回金额273723.00包含商誉的资产组
268125.79
组合账面价值是否减值否
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（5）浙江三狮商混资产组
单位：万元
项目／年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入784460.32790551.29790551.29790551.29790551.29790551.29
同比增长-0.78%0.00%0.00%0.00%0.00%
减：营业成本682691.92688740.27688801.21688801.21688801.21688801.21
毛利率12.97%12.88%12.87%12.87%12.87%12.87%
税金及附加3669.213693.763693.763693.763693.763693.76
销售费用10079.7810158.1410158.4810158.4810158.4810158.48
管理费用15275.3915395.6815403.6415403.6415403.6415403.64
研发费用5890.795936.705937.405937.405937.405937.40
息税前利润66853.2366626.7466556.8066556.8066556.8066556.80
加：折旧及摊销7127.467197.407267.347267.347267.347267.34
减：营运资金增加85205.342049.83-18.01--
资本性支出10006.4910076.437267.347267.347267.347267.34
息税前现金流量-21231.1361697.8866574.8166556.8066556.8066556.80
折现率13.53%13.53%13.53%13.53%13.53%13.53%
折现系数0.93850.82670.72820.64140.56494.1755
现值-19925.8451003.7948476.4542687.5437599.93277900.60
现金流折现值437742.47
期初营运资金203249.42
可收回金额234493.00包含商誉的资产组
195140.57
组合账面价值是否减值否综上，报告期内每年评估各项包含商誉的资产组对应的可回收金额时，假设各商誉资产组未来经营期内的主营业务结构、经营能力、收入成本构成以及未来业务的销售
策略和成本控制等不发生较大变化，并主要根据历史经验、对市场发展的预测及各区域协同市场协同公司的管理水平确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组组合的特定风险的利率为折现率，商誉减值测试过程审慎、合理。2022年度，评估机构对上述17个包含商誉的资产组均出具了对应的资产评估报告，根据评估结果以及商誉减值测试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，
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因此2022年度发行人包含商誉的资产组未发生减值。
同时，市场预计影响发行人2022年业绩的不利因素不会持续，未来水泥行业效益有望有所改善。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较
2022年预计有望出现改善。根据发行人《2023年半年度业绩预告》，公司2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为10000万元至15000万元，2023年二季度经营业绩取得回升，随着行业旺季的到来，预计公司业绩将进一步改善。由于公司上述各资产组在所属区域仍占有较大的市场份额及较强的市场竞争力，2022年经营业绩下滑并未影响公司各资产组的正常经营能力，同时市场预计水泥行业效益在未来有望有所改善，公司对于上述各资产组未来经营情况的判断及预测未发生重大变化，包含商誉的资产组未出现减值迹象。
综上所述，发行人2022年业绩大幅下滑的情况下未计提减值具有合理性，商誉减值计提充分、谨慎。
（七）净资产收益率计算是否以法定报表作为计算口径，是否符合“申报时其报告期法定报表须符合发行条件”的要求；
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-3条：“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件”。
2021年9月，公司完成重大资产重组，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥
100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。报告期各年度净资产收益率以法定报表为计算口径的结果如下：
项目2022年度2021年度2020年度年末归属于公司普通股股东的净资产（万
8180902.887594725.941063142.27
元）
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年末归属于公司普通股股东的加权平均净
8037194.127793316.991013915.56资产（万元）年度归属于公司普通股股东的净利润（万
454224.051253004.23151625.94
元）
年度加权平均净资产收益率（%）5.6516.0814.95年度非经常性损益（万元）183744.52758188.769444.25年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
8017946.492786039.121013915.56
股股东的加权平均净资产（万元）年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
270479.53494815.47142181.69
股股东的净利润（万元）年度扣除非经常性损益后加权平均净资产
3.3717.7614.02
收益率（%）
注1：上述2020年财务数据引用自2020年未经追溯调整的年度审计报告；
注2：2021年度公司法定报表已将上述标的公司纳入公司合并报表范围；2020年度，公司法定报表未纳入上述标的公司；
注3：上述年度加权平均净资产收益率、年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第208号）
第十三条第四款：“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为14.02%、17.76%和3.37%，最近三年平均为11.72%，高于6%，故发行人符合“申报时其报告期法定报表须符合发行条件”的要求。
此外，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并原则对
2020年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示，公
司经追溯调整后的2020年度以及2021年度合并财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]44462号标准无保留意见的审计报告。
根据上述追溯调整后的财务数据测算，报告期各年度净资产收益率的结果如下：
项目2022年度2021年度2020年度年末归属于公司普通股股东的净资产（万
8180902.887594725.947648016.87
元）年末归属于公司普通股股东的加权平均净
8037194.127793316.997272928.30资产（万元）年度归属于公司普通股股东的净利润（万454224.051253004.231298799.57
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元）
年度加权平均净资产收益率（%）5.6516.0817.86年度非经常性损益（万元）183744.52758188.761156617.88年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
8017946.492786039.121013915.56
股股东的加权平均净资产（万元）年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
270479.53494815.47142181.69
股股东的净利润（万元）年度扣除非经常性损益后加权平均净资产
3.3717.7614.02
收益率（%）注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
由上表可知，以追溯调整后的财务数据为计算口径，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为14.02%、17.76%和3.37%，最近三年平均为11.72%，高于6%，同样符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求。
（八）结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及净资产收益率发行条件，结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变化，是否对本次可转债发行及本次募投项目构成重大不利影响；
1、结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及净资产收益率发行条
件如上所述，2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为142181.69万元、494815.47万元及270479.53万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为14.02%、17.76%和3.37%，最近三年平均为11.72%，高于6%，故发行人报告期符合可转债盈利及净资产收益率发行条件。
2022年度，公司净资产收益率较往年下降，主要系受宏观因素影响，房地产竣工
面积大幅下滑，基础设施建设进度不及预期，水泥需求出现下跌，营业收入以及平均售价同比有所降低，同时受煤炭价格波动影响，单位成本有所提升，以及对联营企业和合营企业的投资收益减少，导致2022年度归属于公司普通股股东的净利润较往年大幅下降所致。
1-94关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2、结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变化，是否对本次可
转债发行及本次募投项目构成重大不利影响
（1）2023年一季度经营业绩的下降对发行人持续经营能力的影响
如上所述，公司2023年一季度净利润下滑及出现亏损的因素，主要是由于季节性淡季叠加周期性行业下行区间影响。公司的核心业务、市场地位、市场环境及与客户的合作关系等并未发生不利变化。具体如下：
1）公司核心业务、市场地位未发生重大不利变化
上市公司拥有突出的行业地位，在核心利润区域拥有领先的市场份额。上市公司是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。最近三年，公司熟料产能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖25个省、自治区、直辖市:在华东、华中、华南、西南、新疆等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。公司位列中国水泥协会2022年5月发布的“中国水泥上市公司综合实力排名”第3位。
2）宏观经济数据、基建投资等水泥行业关键指标逐步向好
根据国家统计局发布的2023年一季度国民经济运行情况，2023年一季度，国内生产总值28.50万亿元，按不变价格计算，同比增长4.5%，比上年四季度环比增长2.2%。
其中，固定资产投资（不含农户）同比增长5.1%，与上年全年持平，基础设施投资、制造业投资同比分别增长8.8%、7.0%，基础设施投资的增长对水泥需求进行了较为有力的支撑；同时，2023年一季度，房地产开发企业房屋施工面积76.46亿平方米，同比下降5.2%，房屋竣工面积1.94亿平方米，增长14.7%。
宏观经济稳步向好的增速、基础设施投资保持较快增速以及房地产投资的逐步趋稳
为水泥下游需求提供了一定支撑。2023年1-3月，全国水泥产量4.02亿吨，同比增长
4.1%。2023年3月，全国单月水泥产量2.06亿吨，同比增长10.4%。从2023年3月开始，全国水泥需求已经呈现出一定程度的边际好转迹象。
3）随着行业进入季节性旺季，即使宏观需求对比2023年一季度并未出现显著改善，
公司的盈利能力也有望回升
随着行业进入季节性旺季，上市公司的水泥及熟料产品产销量预计将企稳回升，单位产品的折旧摊销将恢复至正常水平，对毛利率的不利影响将有望消除。根据煤炭资源
1-95关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
网数据显示，2023年一季度煤炭价格高位小幅回落，综合前述因素的实际影响，公司的毛利率有望在二、三季度得到改善，同时伴随出货量的增加，上市公司有望重新提升盈利能力。具体煤炭价格走势如下所示：
2020 年至今秦皇岛动力煤 （Q5500山西产）市场价格
3000元/吨
2500
2000
1500
1000
500
0
2020-012020-052020-092021-012021-052021-092022-012022-052022-092023-01
数据来源：煤炭资源网
4）公司2023年二季度经营业绩取得回升
如上所述，公司2023年一季度出现亏损主要是由于季节性淡季叠加周期性行业下行区间影响，具有一定偶然性，公司的核心业务、市场地位、市场环境及与客户的合作关系等并未发生不利变化，预计2023年后续经营业绩将出现探底回升的态势。
根据发行人《2023年半年度业绩预告》，公司2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为10000万元至15000万元，2023年二季度经营业绩取得回升，助力公司上半年整体由一季度亏损转为盈利；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为-50000万元至-40000万元之间，亏损大幅收窄，随着行业旺季的到来，预计公司业绩将进一步改善。
（2）2023年一季度经营业绩的下降对本次募投项目的影响
本次募投项目均围绕主业开展，主要分为砂石骨料生产线建设项目以及偿还有息债务及补充流动资金，具体如下：
单位：万元拟投入募集资项目名称项目总投资金额
一、砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目278000.00253470.44
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拟投入募集资项目名称项目总投资金额枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿
207761.7473691.39
2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材料建设项目52345.7037086.95
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目53435.7646275.55
泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项目150000.00133650.99
中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目312328.5252506.44
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目38308.5229765.58
黄河同力绿色新材料产业园建设项目65101.6922600.47
二、偿还有息债务及补充流动资金
偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目共8个，砂石骨料生产线建设项目方面，2021年、2022年度、2023年一季度上市公司砂石骨料业务毛利率并未发生较大波动，
保持在40%左右，上市公司砂石骨料营业收入快速增加，成为盈利能力的重要来源。本次募投项目投向的砂石骨料产能主要用于覆盖上市公司内部的商品混凝土需求，下游需求稳定，市场前景良好。
（3）发行人仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件经核查，发行人仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称为“《注册管理办法》”）规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，具体如下：
1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
1-97关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，发行人归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为142181.69万元、494815.47万元及270479.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为302492.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金927211.15万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年3月末，发行人合并口径净资产为9604329.56万元，向不特定对象发行的公司债及企业债累计债券余额950000.00万元，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券不超过927211.15万元，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末合并口径净资产的百分之五十。截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.84%、67.96%、66.31%和67.63%，资产负债结构合理。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3914465.12万元、2842510.97万元、1525247.14万元和145996.96万元。
整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4）发行人最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告和2021年度审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为142181.69万元、494815.47万元及270479.53万元，最近三个会计年度盈利。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2022]44881号）和大华会计师事务
1-98关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公司审计报告》大华审字[2023]000025号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为14.02%、17.76%和3.37%，最近三年平均为11.72%，高于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
5）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
1-99关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大华对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]007987号），认为天山股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2020年度及2021年度财务报告已经天职审计，并出具了天职业字[2021]5895号和天职业字[2022]5776号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度财务报告已经
大华审计，并出具了大华审字[2023]000025号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本专项核查报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
1-100关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条及第十三条的相关规定。
10）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本专项核查报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规范性文件禁止其向不特定对象发行可转换债券的其他情形，公司2023年1-3月经营业绩变动不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
（九）前次重大资产重组后，标的公司业绩下滑的原因及合理性，结合前述情况说明收购定价的公允合理性
发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权
等资产（以下简称“前次重大资产重组标的资产”或“标的资产”），并于2021年9月完成交割。由于前次重大资产重组前标的资产及发行人均受中国建材控制，发行人收购标的资产构成同一控制下企业合并，不产生商誉。前次重大资产重组前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营区域集中在新疆和江苏地区；
前次重组交易完成后，上市公司水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售拓展至全国各地，成为全国水泥行业的龙头上市公司。
前次重大资产重组标的资产业绩下滑的主要原因系2022年在复杂的宏观因素下水
泥行业行情走弱，其业绩变化情况与行业整体情况基本一致。主要财务数据如下所示：
单位：万元
1-101关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
四季度
2022年度同2021年10-122020年10-12
项目2022年度2021年度同比变
比变化月（四季度）月（四季度）动
营业收入12518800.4216027743.63-21.89%4845830.984690602.653.31%
营业成本10528292.6812125743.68-13.17%3533389.373479881.501.54%
营业利润611614.251813600.90-66.28%596895.84594794.240.35%
利润总额590954.751850354.25-68.06%642374.78563358.4814.03%
净利润462918.131308810.82-64.63%463951.47414471.3811.94%
注：数据未经审计
由上表可知，前次重大资产重组标的资产纳入上市公司合并范围后，经营业绩较前一年度同期未出现下滑情形。2021年四季度，前次重大资产重组标的资产实现营业收入4845830.98万元，较2020年四季度同期增长3.31%；2021年四季度实现净利润
463951.47万元，较2020年四季度同期增长11.94%。2021年下半年开始，我国水泥价
格逐渐升至历史高位，全国水泥均价在2021年四季度突破历史新高，前次重大资产重组标的资产业绩增长态势与行业周期基本保持一致。
2022年，复杂的外部宏观环境及较为疲弱的下游房地产基建需求对水泥及水泥制
品的销量、价格及成本产生较大影响，致使前次重大资产重组标的资产与剔除重组资产后的上市公司资产（以下简称“上市公司原资产”）经营业绩均出现较为明显的下滑，其主要财务数据对比具体如下：
单位：万元前次重大资产重组标的资产上市公司原资产项目2022年度同比2022年度同
2022年度2021年度2022年度2021年度
变化比变化
营业收入12518800.4216027743.63-21.89%735438.51970110.26-24.19%
营业成本10528292.6812125743.68-13.17%599174.91633120.25-5.36%
毛利1990507.743901999.95-48.99%136263.60336990.01-59.56%
-8.45个百分-16.21个百
毛利率15.90%24.35%18.53%34.74%点分点
营业利润611614.251813600.90-66.28%47966.37227531.95-78.92%
利润总额590954.751850354.25-68.06%49405.83227333.93-78.27%
净利润462918.131308810.82-64.63%43698.71183412.87-76.17%
-4.47个百分-12.96个百
净利率3.70%8.17%5.94%18.91%点分点
注：数据未经审计
1-102关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
如上表所示，2022全年，前次重大资产重组标的资产实现营业收入12518800.42万元，实现净利润462918.13万元；2022年毛利率为15.90%，较2021年同期下滑8.45个百分点，2022年净利率为3.70%，较2021年同期下滑4.47个百分点；与此同时，上市公司原资产实现营业收入735438.51万元，实现净利润43698.71万元；2022年毛利率为18.53%，较2021年同期下滑16.21个百分点，2022年净利率为5.94%，较
2021年同期下滑12.96个百分点，总体而言标的资产业绩下滑程度低于上市公司原资产的下滑程度。
前次重大资产重组标的资产与上市公司原资产均在2022年度出现业绩下滑，主要原因系2022年开始，因煤炭价格持续受到原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，发行人生产经营水泥及水泥制品成本高企。
以生产水泥常用的动力煤为例，根据煤炭资源网数据显示，煤炭价格自2021年下半年起开始大幅上涨，2022年内秦皇岛5500大卡动力煤（山西产）市场参考价位于1100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。煤炭价格上涨导致水泥企业用煤成本大幅增长，使得水泥成本大幅上升。
在生产成本大幅上升的情况下，2022年内受宏观因素影响，国内房地产新开工面积大幅下滑、基础设施建设施工进度受阻，水泥及商品混凝土下游需求受挫，导致水泥以及商品混凝土产品的价格出现进一步下探；商品混凝土由于直接面向下游的工程
建设企业，其销量下滑幅度对比水泥更高。同时，由于下游需求不振，水泥生产成本上升带来的成本压力基本无法传导至价格端，收入端与成本端同步承压，使得行业整体业绩出现明显下滑。因此前次重大资产重组标的资产与上市公司原资产的生产经营活动在全国各省市区域内均不同程度地受到行业整体走弱的影响，2022年业绩出现较为明显的下滑，与行业整体情况基本一致。
前次重大资产重组时，针对相关标的资产的估值及最终交易价格的确定，上市公司均聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，评估机构采用收益法和市场法对前次重大重组标的资产进行评估，并最终以市场法评估结果作为定价依据，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。2022年标的公司业绩下滑主
1-103关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
要宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材
料价格上升等多种因素影响，具有一定不确定性，从而难以在前次重大资产重组进行资产评估时准确预测；此外，发行人就前次重大资产重组交易方案履行了董事会、股东大会的审批程序并获表决通过，其中发行人控股股东回避了表决，中小股东对相关议案全部表决通过，相关表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，标的公司2022年业绩出现下滑与行业整体情况基本一致，具有一定合理性，上市公司就前次重大资产重组标的资产估值及交易价格的确定履行了必要的审计、评估以及国资备案程序，交易方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，收购定价具有公允性、合理性。
（十）标的资产盈利是否达到预期，业绩承诺事项的履行情况，是否涉及业绩补偿发行人与中国建材因前次重大资产重组签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“《减值补偿协议》”）和《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
在《减值补偿协议》中，天山股份与中国建材就减值测试及补偿的时间安排约定如下：
“在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。如发生根据本协议第三条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对标的资产的减值测试情况出具专项审核意见之日起30日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其后10日内予以注销。”减值测试期间为2021年、2022年、2023年，减值测试期间每年底进行一次减值测试，2021年度及2022年度标的资产均未发生减值。
根据《业绩承诺补偿协议》，在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净
1-104关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
利润数为3551824.03万元。协议项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的资产股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。
业绩承诺期间为2021年至2023年，因当前标的资产仍在业绩承诺期限内尚未到期，发行人暂未正式聘请会计师对业绩承诺累积净利润金额进行审计。2022年起，受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材料价格
上升等因素影响，水泥行业需求整体下滑，发行人主营业务受到一定影响，因此标的资产业绩承诺实现可能存在一定的不确定性。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，聘请会计师对标的资产业绩实现情况进行审计工作，切实维护上市公司全体股东的利益。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺以及上市公司重组报告
书、年度报告等公开披露文件，了解相关承诺履行情况；
2、查阅前次重组交割完成后（2021年9月30日后）至2022年12月31日期间，
相关标的公司受到的行政处罚等相关资料，了解并核查承诺触发情况；
3、查阅公司披露的前次重大资产重组报告书、《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》以及相关董事会决
议、股东大会决议公告等相关文件；
4、查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办
法（2023修订）》等关于相关决策程序、信息披露的规定；
5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》关于“严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利益”的认定规定；
1-105关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
6、获取并分析发行人2022年及2023年一季度营业收入、毛利、净利润及销量等数据；查阅公开市场行业数据，与可比公司财务情况进行对比分析；
7、分析应收账款坏账计提政策，评价坏账准备计提的合理性；与同行业可比上市
公司应收账款坏账计提政策及计提比例进行比较；
8、查阅发行人2022年年度报告、2022年评估师出具的商誉减值评估报告，了解
公司资产组构成情况，商誉减值计提的情况，核查商誉减值测试过程，分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
9、查阅发行人2020年度、2021年度及2022年度法定财务报表并核查净资产收益
率计算过程；
10、查阅标的公司财务数据，分析标的公司业绩下滑的原因及合理性；
11、查阅前次重大资产重组各标的公司的资产评估报告以及《业绩承诺补偿协议》
等协议文件；
12、查阅发行人《2023年半年度业绩预告》，了解发行人2023年上半年整体经营情况。
会计师执行了如下核查程序：
1.查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺以及上市公司重组报告书、年度报告等公开披露文件，了解相关承诺履行情况；
2.查阅前次重组交割完成后（2021年9月30日后）至2022年12月31日期间，相
关标的公司受到的行政处罚等相关资料，了解并核查承诺触发情况；
3.查阅公司披露的前次重大资产重组报告书、《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》以及相关董事会决议、股东大会决议公告等相关文件；
4.查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办
法（2023修订）》等关于相关决策程序、信息披露的规定；
5.查阅《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、
1-106关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》关于“严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利益”的认定规定；
6.获取并分析发行人2022年及2023年一季度营业收入、毛利、净利润、及报告期
内销量等数据；查阅公开市场行业数据，与可比公司财务情况进行对比分析；
7.分析应收账款坏账计提政策，评价坏账准备计提的合理性；与同行业可比上市公
司应收账款坏账计提政策及计提比例进行比较；
8.了解发行人资产组构成情况，复核商誉相关资产组2022年度模拟报表，获取评
估机构出具的包含商誉资产组组合可收回金额的资产评估报告，检查商誉减值测试过程，分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
9.复核发行人2020年度、2021年度及2022年度法定财务报表，并核查净资产收益
率计算过程；
10.查阅标的公司财务数据，分析标的公司业绩下滑的原因及合理性；
11.获取《业绩承诺补偿协议》等协议文件，复核前次重大资产重组各标的公司2022年度模拟报表，以及评估机构出具的各标的公司股东全部权益价值估值报告，并出具《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2023]006801号）。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人严格遵守公开承诺，不存在违反公开承诺的情形；
2、针对发行人与宁夏建材、祁连山的同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制
人中国建材股份、中国建材集团已经形成了完整的解决方案，相关方案均在执行中，其中涉及发行人参与的资产重组方案或涉及发行人的利益安排均已予以披露，不存在未予以披露的情况；
3、发行人不存在违规决策、违规披露等情形；
4、发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司及其投资者合法权
益和社会公共利益的情形；
5、发行人2022年业绩下滑及2023年一季度亏损主要系水泥需求整体下滑、煤炭
1-107关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
和大宗原材料价格上升等多种宏观因素影响所致，经营业绩变动具有一定合理性，且变动趋势与同行业上市公司不存在重大差异。根据发行人《2023年半年度业绩预告》，公司2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为10000万元至15000万元，
2023年二季度经营业绩取得回升，预计满足最近三个会计年度连续盈利、最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。预计本次可转债上市当年，即2023年，在宏观经济不出现衰退等非极端情况的前提下，业绩预计不会出现大幅下滑的情形，发行人已在募集说明书中对业绩波动进行了风险提示；
6、2022年发行人业绩大幅下滑主要受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房
地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材料价格上升等多种因素影响，商誉相关的主要标的资产经营情况总体保持平稳，根据商誉减值测试结果，发行人各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，2022年业绩大幅下滑的情况下未计提减值具有合理性，商誉减值计提充分、谨慎；
7、公司净资产收益率计算以法定报表作为计算口径，申报时其报告期法定报表符
合发行条件；
8、发行人报告期符合可转债盈利及净资产收益率发行条件，发行人经营未发生重
大不利变化，一季度亏损对本次可转债发行及本次募投项目不构成重大不利影响；
9、前次重大资产重组后，标的公司业绩下滑主要系水泥需求整体下滑、煤炭和大
宗原材料价格上升等多种宏观因素影响所致，与行业整体情况基本一致，具有一定合理性；前次重大资产重组收购定价具有一定的公允性、合理性；
10、标的资产业绩承诺尚未到期，目前正在正常履行过程中，按照《业绩承诺补偿协议》的约定，承诺到期后应以经过发行人聘请的会计师事务所进行的专项审核结果为准。
1-108关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复（此页无正文，为新疆天山水泥股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签署页）新疆天山水泥股份有限公司年月日
1-109关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签署页）
保荐代表人：_____________________________________王煜忱郭允中国国际金融股份有限公司年月日
1-110关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读新疆天山水泥股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日