科兴制药:中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于科兴生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为科兴
生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对科兴制药向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述科兴制药于2023年7月24日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行对象为包括邓学勤先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。邓学勤先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1亿元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本公告日，邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，邓学勤先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本公告日，邓学勤先生的基本情况如下：
（一）关联关系说明
截至本公告披露之日，公司股本总额为199198650股，邓学勤先生通过公司控股股东深圳科益医药控股有限公司控制公司股份131778347股，邓学勤先生直
1接持有公司股份1001415股，邓学勤先生合计控制公司66.66%的表决权，为公司实际控制人。邓学勤先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
邓学勤先生，男，1967年出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：
440301196704******，住所：广东省深圳市南山区华侨城******。2008年至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司执行董事、总经理等职务，2019年7月至今任公司董事长。
三、关联交易的标的情况本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向邓学勤先生发行
的普通股（A股）股票，邓学勤先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1亿元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第二届董事会第八会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则邓学勤先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
2定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）协议主体和签订时间
甲方：科兴生物制药股份有限公司
乙方：邓学勤
签订时间：2023年7月24日
（二）认股情况
1、本次发行
甲方本次发行将通过向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式进行。甲方将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
乙方认购本次发行股票的款项总额不低于1亿元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
3司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
2、认股金额和认购数量
乙方同意以现金不低于1亿元人民币认购甲方本次发行的A股股票。
乙方同意按照本次发行所确定的发行定价原则，认购本次发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方同意，在上述认购范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构协商确定认购人最终认购金额及认购数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
3、认股价款支付与股票交割认购人应在《股份认购协议》生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
4、股份锁定
4乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
5、协议的生效、修改
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙方盖章或签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（3）中国证监会同意本次发行注册。
在本次向特定对象发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的上市公司向特定对象发行股票相关内容作出修改的，各方同意根据届时有效的法律规定，履行相应的批准程序并对本协议作出相应修改。
6、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切直接经济损失。
（2）本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导致本协议
解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
5（3）若甲方未依照本协议约定向认购人全额及时退还认购人已支付的认购
价款及相应利息的，每逾期一日，发行人应按照尚未退还金额的万分之一向认购人支付违约金。非因甲方原因导致未及时退还的除外。
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，有助于丰富公司核心产品管线，增厚产品储备，提高产品产能，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，彰显公司整体实力，实现公司的长期可持续发展，提升盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2023年7月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中
涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况2023年7月24日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）审计委员会审议情况
6本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体无关
联委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联委员已回避表决相关议案。
（四）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
徐新岳张星明中信建投证券股份有限公司年月日
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