中鼎股份:民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

民生证券股份有限公司关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽
中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，就中鼎股份拟变更部分募集资金用途的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1200000000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1200000000.00元，扣除发行费用12865000.00元后，募集资金净额为1187135000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号投资项目名称募集资金投资金额（元）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目
1800000000.00
（一期）
2新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目387135000.00
合计1187135000.00公司2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议和2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过“变更2018年公开发行可转债募投项目新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目的募集资金用途，用于新项目汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”的事项（变更的具体情况参见公司于2019年10月22日、2019年11月7日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告《关于变更部分募集资金投资项目的议案》），新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目项目剩余募集资金38485.70万元及
相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）变更用
于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。
公司于2021年8月30日召开的第八届董事会第八次会议和2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过“关于变更部分募集资金用途的公告”，变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。变更的具体情况参见公司于2021年8月31日、2021年9月16日在巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn 披露的公告。变更完成后，2018 年公开发行可转债投资项目情况如下：
序号投资项目名称募集资金投资金额（万元）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目
149800.00
（一期）注
2新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目227.80
3汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目0
4中鼎产业园中鼎汇通项目10200.00
5汽车底盘锻铝件生产项目20000.00
6汽车底盘部件生产项目19000.00
注
7永久补充流动资金20606.56
合计119834.36
注1：“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”拟投入金额227.8万元系该项目实际使用总额。年度报告中披露的募集资金投入金额186.02万元系该项目变更前收到的利息收入冲减该项目投入资金后的使用净额；
注2：“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”变更后，节余募集资金20606.56万元及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金
（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司拟变更募集资金项目包括：
为提高公司募集资金使用效率，公司拟变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”的部分募集资金6724.00万元的用途，用于“汽车底盘部件生产项目”的建设。
具体金额见下表：
单位：万元变更前拟变更后拟投序号投资项目名称备注投资金额资金额
1中鼎产业园中鼎汇通项目10200.003476.00变更部分募集资金用途
2汽车底盘部件生产项目19000.0025724.00-
合计29200.0029200.00-
“汽车底盘部件生产项目”拟投入募集资金总金额为25724.00万元，占总筹资额的21.44%。
（三）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2023年7月21日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会
第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部分募集资金用途发表了同意意见，保荐机构就本次变更部分募集资金用途发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）新募投项目投资的报批情况
“汽车底盘部件生产项目”已取得宁国经济技术开发区管理委员会出具的备案表（项目代码为：2106-341862-04-01-286589）及宣城市宁国市生态环境分局关于安徽望锦汽车部件有限公司汽车底盘部件生产项目（重新报批）环境影响报
告表的复函（宁环审批【2023】36号）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“中鼎产业园中鼎汇通项目”实施主体为安徽中鼎汇通汽车部件有限公司（以下简称“中鼎汇通”），公司合计持有中鼎汇通51%股权。项目建设地点位于安徽省桐城市经济开发区，南四路与龙池南路东南角。项目总投资估算为
20000.00万元，其中：固定资产投资为14994.70万元，流动资金为5005.30万元。项目建成后可形成年产商用车转向拉杆100万件、商用车底盘类空气弹簧
50万件、商用车驾驶室类空气弹簧90万件的规模，达产年销售收入可达60500.00万元。
截至2023年7月24日，“中鼎产业园中鼎汇通项目”累计使用2018年公开发行募集资金3476.00万元，剩余未使用募集资金6724.00万元。
（二）变更募集资金投资项目的原因
“中鼎产业园中鼎汇通项目”主要产品为转向拉杆、商用车底盘类空气弹簧、商用车驾驶室类空气弹簧等汽车零部件产品等，根据公司业务发展规划，考虑“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘部件生产项目”投资进度的调整安排，基于公司长远战略规划考虑，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将变更该项目部分募集资金用途，开展“汽车底盘部件生产项目”建设，专门生产乘用车控制臂、转向拉杆及稳定杆连接杆产品等轻量化汽车底盘零部件产品。“汽车底盘部件生产项目”建成后，可加速中鼎股份产业升级，完善汽车底盘产品布局，产品进一步向下游延伸，加快公司产品由零件向部件升级，实现产业整合，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划本项目实施主体为安徽望锦汽车部件有限公司（以下简称“安徽望锦”），公司合计持有安徽望锦100%股权。项目建设期为50个月，项目总投资估算为
40704.30万元，其中：固定资产投资为34132.00万元，流动资金为6572.30万元。此次，拟使用原为“中鼎产业园中鼎汇通”项目的部分募集资金6724.00万元。
本项目建设地点位于安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区，宁国中德小镇中鼎集团 NVH 园区。项目主要产品为控制臂、外拉杆、内拉杆、转向节、主销类、铝制臂类、前束臂类、连接杆类等。
（二）项目可行性分析
（1）促进轻量化汽车底盘零部件行业快速发展的需要
汽车带给人类方便和舒适的同时，也带来了环境和能源的危机，如何降低汽车尾气排放成为当前汽车行业面临的重要课题。《汽车产业中长期发展规划》提出“到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里、商用车达到国际领先水平，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗处于国际领先水平，汽车实际回收利用率达到国际先进水平”的要求，让各主机厂发展汽车轻量化技术显得更为迫切。汽车轻量化不仅适用于传统燃油汽车，对新能源电动汽车来说，减轻车身重量，实现汽车轻量化同样很重要，因为它关系着新能源汽车较主要的续航问题。
在此背景下，为进一步扩大汽车轻量化零部件的国内市场，在宁国中德小镇中鼎集团 NVH 园区设置生产基地，是符合汽车零部件的轻量化及整车 NVH 效果的提升的需求。
（2）符合汽车零部件产业智能化制造的需求近年来，宁国市以“智能化、绿色化、高端化”为引领，以数字化、网络化、智能化提升改造传统产业，制定了《宁国核心基础零部件产业集聚发展基地智能工厂、数字化车间和数字化生产线认定管理办法》、《宁国市信息化和工业化融合示范企业认定管理办法（试行）》等支持政策，鼓励企业“机器换人”，实施智能化技术改造。2015年以来，兑现支持企业信息化与工业化融合发展、智能制造建设项目资金达5000多万元，有力推进智造制造赋能步伐，推动“宁国制造”向“宁国智造”转变，助力企业转型升级和工业经济高质量发展。本项目通过汽车关键部件智能制造系列化系统解决方案的核心技术应用，采用 SAP/MES/SCM/WMS 系统，建设具有自主知识产权的数字化、智能化制造车间，降低生产营运成本和提高工作效率，提高企业发展的核心竞争力等目标，带动国内汽车用轻量化加工产业的智能发展，为整个汽车零部件行业的智能制造进程起到较好的标杆引导作用。
（3）国家及地方产业政策导向项目产品为乘用车控制臂、转向拉杆及稳定杆连接杆产品等制品，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第十六条“汽车”中第2款“轻量化材料应用：高强度钢（符合 GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准或 GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、镁合金、复合塑
料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：3D 打印成型、激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板（强度≥980MPa、强塑积 20～
50GPa%）热成形、柔性滚压成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等”范围内，属鼓励类项目，符合国家产业政策和投资方向。
《宣城市“十四五”规划基本思路（征求意见稿）》提出：大力推进制造业高质量发展。围绕基础零部件、新材料、食品医药等主导产业，加快壮大产业规模，加快智能化、高端化升级改造。聚焦大飞机、集成电路、生物医药、机器人、新能源汽车、物联网、人工智能等高端、前沿领域，积极谋划布局一批战略性新兴产业重点项目，积极参与区域产业分工协作。
可见国家及地方相关政策都鼓励发展汽车零部件产业。
（4）提升企业竞争力水平，有助于企业长远战略发展的需要近年来，中鼎股份大力正在发展底盘轻量化系统总成产品，锻铝控制臂总成项目已经取得突破性进展。中鼎股份紧随国家政策指引方向，结合中国本土市场的需求，拓宽企业产品范围，整合优势资源，在宁国中德小镇中鼎集团 NVH 园区租赁厂房，设置生产基地，专门生产乘用车控制臂、转向拉杆及稳定杆连接杆产品等轻量化汽车底盘零部件产品。项目建成后，可加速中鼎股份产业升级，完善汽车轻量化产品布局，产品进一步向下游延伸，加快公司产品由零件向部件升级，实现产业整合，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。
综上所述，本项目的建设不仅是必要的，而且是及时的。（三）项目经济效益分析项目建成后可形成年产汽车零部件2413万件，项目建成后达产年营业收入为82439.00万元，净利润9825.80万元。项目所得税后财务内部收益率为
16.69%，投资回收期为7.82年（含建设期）。
（四）项目建设风险
（1）技术风险
项目产品技术相对先进，技术风险较小。但随着市场竞争日趋激烈，产品生产技术更新将被加速，因而本项目产品依然存在被新产品替代而导致的市场萎缩风险。
应对措施：安徽望锦将坚持以市场为导向，通过大力实施技术引进和自主开发相结合的产品研发路线，不断优化产品结构和开发高新技术产品。此外，项目单位母公司均拥有技术研发中心，具有完整的材料、产品、模具设计开发技术队伍，从而保证安徽望锦可借助母公司的各方面优势，始终牢牢掌握争取市场份额的主动权，将项目产品技术风险降低到最小。
（2）经营风险
项目生产经营所需原辅材料大部分从国内市场采购，虽然可利用现有的供应渠道，但价格上涨的可能性较大，会对项目的生产经营产生一定的影响。
应对措施：针对成本上升风险，安徽望锦将在原料采购、库存等环节采取成本控制措施，克服原材料价格上涨的不利影响；同时加强过程控制，减少制造损耗，强化控制生产成本，降低生产成本。
（3）市场风险
本项目产品主要为汽车整机及部件生产企业进行配套，除了企业生产管理固有的常规风险以外，配套生产本身也存在一定的风险。近期国内原材料价格上涨和出口退税比例下调直至最终取消，国际各种贸易壁垒的增加，加上国内外同行业的无序价格竞争，这些都将加剧企业间的激列竞争，给企业带来成本风险。
应对措施：为此，项目应根据市场变化，及时调整产品结构，并努力提高技术装备水平，提升产品和质量档次，扩大品牌和服务优势，自行消化各种原因带来的成本风险，使安徽望锦永葆活力，持续健康有序地发展。（4）资金风险资金是企业的血液，在瞬息万变的市场竞争中，原材料供应、生产过程、产品销售都有大量的资金流动与循环。任何一个环节出了问题都可能造成资金循环不畅，给企业经营带来资金压力。
应对措施：目前，安徽望锦拟从股东方汲取从原材料采购、生产、销售各环节均进行了有效控制的管理经验，通过对资金进行合理的分配与运用，提高资金的运作效率，建立有效的资金保障体系。并准确地做好项目的阶段划分和每个阶段的资源配置计划，从而满足项目的资金需求。通过结合资金状况和项目的预算需求来合理分配资金，保证项目顺利进行和有效控制财务风险，借助股东方母公司是上市公司的优势来拓宽融资渠道。
五、公司审议程序
（一）董事会审议情况公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司上述变更部分募集资金用途事项。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
本次公司拟变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定。本次变更募集资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。独立董事同意公司本次变更募集资金事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
本次变更部分募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更募集资金事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。六、保荐机构核查意见经核查，民生证券认为：
公司本次变更部分募集资金用途事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对中鼎股份变更部分募集资金用途事宜无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________谢国敏方芳民生证券股份有限公司年月日