瑞丰高材:关于增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300243证券简称：瑞丰高材公告编号：2023-054
债券代码：123126债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次交易完成后公司持有标的公司16.47%股权，标的公司成为公司参股子公司。
3、本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“公司”或“甲方”）与淄博煦成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博煦成”或“乙方”）、广州睿迪新材料科技有限公司（以下简称“睿迪新材”或“丙方”）、广东迪纳新材料科技有限公司（以下简称“迪纳新材”、“目标公司”或“丁方”）于2023年7月26日签署了《投资合作协议》，公司和乙方拟以货币出资方式分别出资2240万元和1360万元对目标公司进行增资，以分别取得目标公司16.47%和10%的股权。
公司于2023年7月26日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及相关规定，因乙方为公司五名董事、监事、高级管理人员和其他管理人员依法在山东省沂源县共同出资设立的有限合伙企业，为公司的关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
交易对手方基本情况如下：
乙方
公司名称淄博煦成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370323MACK56HY74企业性质有限合伙企业出资额1360万元整执行事务合伙人周仕斌成立日期2023年6月6日营业期限2023年6月6日至长期住所山东省淄博市沂源县城振兴路与富源路交叉路口东北100米一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）乙方的主营业务与公司无任何同业竞争关系，也不存在上下游关主营业务和相互关系系。
产权及控制关系和实际
周仕斌为执行事务合伙人，出资额693.6万元，出资比例为51%。
控制人情况丙方公司名称广州睿迪新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5AX8QL42
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本100万元人民币法定代表人石爱斌成立日期2018年6月7日营业期限2018年6月7日至长期住所广州市黄埔区埔南路63号之中科研办公楼516房
油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;纳米材料
的研发;新材料技术转让服务;涂料零售;树脂及树脂制品批发;消
毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;医疗用品及器材零售（不经营范围含药品及医疗器械）;清扫、清洗日用品零售;木制、塑料、皮革日用品零售;日用家电设备零售;涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;
化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;化工产品检测服务;电子产品检测;水质检测服务;室内环境检测;涂料批发;树脂及树脂制品零售;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;材料科学研究、技术开发;信息技术咨询
服务;网络技术的研究、开发;新材料技术咨询、交流服务;软件技
术推广服务;科技信息咨询服务;生物技术开发服务;生物技术咨
询、交流服务;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网
商品零售（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;新材料技
术推广服务;新材料技术开发服务;中药材检测;食品检测服务。
丙方的主营业务与公司无任何同业竞争关系，也不存在上下游关主营业务和相互关系系。
产权及控制关系和实际石爱斌为控股股东、实际控制人，出资额为95万元，持股比例为控制人情况95%。
丁方公司名称广东迪纳新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91440112MACHMTW31D
企业性质有限责任公司(法人独资)注册资本2000万元人民币法定代表人石爱斌成立日期2023年5月24日营业期限2023年5月24日至长期住所广州市黄埔区埔南路63号之中科研办公楼515房
电池零配件销售;电池零配件生产;日用化学产品销售;工程塑料及
合成树脂销售;合成材料销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;电池销售;塑料制品销售;日用家电零售;涂料销售（不含危险化学品）;第一类医疗器械销售;涂料制造（不含危险化学品）;油墨制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;
专用化学产品制造（不含危险化学品）;石墨及碳素制品销售;石经营范围墨及碳素制品制造;新材料技术研发;电池制造;合成材料制造（不含危险化学品）;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;
网络技术服务;皮革销售;日用品批发;新材料技术推广服务;数字
技术服务;科技中介服务;生物基材料技术研发;生物化工产品技术
研发;新型膜材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;日用木制品销售
丁方的主营业务与公司无任何同业竞争关系，也不存在上下游关主营业务和相互关系系。
产权及控制关系和实际控股股东为睿迪新材，出资额为2000万元，持股比例为100%，控制人情况实际控制人为石爱斌。
上述交易对手方及其股东或出资人，主要人员均不属于失信被执行人。
关联关系说明：乙方为公司五名董事、监事、高级管理人员和其他管理人员
依法在山东省沂源县共同出资设立的有限合伙企业，为公司的关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
三、本次增资和目标公司基本情况1、增资背景：丙方睿迪新材自主开发的新能源电池胶等产品和技术（以下简称“新能源电池胶系列产品和技术”）相比当前主流的正极粘结剂 PVDF 以及
SBR 负极粘结剂等具有成本优势，性能已经满足在该领域的应用，相关产品已经小批量服务于部分动力电池制造商并得到验证认可。睿迪新材保证将其现在及未来依法拥有的“新能源电池胶系列产品和技术”（评估值不低于2000万元）全部注入目标公司。
各方约定，公司未来还将通过增资、股权受让等方式最终取得目标公司股权比例51%（含）以上，以达到公司控股并纳入上市公司合并报表范围的最终目标。
具体由甲乙丙方签订股权转让协议为准。目标公司现有股东同意对本协议项下的增资及股权转让放弃优先购买权，睿迪新材承诺负责办理前述增资及股权转让事宜。
2、出资方式：现金出资，资金来源为自有资金。
3、标的公司基本情况：因标的公司于2023年5月24日成立，成立时间较短，暂无标的公司的经营情况及近一期的主要财务指标。
4、本次增资前后的股权结构
（1）本次增资前注册资本股东名称持股比例（万元）
广州睿迪新材料科技有限公司2000100%
合计2000.00100.00%
（2）本次增资后注册资本
股东名称/姓名持股比例（万元/人民币）
广州睿迪新材料科技有限公司200073.53%山东瑞丰高分子材料股份有限公司
447.9804（股票代码 SZ300243） 16.47%淄博煦成企业管理咨询合伙企业
271.9978（有限合伙）10%
合计2719.9782100.0000%
四、对外投资合作协议的主要内容
甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司（“瑞丰高材”）
乙方：淄博煦成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“淄博煦成”）（甲方、乙方合称为“投资方”）
丙方：广州睿迪新材料科技有限公司（“睿迪新材”）
丁方：广东迪纳新材料科技有限公司（“迪纳新材”“目标公司”）
各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲、乙双方对丁方增资及后续合作、丁方公司治理等事宜（以下称“本次交易”），签订本协议以共同遵守。
第一部分本次增资
1.丁方现有股权结构
各方一致确认，截至本协议签订日，丁方注册资本为人民币（大写）贰仟万元（￥20000000元），公司现有股权结构如下：
注册资本股东名称持股比例（万元）
广州睿迪新材料科技有限公司2000100%
合计2000.00100.00%
2.本次增资
（1）甲方出资
*甲方认缴出资额为：人民币（大写）贰仟贰佰肆拾万元（￥22400000元）。
其中：计入注册资本金￥4479804元、计入资本公积金￥17920196元，持股比例为16.47%。
*甲方出资方式：货币。
*甲方出资时间：
i 本协议签署生效后甲方支付其应认缴出资款的 20%，丁方在收到 20%出资款 30日内办理相应股东变更登记手续。（甲方实际支付首笔增资款的时间下称为“交割日”）
ii 甲方在丙方指导下建设达到新能源电池胶系列产品代工条件，所需改造或者新建成本由甲方承担，试生产出的负极胶产品满足性能指标要求，月产量达到50吨以上且月销售收入达到200万元以上后的30日内支付60%出资款。
iii 当丁方连续三个月内的月均主营业务收入达到 600 万元后 30 日内支付剩余的
20%出资款。
（2）乙方出资（出资比例、时间方式同甲方条款）*乙方出资额为：人民币（大写）壹仟叁佰陆拾万元（￥13600000元）。其中：
计入注册资本金￥2719978元、计入资本公积金￥10880022元，持股比例为
10%（百分之十）。
*乙方出资方式：货币。
*乙方出资时间：
与甲方的出资时间和比例一致。
（3）若甲方、乙方放弃投资或未在前述约定的出资条件成就后6个月内完成实缴出资，丙方和丁方有权以1元回购甲乙双方剩余的未完成实缴出资部分的股权。
（4）增资完成后股权结构
本次增资完成后，丁方的股权结构如下：
注册资本
股东名称/姓名持股比例（万元/人民币）
广州睿迪新材料科技有限公司200073.53%山东瑞丰高分子材料股份有限公司
447.9804（股票代码 SZ300243） 16.47%淄博煦成企业管理咨询合伙企业
271.9978（有限合伙）10%
合计2719.9782100.0000%
（5）增资价款的用途
丁方从本次交易中获得的增资价款将全部用于目标公司的业务扩张、技术研
发、实验室建设、团队建设、市场销售及一般公司运营费用等用途。
第二部分先决条件及权利转移
1、先决条件
各投资方履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件（“交割条件”）全部被满足或被该投资方豁免为前提：
（1）丁方全体股东已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东决定或股东会决议；
（2）丁方在本协议及协议附件中作出的声明和保证在本协议签署日至交割日（包括签署日和交割日）在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
（3）本协议所规定的应由丁方于交割日或之前履行的义务、承诺和约定应均已
得到履行；（4）各方已取得所有关于本次交易其所必需获得的第三方的书面同意/豁免或已
通知相关第三方（如需）；
（5）各方不存在也没有任何现有或，潜在的、由任何政府部门提起的或向任何
政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条
件造成重大不利影响的任何诉求，并且该诉求可能使得完成本次交易变成不可能或不合法；
（6）在本协议签署日至交割日（包括签署日和交割日）前，丁方不存在对公司
生产经营具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
2、权利转移
甲方、乙方应在本协议生效后30日内出资到位，丁方应在甲方、乙方出资到位后30日内办理完毕相应股东变更登记手续，甲方、乙方应予积极配合。
第三部分交割日前的义务
自本协议签署日起至交割日止，除了取得投资方事先书面同意之外，丁方不得作出下列行为（根据交易文件的约定为完成本次交易而实施的行为除外），且如有任何可能对公司产生重大不利影响的事项，需及时、准确、完整地向投资方披露：
（1）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后投资方持有的公司股权被摊薄的行为；
（2）出售、出租、转让、授权或出让任何重大资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；
（3）任何关于专利、计算机软件著作权的购买、出售、租赁及其他处置事宜。
除专利、计算机软件著作权外的其他任何关于重大知识产权的购买、出售、租赁
及其他处置事宜，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；
（4）公司对外提供担保、新增对外贷款；
（5）改变公司的注册资本、股权结构，修订或重述章程；发行债券或其他证券（包括但不限于购买该等债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利）；（6）撤销或放弃与公司业务有关的资质、许可、批准或备案，或者从事任何活动导致上述资质、许可、批准或备案的吊销或取消（为免疑义，公司进行任何资质申请过程中材料提交、修改、撤回、补充等活动不受限制）；
（7）修改、签订、达成、终止或同意终止任何重大合同但公司正常业务经营过程中进行的上述行为除外；
（8）宣布分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；
（9）对其使用的任何会计方法或会计惯例或政策作出任何变更，但中国会计准则要求的变更除外；或
（10）其他对公司产生重大不利影响的事项。
第四部分增资完成后的公司治理
1.股东会
（1）丁公司股东会由全体股东组成，股东会是最高权力机构。
丁方应于每月10日前向股东提交上月财务报表。甲方每年委托具有法定资质的审计机构对丁方进行年度审计，审计费用由丁方承担。
（2）股东会职权
*一般职权
i.决定公司的经营方针和投资计划；
ii.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
iii.审议批准董事会的报告；
iv.审议批准监事会的报告；
v.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
vi.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
*特别职权
i.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
ii.对发行公司债券作出决议；
iii.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
iv.制定、修改、解释公司章程；
v.审议批准公司的任何对外投资；vi.审议批准公司任何关联交易；
vii.审议批准金额（不含利息）在人民币（大写）伍佰万元整（年累计）以上，且占公司上一年度净资产10%（百分之十）（年累计）以上的公司融资借款；
viii.审议批准公司对外提供担保的行为；
ix.审议批准交易金额在人民币（大写）贰佰万元整（含本数）以上，且占公司上一年度净资产5%（百分之五）（含本数）以上的日常经营以外的非关联交易；
x.决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；
xi.法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
（3）股东会对一般职权事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过；股
东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意通过。
（4）股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
2.董事会
（1）董事会成员3名，其中甲方有权提名1位董事，丙方有权提名2名董事
（2）董事按照《公司法》和章程的相关规定行使职权。
（3）董事会职权
*召集股东会会议，并向股东会报告工作；
*执行股东会的决议；
*决定公司的经营计划和投资方案；
*制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
*制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
*制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
*制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
*决定公司的内部管理机构的设置；
*决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
*制订公司的基本管理制度；
*审议批准交易金额不满人民币（大写）伍佰万元整或公司上一年度净资产10%（百分之十）（以较高的金额为准）的公司融资借款；*审议批准交易金额不满人民币（大写）贰佰万元整或公司上一年度净资产5%（百分之五）（以较高的金额为准）的日常经营以外的非关联交易；
?中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。
（4）董事任期每届3年，可连选连任。
（5）各方已就董事会席位设置等事项取得预先合意，均不得就此等事项在股东会决议时投反对票。
（6）董事会按照《公司法》和章程的相关规定行使职权。
3.监事
（1）丁方设监事会，甲方提名监事会1位监事，丙方提名2名监事，
（2）监事会主席由丙方提名的监事担任。
（3）监事会按照《公司法》和章程的相关规定行使职权。
（4）监事任期3年，可连选连任。
（5）各方已就监事会席位设置等事项取得预先合意，均不得就此等事项在股东会决议时投反对票
4.法定代表人
丁方法定代表人由董事长担任，董事长需为丙方提名的董事。
5.高级管理人员
丁方的总经理由丙方提名担任，财务负责人由丁方聘请。当甲方及乙方共同持有丁方51%（及以上）股权时，财务负责人由甲方提名担任。除此以外的其他高级管理人员由总经理提名并报董事会审核决定。
丁方核心人员应当于甲方第一期实缴出资到位后10日内依法与目标公司签订公
允的《劳动合同》或《劳务合同》及《竞业限制协议》《保密协议》等为确保相
关人员合法履职的其他协议。前述《劳动合同》/《劳务合同》约定的劳动/提供服务期限应至少5年。
第五部分代加工合作事项
1、本协议签署完成后30日内，甲方与丁方签订代加工合作协议，具体由双方另
行签订的代加工协议约定。2、甲方在丙方指导下只要达到新能源电池胶系列产品代工条件，并能满足丁方的代工要求，丁方应及时终止委托其他方代工的行为，使甲方成为丁方的唯一代工方。
未经丙方、丁方同意，甲方不得将生产技术擅自转让给第三方。
3、甲方为丁方提供代工期间内，丁方应尽快筹备在甲方注册地成立新建标准化
厂区的相关工作，待新厂区建成投产后，甲方不再为丁方代加工（丁方委托除外），具体由双方另行签订的代加工协议约定。
第六部分后续增资和股权转让事项
当丁方年度合并经审计（审计机构由甲方指定的符合条件的事务所）的扣除
非经常性损益的净利润达到或超过一定金额，或者在甲方认可的时点，协议各方同意甲方委托评估机构对丁方进行评估并以此为依据，确保甲方通过对丁方增资、受让丙方的股权、受让乙方的股权等方式，取得丁方不低于51%的股权。具体办法由各方就此事项另行签订的增资及股权转让协议约定。
当甲方所持丁方股权达到51%时，甲方增加提名两名董事，丁方董事长改由甲方提名董事担任。
第七部分陈述与保证
1.保密义务
本协议及其他交易文件的订立、有关本协议及其他交易文件项下的交易及所有其
他内容（包括所有条款约定、本协议附件以及任何相关的文件）、交易文件各方为达成本协议及其他交易文件项下的交易以及在本协议履行过程中一方向其他
方披露的该方信息均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非本协议有其他约定。
2.不竞争义务
本协议签约各方均为本条约定的负有承担不竞争义务的主体。
3.陈述与保证
（1）各方通用陈述与保证
*该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。*除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。
*该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
*该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：
i.违反该方章程、章程或任何组织性文件的规定；
ii.违反法律、法规或其他规范性文件；
iii.违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做
出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。
（2）关于对目标公司出资及知识产权的陈述与保证
协议各方均承诺：
*各方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的目标公司股东所
需满足的条件，不存在不得作为目标公司股东的情形。
*各方确认用于出资的资产是其合法自有财产。
（3）丙方的特别陈述与保证：
*截至本协议签署日，丙方拟用于实缴出资的新能源电池胶系列产品和技术评估价值不低于2000万元。
丙方承诺，其目前已拥有的新能源电池胶系列产品和技术相比当前主流的正极粘结剂 PVDF 以及负极粘结剂具有成本优势，而且性能已完全满足在该领域的使用。部分产品已经在国内部分电池制造商测试通过，并得到小批量供应。
丙方对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。丙方与任意第三方就出资资产的所有权、使用权、收益权的归属不存在任何争议及纠纷（含潜在争议及纠纷）。*丙方将按照丁方公司章程及本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全地转让至目标公司。丙方完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属目标公司所有。
*出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。
*不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉
讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。
*若目标公司或甲方、乙方发现除丙方应出资资产及附件已披露知识产权外，丙方或其他其所控制的主体等关联方仍持有与出资资产及其他新能源电池胶系列产品和技术相关的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、专利申请权、非专利技术及其他商业秘密），丙方承诺将于收到目标公司或甲方、乙方书面通知之日起30日内将前述知识产权无偿转让予目标公司。丁方对此享有单独、完整、排他的所有权。
*丙方合法、有效地持有丁方股权，该等股权之上未设置任何委托持股、质押、冻结或其他权利负担。如丙公司发生违反本协议约定的（不限于本条所述承诺）行为，丙方将为丁方违约行为承担连带赔偿责任。
*丙方、丁方向甲方、乙方承诺：对于其本协议项下应承担/履行的责任/义务，丙方、丁方之间均互相承担连带责任。
第八部分其他约定
1.协议的解除
（1）协议各方可以共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（2）协议解除后，本协议各方的权利义务恢复至本协议签署时的状态。
2.违约责任
（1）协议各方应当依约完成本协议约定事项
如本协议其他条款就违约事项未约定相应违约责任的，违约方应向守约方支付人民币100万元的违约金。（2）本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
（3）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
3.法律适用
本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的，或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。
4.争议解决
因本协议以及本协议项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应均提交至丁方所在地人民法院以诉讼方式解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)目标公司拟开展的业务、产品、应用和优势目标公司开展的业务范围主要是新能源电池（主要包括锂离子电池和钠离子电池）胶系列产品的研发、生产和销售（丙方睿迪新材将合法拥有全部新能源电池胶等产品技术注入到目标公司）。
粘结剂是新能源电池极片重要的组成材料之一。粘结剂与正负极活性物质、导电剂相互作用，将这些物质粘结在集流体上，保持充放电时电极的完整性。由于活性物质、导电剂、溶剂不能直接粘粘结到金属电极，所以必须使用粘结剂。
粘结剂将各种成分粘接到一起，形成具有粘附性的材料，然后再和金属箔粘接在一起。性能优异的粘结剂在浆料介质中分散性好，可以将活性物质均匀粘附在集流体上，需要对电极中离子和电子传输影响小，稳定性强。维持正负极活性材料在充放电过程中结构和体积变化。防止活性材料脱落，提升极片的循环稳定性。
降低电池内阻，提供电极内所需要的电子传导；改善电解液的润浸性，促进锂离子（钠离子）在电极——电解液界面传输。
从电池组成来说，粘接剂又分为正极粘接剂和负极粘接剂。传统正极粘接剂以 PVDF 为主，添加比例约为正极材料的 1-2%；传统负极粘接剂主要使用 SBR体系，在石墨负极材料上添加比例为1.5%+1.5%。1、正极粘结剂目标公司的正极粘结剂采用的原材料和工艺路线，相比当前主要的正极粘结剂PVDF，具有显著的成本优势，原料供应充足，且不含氟更加环保。经验证，综合性能达到PVDF同等水平。
2、负极粘结剂
目标公司的负极粘结剂采用的原材料和工艺路线，相比当前主流的SBR负极粘结剂，具有显著的成本优势，而且当前SBR负极粘结剂大量依赖进口，目标公司的产品成功实现了进口替代。在性能上，目标公司的产品具有更低溶胀、更强粘结力等优势，可以有效提高电池首效、循环、低温等性能。
(二)行业展望和前景
2022年中国锂电池行业出货量为655GWh同比增长达到100%。其中动力电
池市场出货量480GWh，同比增长超100%，储能电池出货量130GWh，同比增长
1.7倍。行业发展十分迅猛。我国连续8年成为全球第一大新能源汽车市场，2022年全年，我国新能源汽车行业完成全年生产705.8万辆，销售完成688.7万辆，同比增长均超过90%，市场持续爆发式增长。到2022年，我国新能源汽车市场渗透率已经达到25.6%，远高于2021年13.5%的水平。据预测，到2025年，我国锂电池行业出货量有望超过1700GWh，新能源汽车电动化渗透率达到45%。
新能源汽车行业和储能等行业的快速发展，将带动目标公司所从事的上述产品业务的需求和快速发展，从而对目标公司的成长产生积极影响。
(三)本次投资的原因、目的和对公司的影响
1、本次投资的原因和目的
一是基于公司对新能源产业的看好，对新能源汽车行业、储能行业快速发展所带动的相关材料需求持续增长的信心，本次投资是公司继续推进战略布局新能源材料的重要举措；
二是目标公司和睿迪新材的实际控制人石爱斌，为留美归国博士，从事化学新材料研发行业多年，其和团队有着丰富的研发经验和较强的研发实力。目标公司拟开展的新能源电池胶和新型分散剂等系列产品，已经得到下游部分新能源电池制造商的验证通过并小批量供应，说明相关产品和技术已经较为成熟；
三是目标公司拟从事的产品和业务，采用新型原材料体系，相关产品具有显著成本优势或性能优势，这些优势将带来竞争优势。且产品技术经过多年研发，技术壁垒较高；
四是目标公司拟从事产品业务的原材料与公司当前主营业务的原材料有部
分重叠的品种，生产工艺有相似相通之处，协同效应明显，公司长期从事化学新材料行业，有较丰富的行业经验和管理经验，本次投资双方将各自发挥自身优势，争取取得1+1>2的效果；
五是公司对交易对方的技术、产品、应用前景做了大量尽调工作，严格按照标准履行审批程序，确保本次投资程序合法合规；
六是本次投资旨在促进公司转型升级，提高科技创新水平，推动持续成长性，符合公司和全体股东的长远利益。
综上，本次投资有较为充分的可行性和必要性。
2、本次投资对公司的影响
本次对外投资是基于公司战略布局新能源材料，培育新的增长点，进一步丰富公司产品类别，增强公司持续创新能力和成长性，提高综合竞争力。
本次投资采取先参股后达到一定阶段后适时控股的方式，有利于降低投资风险，维护公司和全体股东利益。
本次投资短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）可能存在的风险一是虽然目标公司拟开展的业务和产品已经在部分下游新能源电池厂商小
批量应用并验证通过，且具有明显成本或性能优势，但下游新能源电池厂商对材料技术指标要求苛刻，在后续目标公司展开业务的过程中，可能会遇到技术指标需持续优化调整，进而导致业务进展放缓或不及预期的风险。
二是下游新能源电池厂商对供应商考核严格，在后续目标公司展开业务的过程中，也可能存在客户对供应商验厂过于严格而导致无法通过考核的风险。
三是化学新材料产品的质量受原材料质量、工艺控制等多因素影响，如果所采购的原材料质量不稳定，以及在生产过程中的工艺控制不严格，则会造成产品质量批次不稳定的情形。
四是如果后续随着产量、销售量的增加，也可能出现因行业经验不足导致的管理风险，因流动资金不足导致的经营风险等各类风险。
以上风险都可能对公司本次投资的投资回报率产生影响。公司和目标公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意以上投资风险。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，除本次交易外，公司未与关联人淄博煦成发生任何关联交易，交易总金额为零。
七、独立董事发表的意见
1、事前认可意见
公司已就本次对外投资事项与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。我们对公司增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见经审查，我们认为：公司本次增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易事项。
八、保荐机构意见保荐机构中信证券对瑞丰高材本次增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关
联交易事项进行核查后认为：
（一）本次增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易事项已经公司第五
届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；
（二）本次增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易事项履行了必要的
内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；
（三）本次增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
基于以上意见，中信证券对瑞丰高材本次增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；
3、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
5、《投资合作协议》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2023年7月27日