东北制药:关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2023-034
东北制药集团股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将
2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。现将相关
事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1347873265股增加至1424383265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1424383265股增加至1434316265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、本次调整股票激励计划中回购价格的说明
1.调整原因
2023年5月9日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，经2022年年度股东大会审议通过，本次实施的2022年度利润分配方案为：以2022年
12月31日公司总股本1434316265股为基数，向全体股东按每10股派发现
金红利1元（含税），共计分配现金红利143431626.50元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2.调整方法
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：
P＝P0－V其中；P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本次调整后：
2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格
P=2.716-0.1=2.616 元/股。
2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格
P=2.716-0.1=2.616 元/股。
本次调整不影响公司股权激励计划的实施。
上述调整事宜经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行相应的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售条件成就、回购价格调整
及部分限制性股票回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需申请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续以及本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次激励计划回购价格调整及部分限制性股票回购注销的相关事项符合《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第十七次会议相关
议案发表的独立意见；
4.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第十三次会议相关
事项的核查意见；
5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票
激励计划调整、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2023年7月26日