南都电源:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：300068公司简称：南都电源
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司
2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
之独立财务顾问报告
2023年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次股票期权激励计划的审批程序.....................................6
五、公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的成就情
况说明...................................................8
六、2022年股票期权激励计划第一个行权期................................10
七、股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量.........................11
八、独立财务顾问的核查意见........................................12
2/13一、释义1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.上市公司、本公司、公司、南都电源：指浙江南都电源动力股份有限公司。
4.股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买公司一定数量股票的权利。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
8.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9.等待期：股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
10.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，激励对象根据本计划，在满足行
权条件后行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
11.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格。
13.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
17.《公司章程》：指《浙江南都电源动力股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指深圳证券交易所。
20.元：指人民币元。
3/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南都电源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南都电源股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南都电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/13三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13四、本次股票期权激励计划的审批程序
南都电源本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年5月12日，公司召开第七届董事会第三十一会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；上海锦天城（杭州）律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2022年5月13日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2022年5月13日至2022年5月
22日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月24日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2022年5月31日披露股东大会决议公告及公司《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司第八届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
6/13效，确定的授予日符合相关规定。上海锦天城（杭州）律师事务所就公司授予
股票期权相关事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就公司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2022年7月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深
圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划授予登记完成，登记数量
50000000份。股票期权简称：南都 JLC4；股票期权代码：036504。
6、2023年7月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于在2022年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有24名激励对象因个人原因离职，4名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权人员已获授但尚未行权的1082996份股票期权由公司进行注销。同时认为2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的394名激励对象在第一个行权期可行权合计16289296份股票期权。独立董事对此发表了明确的独立意见，监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
7/13五、公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件的成就情况说明
（一）等待期届满说明
根据本次激励计划相关规定，第一个行权期自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为
33.33%。
本激励计划授予日为2022年5月30日，股票期权授予登记完成日为2023年7月21日，因此第一个等待期已于2023年7月21日届满。
（二）行权条件成就说明
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权若要行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8/13经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面业绩考核要求
2022年度营业收入不低于100亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。
经核查，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的《审计报告》（致同审字（2023）第 210A013338 号），公司 2022 年度公司2022年营业收入为117.49亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.60亿元，满足行权条件。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考核结果优秀良好合格待提升不合格
可行权比例100%100%100%80%0%
391名激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，对应个人层面行权比例为100%。3名激励对象个人绩效考核结果为“待提升”，对应个人层面行权比例为80%；1名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，对应个人层面行权比例为0；24名激励对象因个人原因离职，不符合激励对象条件，其已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
综上，本财务顾问认为，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件均已经成就。
9/13六、2022年股票期权激励计划第一个行权期
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股
票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的33.33%。
行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年7月19日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
10/13七、股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量
股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计394名，可行权的股票期权合计16289296份，占公司目前总股本的1.88%，具体情况如下：
获授的股票本期可行本期可行权数量占本期可行权数量序号姓名期权数量权数量本激励计划股票期占公司现有总股（万份）（万份）权总数的比例本总额的比例
1王岳能5016.66533.33%0.02%
2王莹娇5016.66533.33%0.02%
3刘成浩5016.66533.33%0.02%
4高秀炳5016.66533.33%0.02%
5谢永标5016.66533.33%0.02%
6曲艺5016.66533.33%0.02%
7相佳媛17257.327633.33%0.07%
8王海光5016.66533.33%0.02%
核心骨干人员及董事会认为应当
4369.70041454.94733.30%1.68%
激励的其他核心
人员（387人）
合计4891.70041628.929633.30%1.88%
注：（1）2022年股票期权激励计划激励对象共395人，其中1人因个人
绩效考核“不合格”本期可行权比例为0，故第一个行权期实际可行权人数394名，其中3名激励对象个人考核结果为“待提升”，本期可行权比例为80%。
（2）数据差异为每位行权对象当期可行权股票期权数量取整（未四舍五入）所致。
（3）本期可行权的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
11/13八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，南都电源2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》规定。
12/13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月25日