依米康:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2023-040
依米康科技集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资基于公司战略发展的需要及对行业的判断，且项目的建设实施
需要一定的周期，本次投资项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的综合影响，尚存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期的风险；
2、本合资协议中提及的投资项目规模是基于目前市场环境拟定的，最终实
际投资规模以财评金额为准，存在一定的不确定性；计划投资总额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资金额的承诺，也不构成对投资者的业绩承诺；
3、本合资协议尚需提交达州市国有资产监督管理委员会批复；
4、本合资协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响；公
司将密切关注本次合作的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资背景为深入贯彻“数字中国”战略、“数字四川”部署，全面落实《全国一体化算力网络成渝国家枢纽节点（四川）实施方案》川发改数字〔2022〕380号）精神，加快推动达州城市内部数据中心建设，打造数据、算力、算法、产业共享共生共荣的达州“数字特区”生态体系。依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、达州市人民政府及阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）深化合作，拟在达州数字经济产业园内合作建设“万达开先进计算中心（阿里站）”项目（以下简称“万达开项目”）。万达开项目定位于支撑万达开重点产业
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领域科技创新、智能化升级与城市数字化治理的公共创新基础设施与产业服务平台，预计总投资约3.8亿元（以最终财评金额为准）。
为保障项目的实施，公司全资子公司四川依米康智云科技有限公司（以下简称“依米康智云”）与达州市人民政府指定的市属国有企业达州市云上智慧数
字科技有限公司（以下简称“云上智慧”）共同成立合资公司，并以合资公司为投资主体，负责万达开项目的投资、规划、建设、运营、运维。
（二）合资公司投资项目基本情况
1、项目名称：万达开先进计算中心（阿里站）
2、项目用地及选址：占地约6亩，位于达州数字经济产业园内
3、投资规模：3.8亿元（以最终财评金额为准）
4、投资建设期限：项目计划于2024年4月30日前完成全部投资、建设和调试，智能计算服务平台于2024年6月30日前正式投入运营。
（三）合资公司概况
云上智慧与依米康智云按照8:2的出资比例成立合资公司，合资公司注册资本金为10000万元。
云上智慧、依米康智云按持股比例共同货币出资38000万元（以最终财评金额为准）。其中，云上智慧出资额30400万元（其中，列入实收资本8000万元，列入资本公积22400万元）；依米康智云出资7600万元（其中，列入实收资本2000万元，列入资本公积5600万元）；由双方根据项目建设进度按持股比例分期注入到位。
（四）公司权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况公司于2023年7月27日召开第五届董事会第十一次会议，会议以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，全票审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。董事会授权公司董事、副总经理、依米康智云法定代表人孙晶晶女士代表公司签署相关合作协议及组织实施与合资公司设立有关事宜。
2、有关协议签署情况
云上智慧、依米康智云拟签署的《合资协议》尚需提交达州市国有资产监督管理委员会批复。
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（五）其他说明
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司
董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
2、本次对外投资事项不构成关联交易。
3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）工商基本信息名称达州市云上智慧数字科技有限公司
统一社会信用代码 91511700MABR7U4P1C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所四川省达州市高新区斌郎乡长兴路村1号201室执行事务合伙人沈洲州注册资本1000万人民币成立日期2022年6月30日营业期限2022年6月30日至无固定期限
许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台经营范围技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备销售；
云计算装备技术服务；互联网数据服务；企业管理咨询；安全技术防范系统设计施工服务；网络技术服务；网络设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
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中华人民共和国国务院（持股100%）达州市国有资产监督管四川省财政厅中国农业发展银行
理委员会（持股90%）（持股10%）（持股100%）达州市投资有限公司中国农发重点建设基金有限（持股91.32%）公司（持股8.68%）达州市高新科创有限公司（持股100%）达州弘义投资建设有限责任公司（持股100%）达州市云上智慧数字科技有限公司云上智慧的实际控制人为达州市国有资产监督管理委员会。
（三）关联关系说明
云上智慧及其股东、董监高与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董
监高均不存在关联关系，本次合作不构成关联交易。
（四）云上智慧未被列为失信被执行人。
三、合资公司基本情况
（一）工商基本情况（暂定，最终内容以工商部门核准为准）名称达州市云米数字有限公司企业类型有限责任公司注册资本10000万元人民币
经营范围许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
4证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2023-040务（含域名解析服务业务）。一般项目：大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；
软件开发；软件销售；物联网技术服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备销售；信息系统运行维护服务；互联网域名注册服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的可开展经营活动）。
（二）合资公司注册资本、股东构成
合资公司设立时注册资本拟定为10000万元，股权结构如下：
序认缴出资额股东名称持股比例出资方式号（万元）
1达州市云上智慧数字科技有限公司800080%货币
2四川依米康智云科技有限公司200020%货币
合计10000100%
（三）合资公司宗旨
投资、建设、运营“万达开先进计算中心（阿里站）”，以“万达开先进计算中心（阿里站）”为抓手，带动达州市数字经济的发展，承接达州市信息技术应用创新工程和信息化类项目。
四、《合资协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：达州市云上智慧数字科技有限公司
乙方：四川依米康智云科技有限公司
（二）合资协议主要条款
1、合资公司概况：详见本公告“三、合资公司基本情况”。
2、项目概况：详见本公告“一、（二）合资公司投资项目基本情况”。
3、项目建设内容：建设智能计算基地（含动力站等配套设施）算力服务平台。主要包括：数据中心及配套基础设施，芯片及服务器、操作系统、智能计算平台、深度学习框架平台等一体的智能计算基地，算力规模为FP16 算力
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100PFlops，存储可用容量不少于 5PB，以及相关的网络、安全、基础软件、算
力管理调度等辅助系统；项目整体PUE值不高于 1.25。
4、合资公司治理机制：不设董事会，执行董事由甲方委派；设总经理一人，执行董事兼任总经理；不设监事会，设置一名监事，由乙方推荐；设副总经理1人，由乙方推荐，合资公司聘任；设财务负责人（财务总监）1人，由甲方推荐，合资公司聘任；设运营总监1人，由乙方推荐，合资公司聘任，运营总监兼任公司监事。
5、具体各期资金注入时点由股东讨论商定，直至项目建成投运（其中，注册资本金部分至晚应当在合资公司成立后30个自然日内实缴到位）。如上述各期实缴注册资金不能如期到位（至迟至实缴期限届满前30日），甲乙双方同意在15个工作日内召开股东会，并依法启动减少注册资本金或其他处置程序，以保证公司资本充实。
6、争议解决
（1）各方均同意，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，任何一方均可向合资公司注册地人民法院提起诉讼。
（2）因协议任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应
赔偿守约股东因违约而遭受的实际的以及在订立本协议时可预见的全部损失，守约股东还有权选择：1）要求违约方继续履行；2）要求其依照下述第三条的规定将股权转让。
（3）本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或
其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任，同时守约方有权要求违约方按照评估价值或出资额孰高收购其持有的全部股权。
7、生效条件
本协议经甲、乙双方共同协商订立，双方均应在协议上完成签字盖章工作，自合资公司依法核准注册成立之日生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
达州作为全国一体化算力网络成渝国家枢纽节点的重要组成，明确提出到
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2025年，数据中心机架规模达到6000架的新型基础建设目标，目前规划并已
部分建成2888亩达州数字经济产业园，拟依托达州数字经济产业园在人工智能、大数据、云计算等领域和国内头部企业展开多项合作；阿里云是阿里巴巴
集团旗下公司，是全球领先的云计算及人工智能科技公司，致力于以在线公共服务的方式，提供安全、可靠的计算和数据处理能力，让计算和人工智能成为普惠科技；公司系数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，拥有关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务四位一体的全产业布局，可为客户提供系统安全可靠、节能高效、一站式的整体解决方案及服务。
本次合作可充分发挥达州市政府、阿里云及公司各方的优势及资源，共同投资建设运营万达开项目，并以该项目为抓手，带动达州市数字经济的发展，承接达州市信息技术应用创新工程和信息化类项目，加快推进达州城市内部数据中心建设。
依米康智云参与投资合资公司是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营
业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地。
本协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响。
（二）风险提示
1、本次投资基于公司战略发展的需要及对行业的判断，且项目的建设实施
需要一定的周期，本次投资项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的综合影响，尚存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期的风险。
2、本合资协议中提及的投资项目规模是基于目前市场环境拟定的，最终实
际投资规模以财评金额为准，存在一定的不确定性。计划投资总额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资金额的承诺，也不构成对投资者的业绩承诺。
3、本合资协议尚需提交达州市国资委批复。
4、本合资协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响；公
司将密切关注本次合作的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、其他事项说明
7证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2023-040
公司与合作方将按照合资协议的要求尽快完成后续工商设立及经营团队组
建等事宜，并将同合作各方建立起行之有效的内部控制、风险防控机制，保障项目公司的稳健发展。
公司将密切关注本次合作的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；
（二）《合资协议》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2023年7月28日
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