圣诺生物:上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
成都圣诺生物科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项之法律意见书
二〇二三年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
致：成都圣诺生物科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣诺生物”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就圣诺生物本次激励计划调整、首次及预留授予（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到圣诺生物如下保证：圣诺生物向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为圣诺生物本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权2023年6月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2023年6月13日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。
2023年7月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2023年7月24日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会
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议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的原因及调整后的情况
1.调整的原因
（1）权益分派实施导致的调整2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本8000万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利20000000元，转增
32000000股，本次分配后总股本为112000000股。2023年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都圣诺生物科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月19日实施完毕，根据《激励计划》第十章相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。同时，鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中的
1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，其原获配股份数
将调整到本激励计划预留部分。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，
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公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的首次授予激励对象人数、首次及预留授予数量、首次及预留授予价格进行调整。
2.调整结果
（1）首次授予激励对象人数、首次及预留授予数量的调整
根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划首次及预留授予限制性股票授予数量按如下公式调整：
Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为224.00万股，即160.00×(1＋0.4)=224.00万股，其中调整后的首次授予限制性股票数量为
211.9180万股，即151.37×(1＋0.4)=211.9180万股；调整后的预留授予限制性
股票数量为12.082万股，即8.63×(1＋0.4)=12.0820万股。
鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中的1名激励对象因个人原因自愿
放弃激励资格，公司董事会根据《激励计划》的相关规定及2023年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象的人数和授予数量进行调整，激励对象自愿放弃激励资格而放弃认购的原获配股份数将调整到本激励计划预留部分。
调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由78人调整为77人，首次授予限制性股票数量由211.9180万股调整为209.9160万股；预留授予限制
性股票数量由12.0820万股调整为14.0840万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。
2.首次及预留授予价格的调整
本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格按如下公式调整：
5上海君澜律师事务所法律意见书P＝（P0–V）÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票的首次及预留授予价格为15.93元/股，即（22.55-0.25）÷(1＋0.4)=15.93元/股（结果四舍五入保留两位小数）。
综上，本次调整后，本次激励计划授予总量由160.00万股调整至224.00万股，其中首次授予的限制性股票数量从151.37万股调整为209.9160万股，预留限制性股票数量从8.63万股调整为14.0840万股；授予价格由22.55元/股调整
为15.93元/股（结果四舍五入保留两位小数）；本次激励计划首次授予激励对象
人数由78人调整为77人。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司
2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致，无需提交公司股东大会审议。
（二）授予日的确定
根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，确定2023年7月24日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、授予的价格、调整后的人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第八次会议决议公告》《第四届监事会第八次会议决议公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向激励
7上海君澜律师事务所法律意见书对象首次及预留授予限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的授予的价格、人数和数量及授予日的确定均
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
8上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2023年7月24日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正