煜邦电力:关于投资设立控股子公司暨开展新业务的公告

证券代码：688597证券简称：煜邦电力公告编号：2023-061
北京煜邦电力技术股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：煜邦智源科技（嘉兴）有限公司（公司名称最终以市场监督管理局注册登记的名称为准，以下简称“控股子公司”），注册资本10000万元。
投资金额：北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）出资人民币6600万元，占注册资本的66%。
特别风险提示：本次设立控股子公司的相关事项尚需市场监督管理部门核准，能否完成相关审批手续存在不确定性。控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展。
控股子公司的人员配置、业务开拓、运营管理等方面，需要一定时间进行建设和完善，在未来实际经营中，可能面临宏观经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注本次投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、本次投资概述
为进一步推动公司整体发展战略，拓展公司在储能领域的战略布局，延伸公司产业链，增强公司的核心竞争力，公司拟与王巍秋（以下简称“乙方”）及嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）签订《合资协议》（以下简称“本协议”），三方拟共同投资设立煜邦智源科技（嘉兴）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准登记的名称为准），控股子公司注册资本10000万元，其中公司认缴出资6600万元，出资比例为66%；乙方认缴出资800万元，出资比例为8%；丙方认缴出资2600万元，出资比例26%。控股子公司将纳入公司合并报表范围内。
公司于2023年7月26日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》，独
立董事对该事项发表了同意的意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司本次交易对手方之一（乙方）为自然人王巍秋先生，其基本情况
如下：
姓名：王巍秋
国籍：中国
就职单位、职务：担任嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本公告披露日，王巍秋先生不属于失信被执行人，与煜邦电力之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）公司本次交易对手方之一（丙方）为嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王巍秋
4、注册资本：50万元人民币
5、成立日期：2023年7月17日
6、注册地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道长安北路583号西区综合楼4楼
421室7、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与煜邦电力之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
控股子公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）公司名称：煜邦智源科技（嘉兴）有限公司（公司名称最终以工商登记注册为准）；
（二）公司类型：有限责任公司；
（三）注册资本：10000万元；
（四）法定代表人：由煜邦电力董事长周德勤先生担任；
（五）注册地：浙江省嘉兴市海盐县
（六）经营范围：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；电力设施器材制造；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；
计算机系统服务；智能控制系统集成；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（具体以市场监督管理局核准登记的信息为准）。
（七）股权结构及出资方式
出资方出资额（万元）出资比例出资方式
北京煜邦电力技术股份有限公司660066%货币
王巍秋8008%货币嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业
260026%货币（有限合伙）
合计10000100%
四、本次投资合同的主要内容
甲方：北京煜邦电力技术股份有限公司乙方：王巍秋
丙方：嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）（控股子公司持股平台）
上述各方拟通过设立控股子公司的方式开展合作，并通过控股子公司开展储能及电力智能设备的研发、生产和销售等业务。有鉴于此，各方依据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）及其他有关法律、行政法规的规定，拟在浙江省嘉兴市海盐县共同出资设立控股子公司。经各方友好协商，就控股子公司相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。
（一）注册资本与出资
控股子公司的注册资本为人民币10000万元，其中：甲方认缴出资6600万元，乙方及丙方认缴出资合计为3400万元。各股东约定分两次实缴注册资本金。
2023年12月31日前，控股子公司完成第一次实缴出资2000万元，其中公司完
成实缴1320万元，乙方完成实缴160万元，丙方完成实缴520万元。2024年12月31日前，控股子公司完成剩余部分的实缴出资。
（二）公司治理
股东会是控股子公司的最高权力机构，决定控股子公司的重大事项，具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
控股子公司初设期间不设董事会，设执行董事一人，由甲方委派的董事担任。
后期控股子公司设立董事会时，其成员应为五人，其中，甲方有权委派四名董事，乙方及丙方有权委派一名董事。若后期引入其他第三方投资机构，甲方可以选择将一名董事委派权利让与第三方投资机构。
各方同意促成选举前述股东委派的人员担任控股子公司的董事。董事会设董事长一人，由甲方委派的董事担任。董事会具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。
控股子公司设总经理一名，由乙方担任，各方同意聘任其担任公司总经理。
总经理的具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。
控股子公司设一名财务负责人，由甲方提名并经执行董事或董事会聘任，各方同意聘任甲方提名的人员为控股子公司财务负责人。控股子公司其他管理人员，由总经理任免并经甲方认可。控股子公司不设监事会，设监事一名，由股东会任命。监事的具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。
公司的内部控制管理制度由公司执行董事、董事会及管理人员按照章程规定的职权制定并执行。
（三）知识产权各方应保护控股子公司的知识产权和成果不受包含各方内的任何第三方侵犯，亦不对任何第三方的知识产权和成果构成侵犯。
（四）收益分配及亏损承担控股子公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公
积金和任意公积金。若股东会批准对控股子公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例进行分配。如果股东会决定不分配任何利润，则税后利润由控股子公司存留。控股子公司上一个财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。
（五）陈述与保证
甲方、乙方及丙方分别向对方陈述和保证如下：
（1）甲方是一家依中国法律合法成立并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司；乙方是1名中国籍自然人；丙方是一家依据中国法律成立的有限合伙企业；
（2）其拥有完全的合法权利、权力、资质和授权签署本协议、章程和任何与
本协议有关的以其为一方当事人的协议和文件，并遵守和履行其在本协议及其他文件中的义务；
（3）其已采取所有适当和必要的措施授权签署本协议、章程和所有与本协议
有关的以其为一方当事人的协议和文件，并授权履行和遵守本协议和上述其他文件；
（4）其签署、交付和履行本协议、章程和任何其他有关的协议和文件将不得
违反其任何组织性文件或其签署的任何其他协议或承担的任何义务，或任何在其设立的适用于本协议所述之交易的任何方面的现行有效的法律、法规或命令。
（六）解散与清算控股子公司有下列情形之一，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因控股子公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散。
控股子公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有控股子公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散控股子公司。
控股子公司出现解散事由后，应按照法律法规的规定成立清算组进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送控股子公司登记机关，申请注销控股子公司登记，公告控股子公司终止；关于解散及清算的具体事项以各方另行签署的控股子公司章程为准。
（七）违约
如果一方违反本协议或控股子公司章程的任何规定，违约方应赔偿守约方和控股子公司因该违约而对守约方和控股子公司造成的所有损失。
本协议因任何原因的终止或控股子公司因任何原因的解散不应豁免一方在终
止或解散时已对其他方产生的任何义务（无论违约责任或其它义务）。
（八）不可抗力
如发生不可抗力，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、爆炸、暴乱、战争、政府行为（包括政府命令）或其他不可抗力事件，受影响的一方应在不可抗力发生后立即通知其他方，并在不可抗力发生后的十五（15）日内(i)提供有关该等不可抗力事件的详细资料并且 (ii) 如其他方要求，提供由公证机构出具的证明该等事件发生的公证文件，并解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。如果一项不可抗力事件或其后果阻碍本协议一方或各方履行本协议项下的部分或全部义务达到九十（90）天或更长时间，则各方应根据该等不可抗力事件对本协议履行的影响，考虑决定是否终止本协议或免除本协议全部或部分义务的履行或推迟本协议的履行。
不可抗力发生时，各方应立即互相协商，以求达成公平解决方案，并须做出一切合理努力，尽量减低该不可抗力造成的后果。
五、开展新业务事项
（一）原因及合理性
随着新型电力系统的快速发展，风、光等新能源占比的快速提升，储能在克服新能源发电不稳定问题，提高能源利用率等方面发挥重要作用。储能作为能源结构转型的关键和推手，为双碳目标的实现以及电网安全稳定运行都提供了新的途径。公司作为清洁低碳的先行者高度认可储能的市场价值，本次公司投资设立控股子公司，公司将利用自身深耕电力行业近三十年的品牌优势及行业积累，与电网多年合作建立的客户关系，在智能电力产品与服务领域的产业化实践经验，以及控股子公司核心员工团队在储能电池模组和系统集成方面的技术能力，在平等互利的基础上，彼此赋能，加快推动公司在储能系统集成领域的布局，增强上市公司的核心竞争力。
（二）公司准备情况
本次投资设立的控股子公司主要布局储能产业。初期以储能系统 PACK 加工、直流侧集成、工商业分布式储能为首选范围，逐步根据市场拓展及产品研发情况延伸至储能系统集成、光储充一体化、直流微电网领域，并在发展中凝练技术核心竞争力，确定储能产业链中主攻的核心产品环节。目标市场为各大型储能系统集成商、能源发电集团、电网公司、工商业储能客户。
公司内部已就新业务的可行性进行充分论证研究，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面进行了布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的客户资源、市场经验和管理优势，快速布局。新公司设立后将加快相关人员的引进，进一步扩大团队规模，积极拓展相关业务。
（三）新业务的行业情况
随着可再生能源规模逐渐增大，可再生能源正逐步代替传统化石能源成为我国主体能源之一，为了推动可再生能源高质量发展，缓解“弃风”、“弃光”现象，因此，迫切需要加快储能设施建设。2021年7月15日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，指出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上。进一步明确了储能是实现我国“碳达峰、碳中和”目标、保障我国能源安全的重要装备基础和关键支撑技术。
1、政策加持储能行业发展
新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰碳中和目标的重要支撑，也是催生国内能源新业态、抢占国际战略新高地的重要领域。
近年来，国家陆续出台配套储能政策，其中硬性指标与扶持鼓励双管齐下，从电价机制、项目管理、市场交易、技术攻关、商业模式、发展目标等多个维度进行
了顶层设计，助力行业向规范化、产业化、市场化发展。
根据《“十四五”新型储能发展实施方案》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《国家发展改革委国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》要求。到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上；火电与核电机组抽汽蓄能等依托常规电源的新型储能技术、百兆瓦级压缩空气储能技术实现工程化应用；兆瓦级飞轮储能
等机械储能技术逐步成熟；氢储能、热（冷）储能等长时间尺度储能技术取得突破。到2030年，新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。
2020年9月中国明确提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标，实
现碳达峰与碳中和，最重要的就是能源供给侧实现能源替代——可再生能源发电。
国家密集出台多项有关储能发展的纲领性文件及细化实施方案，可以预计“十四五”期间中国储能行业在宏观政策的推动下将加速发展。2021年7月，发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，首次明确储能装机量的量化目标：到 2025 年，新型储能装机规模达 30GW 以上，并实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。到2030年，向全面市场化发展。此外，近日出台的《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》更是为国内储
能行业带来实质性利好。《通知》提出鼓励新型储能可作为“独立储能”自主参与电力市场，推动独立储能参与电力市场配合电网调峰，明确了新型储能在参与电力市场的角色及交易机制等。这一举措将可进一步加快储能市场铺开。
2、储能市场发展潜力可观目前，国际公认全球80％以上的二氧化碳等温室气体排放来自于化石能源的使用，我国作为全球二氧化碳排放总量最高的国家，电力行业排放占比高达41％，在国家经济态势快速发展的情况下，碳排放压力日益增大，因此摆脱对化石能源的依赖，大力发展新能源，推动能源清洁低碳高效利用对于我国碳达峰碳中和目标的实现具有重要意义。2022年，我国风电、光伏发电新增装机连续第三年突破1亿千瓦，达到1.25亿千瓦，占可再生能源新增装机的82.2%，再创历史新高，
已成为我国电力新增装机的主体。全年风电、光伏发电量首次突破1万亿千瓦时，达到1.19万亿千瓦时，同比增长21%。
但风电、光伏发电高度依赖于天气状况，具有不稳定、波动性大等特点，无法匹配用户侧需求变化，使得电网内负荷峰谷差现象日趋严重，源随荷动的平衡模式难以为继，电网系统平衡调节能力亟待提升。因此，通过储能系统与风电、光伏等间歇性可再生能源相结合的应用形式，依靠源网荷储协调互动，提高清洁能源的利用效率、充分发挥负荷侧调节能力，打破能源领域低碳清洁、供给充足、成本低廉不可兼得的僵局，已成为新能源领域重要发展方向。
回顾国内2022年新型储能发展来看，2022年，中国新增投运新型储能项目功率规模首次突破 7GW，能量规模首次突破 15GWh，与 2021 年同期相比，增长率均超过200%。单个项目规模与以往相比，大幅提升，百兆瓦级项目成为常态，20余个百兆瓦级项目实现了并网运行，5倍于去年同期数量，而规划在建中的百兆瓦级项目数更是达到400余个，其中包括7个吉瓦级项目。截至目前，全国已有24个省市明确了“十四五”新型储能建设目标，规模总计 64.85GW；10 个省市先后发布了新型储能示范项目清单，规模总计 22.2GW/53.8GWh，大部分项目都计划在 1-2年内完工并网，这些规模数字已远超国家发改委《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中设置的 2025 年实现 30GW 装机的目标。随着政府相关政策频出，国内新型储能市场将会在“十四五”期间继续高速发展，年度新增装机规模也会屡创新高。
综上所述，储能行业将持续发展，并在能源领域的转型中发挥关键作用。随着技术进步、成本下降和政策支持的推动，储能将成为实现可持续能源供应和能源系统稳定运行的重要工具。市场对储能的需求潜力之巨大是毋庸置疑的，目前国内外市场发展前景广阔。
（四）新业务的管理情况
新公司设立后将纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。
1、经营管理方面：公司将在业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分
发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓宽公司产品的市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。
2、财务管理方面：控股子公司将建立独立的会计核算体系。并根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的管理制度，并明确内部控制环节。
3、在组织架构方面：新公司将建立适应自身发展需要的组织机构，并明确各
部门的职能，形成了公司完善的管理机构和业务经营体系。新公司经营管理层依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉尽责。
（五）本次投资对上市公司的影响
在我国加快构建现代能源体系，推动双碳目标实现的背景下，公司在原有业务的基础上，通过本次投资，探索开拓储能业务的发展，符合公司业务发展理念。
有利于提高公司核心竞争力和盈利能力，有助于结合公司在品牌资源、市场渠道等方面的优势。本次合资双方资源优势互补，实现共赢，对公司未来业务开拓发展产生积极影响，符合公司未来的发展战略。
公司本次投资的资金全部来源于公司自有及自筹资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。但从长远来看，对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合全体股东的利益。
六、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见：
独立董事认为，本次投资设立控股子公司暨开展新业务的事项有利于推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链。本次投资设立控股子公司暨开展新业务的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次投资使用公司自有资金，不会对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意审议通过该议案。
（二）监事会意见：
监事会认为，本次投资设立全资子公司暨开展新业务事项有利于推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置。本次投资设立控股子公司暨开展新业务的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规
及规范性文件的规定。本次投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展。控股子公司的人员配置、业务开拓、运营管理等方面，需要一定时间进行建设和完善，在未来实际经营中，可能面临宏观经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确
定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注本次投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023年7月27日