中基健康:中联资产评估集团有限公司关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函评估相关问题的反馈意见回复

中联资产评估集团有限公司关于对中基健康产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询
函
评估相关问题的反馈意见回复
深圳证券交易所：
根据贵单位《深圳证券交易所关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中反馈意见的要求，中联资产评估集团有限公司作为中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产聘请的评估机构，就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项进行了专项核查，并就此发表核查意见。
现将有关事项回复如下：
1-5-1问题1（原问题5）：
1.申请文件显示：（1）本次交易选用资产基础法评估结果作为定价依据，标
的资产评估结果为41316.56万元，增值率为2.51%；（2）资产基础法下对存货中产成品的评估以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风
险后确定产成品评估值，评估增值772.93万元，增值率12.11%；（3）基于在手订单售价测算产成品的可变现净值，其中订单价格较标的资产2022年销售单价存在差异，测算的可变现净值均大于单位成本，未计提存货跌价准备；（4）资产基础法下机器设备评估值为5289.84万元，增值率2.39%，标的资产共番茄酱两条生产线，设计产能为1.85万吨/年，2022年产量0.95万吨，由于设备老化，生产线的产能利用率大约在50%左右，目前已基本达到最大产能；（5）2021年，交易对手方新疆艳阳天以土地使用权及实物资产出资设立标的资产，用于出资的实物资产及土地使用权在2021年1月31日的评估价值为3962.88万元；（6）标的
资产在收益法下的评估结果为40996.99万元，增值率1.71%。
请上市公司补充披露：（1）产成品的具体构成及库龄，结合各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等，说明是否存在临期情形，相关产成品存货跌价准备计提是否充分；（2）产成品评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性；（3）在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签
订时间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形；（4）比较说明资产基础法对产
成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因；（5）机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素；
（6）结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至回函
日的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定
1-5-2价合理性；（7）结合资产基础法下评估值低于收益法下评估值的情况，说明相关
资产是否存在减值及理由。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、产成品的具体构成及库龄，结合各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等，说明是否存在临期情形，相关产成品存货跌价准备计提是否充分；
标的公司2022年末产成品金额为7357.92万元，主要包括自产大桶番茄酱、外购大桶番茄酱及小包装番茄制品礼盒，主要构成及库龄情况如下：
单位：吨、箱、万元类别规格生产日期剩余保质期数量期末余额跌价准备
自产大桶番茄酱28%-30%2022年8-9月1年以上8268.523770.18-
外购大桶番茄酱36%-38%2021年8-9月6个月-1年270.83148.97-
外购大桶番茄酱36%-38%2022年8-9月1年以上3650.582440.12
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 8747.00 53.70 -
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 154124.00 641.16 -
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 23417.00 132.70 -
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 16310.00 152.34 -
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 3610.00 15.02 -
去皮整番茄 390g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 481.00 2.74 -
番茄丁 390g*6 罐/箱 2021 年 8-9 月 6 个月-1 年 210.00 0.98 -
合计-7357.92-
标的公司主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，每年集中在8月初到10月初期间内进行生产，大桶番茄酱及小包装番茄制品的保质期均为720天（两年）。产品的生产周期约2个月左右，产品产出后即可销售，销售周期通常持续到下一个生产季的开始。截至2022年末，标的公司的产成品剩余保质期最短的也超过6个月，截止2022年末，标的公司不存在临近保质期末的存货。
2022年末，标的公司在手订单基本覆盖番茄酱、番茄丁账面余额，根据标的
资产番茄酱和番茄丁在手订单及大桶番茄酱出口均价走势，确定账面自产及外购番茄酱和番茄丁的可变现净值均大于单位成本（抵扣增值税后），不存在减值的
1-5-3情形，无需计提存货跌价准备。2022年末，标的公司账面产成品可变现净值测试
情况如下：
A. 番茄酱产品可变现净值
单位：吨、万元、元/吨固形物含量在手订单单位可变现项目产季吨数期末余额单位成本
（%）单位售价净值
自产28-3020228268.523770.184185.615350.004660.65
外购36-382021270.83148.975500.416840.005958.67
外购36-3820223006.191996.876642.548800.007666.12
外购36-382022644.39443.256878.558800.007666.12
合计12189.936359.27
注1：标的公司自产番茄酱农产品耗用率为71.31%，销售环节增值税进项税抵扣比率为
71.31%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注2：2022产季在手订单价格计算基础为同类型交易的最低价格，2021产季番茄酱无对应在手订单，故单位售价计算基础为2021产季番茄酱最近一批销售合同中最低价格；
注3：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
B. 番茄丁产品可变现净值
单位：箱、万元、元/箱在手订单单位单位可变现项目规格产季箱数期末余额单位成本售价净值
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022 8747.00 53.70 56.35 124.80 108.72
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022 154124.00 641.16 38.19 68.96 60.07
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022 23417.00 132.70 52.02 82.80 72.13
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022 16310.00 152.34 85.74 102.00 88.86去皮整
290g*24 罐/箱 2022 3610.00 15.02 38.19 72.00 62.72
番茄去皮整
390g*24 罐/箱 2022 481.00 2.74 52.32 82.80 72.13
番茄
番茄丁 390g*6 罐/箱 2021 210.00 0.98 46.86 82.80 72.13
合计998.65
注1：标的公司2022产季番茄丁农产品耗用率为71.31%，销售环节增值税进项税抵扣比率为71.31%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注2：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
1-5-4截至2023年3月末，根据减值测试结果，标的公司对番茄丁礼盒计提1.68
万元减值准备；截至2023年6月末，标的公司上述在手订单基本执行完毕，2022年末账面存货亦基本全部实现销售。
二、产成品评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销
售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性；
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（一）不含税售价不含税售价是按照距离基准日最近的订单实际销售价格确定的；
距基准日评估用不最近的销单笔订单单价含税销售
项目固形物含量（%）销售订单客户
售订单时不含税（元）单价间（元）新疆番时番食品有限
自产28-302022/12/315265.495265.49公司厦门特美番茄食品有
外购2022/12/307522.12限公司
36-387477.88
天津天伟食品有限公
外购2022/12/307433.63司新疆中基健康销售有
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022/12/1 110.44 110.44限公司新疆中基健康销售有
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022/12/1 61.59 61.59限公司新疆中基健康销售有
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022/12/1 73.27 73.27限公司新疆中基健康销售有
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022/12/1 84.96 90.00限公司新疆中基健康销售有
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 2022/12/1 63.72 63.72限公司新疆中基健康销售有
去皮整番茄 390g*24 罐/箱 2022/12/1 73.27 73.27限公司
1-5-5距基准日评估用不
最近的销单笔订单单价含税销售
项目固形物含量（%）销售订单客户
售订单时不含税（元）单价间（元）
番茄丁 390g*6 罐/箱 中泰后勤服务中心 2022/7/1 60.18 60.26
其中：
1、根据企业销售明细和销售价格体系，番茄丁（2900g*6 罐/箱）的总包单
价为含税96元/箱（不含税84.96元/箱），一二级客户的不含税单价可达到159.29元/箱，参考零售价的不含税单价则为223.01元/箱，企业在手订单不含税单价为
90.27元。经与在手订单相比，并经与企业沟通了解产品情况，同时结合该产品
的销售价格体系区间，本次评估采用了取整的在手订单不含税单价（90元/箱）。
2、番茄丁（390g*6 罐/箱）距离评估基准日较近（2022 年 7 月）的不含税销
售单价为60.18元/箱，但销量较小（50箱），销量远低于2022年1-6月份销量
（3653箱）的不含税销售单价60.26元/箱，因此评估选取采用了销量较大的不含税销售单价。
（二）产品销售税金及附加费率产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税
与教育费附加；根据经审计的2022年报表数据，税金及附加费率为0.37%。
（三）销售费用率销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；根据经审计的2022年财务报表，销售费用率为0.29%。
（四）主营业务利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
根据经审计的2022年报表数据，主营业务利润率为13.57%。
1-5-6（五）所得税
所得税率按企业现实执行的税率；本项目中，自产番茄制品为农产品初加工，所得税税率为0%，外购产品的所得税税率按25%计算。
（六）利润扣减率
r 为一定的利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
本项目产品为一般销售产品，r 值按 50%计算。
综上，本次对于产成品评估采用行业公认的计算公式，评估采用的关键数据参照基准日前后的实际市场销售价格、2022年经审计的报表相关数据，与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性。
三、在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销
售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形；
（一）截至评估基准日标的公司番茄酱在手订单的相关情况如下合未执行同客户合单价是否序合同数签合同违约条款及可撤客户名称作起始销售内容（元/为关号量订销性时间吨）联方
（吨）时间该客户未能友好解决的提交俄罗斯《普202为自股番茄酱中华人民共和国仲裁
1瑞米》有限7490.002000.00否2.08
东处承（36-38）委员会，以仲裁结果责任公司.26继而来为准供方赔偿不合格货品新疆番时番202
2022.08.番茄酱金额2倍，需方2023
2食品有限公5950.001309.41否2.08
21（28-30）年8月30日前未提货
司.21
完毕0.15元/托/日
1-5-7合
未执行同客户合单价是否序合同数签合同违约条款及可撤客户名称作起始销售内容（元/为关号量订销性时间吨）联方
（吨）时间需方逾期未付款金额
202
东莞永益食番茄酱的千分之二同时终止
35450.001000.00否2.09
品有限公司（28-30）合同，供方以次充好.08
20万违约金
该客户需方逾期未付款金额
202
东莞永益食为自股番茄酱的千分之二同时终止
45350.001000.00否2.09
品有限公司东处承（28-30）合同，供方以次充好.08继而来20万违约金需方逾期未付款金额
202
东莞永益食番茄酱的千分之二同时终止
55900.001000.00否2.09
品有限公司（28-30）合同，供方以次充好.08
20万违约金
供需双方必须严格遵守国家相关法规认真
履行本合同条款，如供方未能按照合同约
定提供货物，供方应向需方支付未履行合
同金额相应违约金，
202违约金为未履行台同
新疆东凯展2022.11.番茄酱
68800.003150.87否2.11金额的万分之三/天。
贸有限公司28（36-38）.28需方如未按照约定支付货款，每日需支付违约金为未履行合同
金额的万分之三/天。
且供方有权拒绝供货，逾期超过五天视为需方根本违约，供方有权解除合同。
如供方未按约定交付，需方有权单方面解除合同。需方未按番茄家族
202照约定支付货款，供（西安）食2022.12.番茄酱
76500.002500.00否2.12方有权单方面解除本
品有限责任13（28-30）.13协议。如因不可抗力公司
造成的发运延迟，供需双方可友好协商解决。
1-5-8合
未执行同客户合单价是否序合同数签合同违约条款及可撤客户名称作起始销售内容（元/为关号量订销性时间吨）联方
（吨）时间如供方未按约定交付，需方有权单方面解除合同。需方未按乌鲁木齐业202照约定支付货款，供
2022.11.番茄酱
8昶贸易有限8800.00801.26否2.11方有权单方面解除本
22（36-38）
公司.22协议。如因不可抗力造成的发运延迟，供需双方可友好协商解决。
（二）截至评估基准日标的公司小包装番茄制品在手订单的相关情况如下：
客户合单价未执行合截至回函是否合同合同违约序客户名称作起始销售内容（元/同数量日是否执为关签订条款及可号时间罐）（罐）行完毕联方时间撤销性番茄丁
290g*24 2.87 1200000 是 否
罐/箱番茄丁
210g*48 2.60 384000 是 否
新疆中基罐/箱
2022.112022.违约金
1健康销售番茄丁.1111.1120%
有限公司 2900g*6 17.00 18000 是 否
罐/箱去皮整番茄
3.0072000是否
290g*24
罐/箱番茄丁
290g*24 2.87 2664000 是 否
罐/箱新疆中基番茄丁
2022.112022.违约金
2 健 康 销 售 390g*24 3.45 648000 是 否.1112.1820%
有限公司罐/箱番茄丁
2900g*6 17.00 79800 是 否
罐/箱
1-5-9客户合单价未执行合截至回函是否合同合同违约
序客户名称作起始销售内容（元/同数量日是否执为关签订条款及可号时间罐）（罐）行完毕联方时间撤销性去皮整番茄
3.0012000是否
290g*24
罐/箱
（三）在手订单与市场价格对比
1、番茄酱
（1）2021年1月至2022年12月番茄酱市场价格波动情况
2021年大桶番茄酱销售价格整体波动上行，而2022年番茄酱市场价格则是
呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年
1月、2月出口均价分别为7767.21元/吨及7559.40元/吨。2021年1月至2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
2021年1月至2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）7767.21
80007616.62
7500
7000
65007559.40
6000
5500
5000
4500
4000
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
（2）标的公司番茄酱在手订单价格与市场价格差异
1-5-10
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年1月
2023年2月海关出口均
单价当月海关出价按番茄酱序合同签订时客户名称销售内容（元/口均价（元固形物含量交货方式号间吨）/吨）换算价格（元/吨）
俄罗斯《普瑞米》
12022.08.26番茄酱（36-38）6613.006163.82-工厂交货
有限责任公司新疆东凯展贸有限
22022.11.28番茄酱（36-38）7787.617629.63-天津港交货
公司乌鲁木齐业昶贸易
32022.11.22番茄酱（36-38）7787.617629.63-天津港交货
有限公司
新疆番时番食品有4541.76-
42022.08.21番茄酱（28-30）5265.496163.82工厂交货
限公司5136.52
52022.09.08番茄酱（28-30）4823.016775.79工厂交货
东莞永益食品有限4992.69-
62022.09.08番茄酱（28-30）4734.516775.79工厂交货
公司5646.50
72022.09.08番茄酱（28-30）5221.246775.79工厂交货
番茄家族（西安）5612.25-
82022.12.13番茄酱（28-30）5752.217616.62工厂交货
食品有限责任公司6347.19
注1：出口订单以合同价格与当月海关出口均价进行对比，内销订单以不含增值税价格与当月海关出口均价进行对比。
注2：序号1，与俄罗斯《普瑞米》有限责任公司约定了两种计费方式：工厂交货价格
6613 元/吨及 FOB 天津 7490 元/吨。
由上表可知：
* 固形物含量为 36%-38%的大桶番茄酱交货方式为天津港交货或 FOB 天津交货，受新疆至天津的运费影响，标的公司制定销售价格时略高于当月海关出口均价，其销售价格具备公允性和商业合理性。
*标的公司销售固形物含量为28%-30%的大桶番茄酱交货方式为工厂交货，交货价格与经固形物含量换算后的海关均价基本相符，不存在显著差异，其销售价格具备公允性和商业合理性。
标的公司截止评估基准日的在手订单价格均为标的企业与客户市场化协商的结果，在核查中分析了期后在手订单相关交易的出库单及资金流水等相关资料，目前交易均已完成，未发现虚假交易提升价格进一步提升资产估值的情况。
1-5-112、小包装番茄制品
标的公司的小包装番茄制品在手订单对应客户为上市公司，上市公司采购数量较大，根据标的公司销售价格体系，对上市公司的销售价参照总包客户价格确定，总包客户价格通常显著低于终端零售价，目前暂无总包客户的公开市场价格，参照标的公司价格标准，数据比较如下：
标的公司2022年销合同签订时
客户名称销售内容单价（元/罐）售定价体系-总包客间户（元/罐）
番茄丁 290g*24 罐/箱 2.87 2.90
新疆中基健康销 番茄丁 210g*48 罐/箱 2.60 2.60
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6 罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 3.00 3.00
番茄丁 290g*24 罐/箱 2.87 2.90
新疆中基健康销 番茄丁 390g*24 罐/箱 3.45 3.45
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6 罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 3.00 3.00
根据上表，相关价格基本符合标的公司价格标准，定价具有合理性，因此，评估结果中产成品的不含税销售价符合标的公司实际销售情况，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
综上，标的公司番茄酱在手订单与公开市场价格不存在明显差异，番茄丁在手订单为总包销售合同，缺少可比的公开市场价格，但与标的公司的价格体系相比不存在明显差异。标的公司在手订单的合同价格为交易双方公开协商达成，定价公允，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
四、比较说明资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相
关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因；
经比较，资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数存在一定差异。
存货减值测算中对于产成品是否减值的判断依据是可变现净值，其计算公式为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
1-5-12资产基础法中对产成品的评估单价定义是市场价值，其计算公式为不含税售
价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率
×（1-所得税率）×r）。其中，不含税销售单价的参考依据主要为基准日前最接近
于基准日的订单的实际销售单价，与存货减值测试中所使用的在手订单价格存在一定差异。
例如，对于自产番茄酱28%-30%的番茄酱，在存货减值测试中，该产品的在手订单价格为尚未完成的合同均价5350.00元/吨，客户为东莞永益食品有限公司，增值税率为13%，附加税10%，故可变现净值为4660.65万元。
在产成品评估时，该产成品不含税销售价为5265.49元，为企业距基准日最近的销售订单，客户为新疆番时番食品有限公司。企业营业税金率为0.37%，销售费用率为0.29%，营业利润率为13.57%，所得税率为0%。
番茄酱为一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估单价=出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
=5265.49×（1-0.37%-0.29%-13.57%×0%-13.57%×（1-0%）×0.50）
=4873.47元存货可变现净值为标的公司测算的存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，存货的估计售价为标的公司在手订单的价格。存货的评估单价由评估师进行测算，为存货在基准日时点的出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业
利润率×(1-所得税率)×r)，本次评估中产成品的出厂单价为企业距基准日最近的销售订单价格，为已经实际发生的订单价格，非估计售价。
1-5-13由于产成品的评估单价与存货减值测试中的可变现净值为不同的价值口径，
故资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数不一致，存在差异。
五、机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试
费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素；
（一）机器设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用以及综合成新率的选取情况与依据
1、重置全价的确定
（1）设备购置价的确定
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家和国内经销商咨询调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022机电产品价格信息查询系统》等方法确定购置价。
若设备的市场价格无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，其购置价为 FOB 价加上国外海运费、国外运输费再加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、增值税、银行手续费、公司代理手续费。计算过程如下：
进口设备购置价计算表序号项目金额单位计算公式
A FOB 价 外币
B 国外海运费 外币 A×海运费率
C 国外运输保险费 外币 (A+B)÷(1-国外运保费率)×国外运保费率
D CIF 价外币合计 外币 A+B+C
E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率
F 关税 元 E×关税税率
G 增值税 元 (E+F)×增值税税率
1-5-14序号项目金额单位计算公式
H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率
I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率
合计 元 E+F+G+H+I
（2）运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
若本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担的，不考虑运杂费。
（3）安装调试费
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算，按不同安装费率计取。计算公式如下：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
（4）基础费
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费
率估算；无需设备基础的，不计算设备基础费用；如果已并入建（构）物建筑工程的设备基础，不再重复计算。
1-5-15（5）其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表
序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据建设单位管理建安工程
11.64%1.64%参考财建〔2016〕504号
费造价工程造价咨询建安工程
20.42%0.40%参考新计价房[2002]866号
服务费造价建安工程
3工程监理费1.20%1.13%参考发改价格[2007]670号
造价建安工程
4可行性研究费0.40%0.38%参考计价格[1999]1283号
造价环境影响咨询建安工程
50.18%0.17%参考计价格[2002]125号
费造价
建安工程参考新发改收费〔2017]1404
6安全评价费0.29%0.27%
造价号建安工程
7勘察设计费2.30%2.17%参考计价格[2002]10号
造价工程招投标代建安工程
80.26%0.25%参考计价格[2002]1980号
理服务费造价
合计6.69%6.40%
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×含税费率
前期及其他费用(不含税)=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×不含税费率
2、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
（二）机器设备的具体评估过程
考虑到不同机器设备的市场价格不同，但计算思路相同，按照资产评估惯例，以典型案例的形式进行分析。
1-5-16案例名称三效四段强制循环蒸发器
资产编号0200111
规格型号 46000L/H生产厂家上海神农机械有限公司入账日期2021年9月启用日期2010年6月账面原值1563157.52元
账面净值1377923.42元数量1台
型式：三效四段强制循环式蒸发器，第一效是两个，逆流水蒸发量：46t/h
适用物料：番茄酱主要技术参数
物料工况：进料 ~52.3t/h ~4.5% 50~95C
出料 ~6.3t/h 36~38% 78 士 2C
蒸发温度：I 效 II 效 III 效
该设备实际启用时间为2010年6月，评估人员现场勘查，该设备于评估基准日时处于正常使用状态，技术状况良好。
1、设备重置全价的确定
重置全价包括设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、
资金成本六部分。详见下表：
重置全价计算表
序号项目名称计算依据费率金额（元）
(一)购置费1+24578000.00
1设备购置价4360000.00
2运杂费1*费率5.00%218000.00
(二)安装调试费用1*费率10.00%436000.00
(三)基础费1*费率3.00%130800.00
(四)其他费用[(一)+(二)+(三)]*费率6.69%344187.12
(五)建设期成本利息(一)+(二)+(三)+(四)]*利率*年期/23.65%100174.01
(六)重置价值(一)+(二)+(三)+(四)+(五)5589161.13
(七)可抵扣增值税581312.84
(八)不含税重置全价(六-七)5007848.29
1-5-17序号项目名称计算依据费率金额（元）
重置全价取整（元）5007800.00
该设备重置全价取整为5007800.00元，具体说明如下：
（1）购置价经向设备生产厂家和网上询价以及参考近期同类设备的合同价格确定该设
备基准日含税市场购置价为4360000.00元/台。
（2）运杂费
根据生产厂家与设备安装所在地的距离，运杂费率按5%计取。
运杂费=4360000.00×5%=218000.00（元）
（3）安装调试费
经查阅《资产评估常用数据与参数手册》，按照该设备的特点、重量、安装难易程度等，取10%安装费率，则：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
=4360000.00×10%
=436000.00元
（4）基础费
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费率按3%计取。
设备基础费=4360000.00×3%=130800.00元
（5）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表1-5-18序费率（含费率（不费用名称取费基数取费依据号税）含税）
1建设单位管理费1.64%1.64%建安工程造价参考财建〔2016〕504号
2工程造价咨询服务费0.42%0.40%建安工程造价参考新计价房[2002]866号
3工程监理费1.20%1.13%建安工程造价参考发改价格[2007]670号
4可行性研究费0.40%0.38%建安工程造价参考计价格[1999]1283号
5环境影响咨询费0.18%0.17%建安工程造价参考计价格[2002]125号
参考新发改收费[2017]1404
6安全评价费0.29%0.27%建安工程造价
号
7勘察设计费2.30%2.17%建安工程造价参考计价格[2002]10号
8工程招投标代理服务费0.26%0.25%建安工程造价参考计价格[2002]1980号
合计6.69%6.40%
含税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×费率(含
税)=344187.12元
除税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×费率(除
税)=329267.20元
（6）资金成本
该项目的合理工期为1.0年，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率，取1年期LPR=3.65%，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=[设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2=100174.01（元）
（7）设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170号《)关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税〔2018〕
32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增
值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、前期及其他费用等涉及的增值税。
1-5-19可抵扣增值税=设备购置价格/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试费+基础
费)/(1+9%)×9%+前期及其他费用（含税）-前期及其他费用(不含税)
=4360000.00/1.13×13%+(218000.00+436000.00+130800.00)/1.09×9%+(344
187.12-329267.20)
=581312.84（元）
（8）设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他
费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
=4360000.00+218000.00+436000.00+130800.00+344187.12+100174.01-
581312.84=5007800.00元(百位取整)
2、成新率的确定
经现场勘查，查阅相关运行记录、检修记录等资料，该设备维护保养到位，处于正常使用状态。该设备启用日期为2010年6月，截至评估基准日，已使用
12.51年。根据该设备的经济使用年限（16年），结合现场勘查结果，以及正常使用频率，确定尚可使用4年。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=4/(12.51+4)×100%=24%（取整）
3、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=5007800.00×24%
=1201872.00（元）
1-5-20（三）是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素上述案例中设备购置价为通过向生产厂家和国内经销商咨询调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，同市场价格不存在重大差异。相关税费、运杂费、安装调试费等参数的选取根据对应的文件或者取价标准计算。综合成新率的确定已在现场勘察时根据设备老化、设备修理、设备使用率、产能利用等实际状况进行判断调整，并得出符合各项设备真实的成新率。
六、结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至回函日
的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定价合理性；
新疆艳阳天出资资产在出资时、2022年12月31日以及2023年6月30日
相关信息如下（其中6月30日数据未经审计）：
单位：万元
2021年1月31日2022年12月31日2023年6月30日
名称账面原账面净评估原评估净账面原账面净评估原评估净账面净账面原值值值值值值值值值值
房屋建筑物1101.06810.92793.71563.61552.87521.91829.90548.24552.87508.64
构筑物950.09799.611390.26892.70806.44759.351415.38773.84806.44740.00
机器设备2988.101982.553968.411960.351734.821529.253672.941544.571734.821.447.00
车辆18.018.8714.4210.779.707.0113.147.939.705.86
土地-169.67-535.46-507.91-518.40-500.97
合计5057.263771.626166.803962.883103.833325.435931.363392.983103.833202.47其中固定资
5057.263601.946166.803427.423103.832817.525931.362874.583103.832701.50
产合计
（一）资产在出资评估项目暨评估基准日为2021年1月31日的评估情况：
1、固定资产账面值3601.94万元，评估值3427.42万元，评估减值174.52万元，减值率4.85%，导致减值的原因是企业计提房屋和设备的折旧年限长于评估时经济使用年限。
1-5-212、无形资产土地账面值为169.67万元，评估价值535.46万元，评估增值
365.80万元，增值率215.6%。增值主要原因是企业于2009年取得该宗土地，取
得时间较早，评估基准日为2021年1月31日，土地保值增值特性，故造成评估增值。
（二）出资资产在本次评估项目暨评估基准日为2022年12月31日的评估情况：
其中：出资资产按出资评估的评估净值除税后入账：
1、固定资产账面值2817.52万元，评估值2874.58万元，评估增值57.06万元，增值率2.03%，导致增值的原因是：本次采用重置成本法进行评估，相关资产在基准目的物价水平较入账时有一定的增长，导致评估原值增值；且企业计提折旧年限短于评估时经济使用年限，导致评估净值增值。
2、无形资产土地账面值507.91万元，评估值518.40万元，评估增值10.49万元，增值率2.07%，主要增值原因为土地使用权为2021年7月购置并以当时的评估值入账，本次评估基准日为2022年12月31日，采用市场比较法，区域内土地使用权价值有所上升。
（三）出资资产截至2023年6月30日的账面价值（未经审计）情况：
1、固定资产账面值2701.50万元.
2、无形资产土地账面值500.97万元。
（四）出资资产在出资评估和本次评估的评估值对比情况：
1、固定资产：出资评估的评估原值6166.80万元，评估净值3427.42万元；
本次评估的评估原值5931.36万元，评估净值2874.58万元。评估原值相比降低的原因是设备市场更新换代较快导致原值减值，评估净值相比降低的原因是原值减值和成新率降低。
2、无形资产土地：出资评估的评估值为535.46万元，本次评估的评估值为
518.40万元，评估值相比降低的主要原因是由于两次评估的基准日不同，随着正
常使用土地使用权的可使用年限减少。
1-5-22本次评估与出资评估的评估方法保持了一致性，两次的评估原值差异较小，
主要差异为房屋建构筑物人工、材料、机械的价格差、设备更新换代、汇率差异
和资金成本差异导致资产重整成本发生变化，但均为合理差异。
综上所述，本次评估对于出资资产的评估具有合理性。
七、结合资产基础法下评估值低于收益法下评估值的情况，说明相关资产是否存在减值及理由。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的企业评估基准日账面净资产为40306.58万元，资产基础法评估结果41316.56万元、收益法评估结果
40996.99万元，因此无论是资产基础法从资产构建的角度，还是收益法从未来
收益的角度，其结果均高于资产账面价值，整体判断不存在资产的减值迹象。
本次评估采用收益法测算出的净资产结果40996.99万元，比资产基础法测算出的净资产结果41316.56万元，低319.57万元，低0.77%。二者差异较小，主要是由于收益法预测时，考虑标的公司经营历史较短、业绩有所波动，未来盈利预测相对谨慎所致，但不存在外部经济环境或者开工不足等导致的经营性减值。
综上所述，相关资产不存在减值迹象，也无需计提减值准备。
八、补充披露情况关于“一、产成品的具体构成及库龄，结合各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等，说明是否存在临期情形，相关产成品存货跌价准备计提是否充分”的问题，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“（1）流动资产”之“*存货”中补充披露。
关于“二、产成品评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性”，“三、在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时
间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过
1-5-23签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形”及“四、比较说明资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因”的问题，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法评估说明”之“（1）流动资产”之“* 评估方法”之“H、存货”中补充披露。
关于“五、机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素”和“六、结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至回函日的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定价合理性”的问题，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法评估说明”之“（2）固定资产”中补充披露。
关于“七、结合资产基础法下评估值低于收益法下评估值的情况，说明相关资产是否存在减值及理由”的问题，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（一）评估基本概况”之“3、评估结果”之“（4）评估结果的选取”中补充披露。
九、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
1．上市公司分析了产成品的构成、库龄、各类产品的生产日期、剩余保质
期、销售周期等情况，并结合可变现净值的分析以及产成品评估过程及相关参数分析，上市公司认为产成品不存在临期的情况，不需要计提存货跌价准备，产成品的评估参数与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性，资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值相关参数存在一定差异，参数确定过程符合各自准则和规范的要求，相关分析和披露具有合理性。
2．上市公司通过对标的企业在手订单对应合同的情况进行分析，核实了客
户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订
1-5-24时间、合同违约条款及可撤销性等相关要素，上市公司认为标的公司番茄酱在手
订单与公开市场价格不存在明显差异，番茄丁在手订单为总包销售合同，缺少可比的公开市场价格，但与标的公司的价格体系相比不存在明显差异，合同价格定价公允，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情况，相关分析和披露具有合理性。
3．上市公司对新粮艳阳天出资资产明细表和本次评估明细、截至回函日的
账面价值等进行核对，同时对机器设备的评估过程和参数选取进行分析，上市公司认为机器设备的重置价格与市场价格不存在重大差异、综合成新率的确定已经
充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素，评估过程和参数选取具有合理性，出资评估和本次评估采用的评估方法和参数选取方式相同，均具有合理性，相关资产也不存在减值迹象，无需计提减值准备，相关分析和披露具有合理性。
4．上市公认为本次交易收益法评估结果低于资产基础法，但两种方法结果
差异不大，收益法评估结果高于净资产价值，不存在经营性减值，相关分析和披露具有合理性。
问题2（原问题6）：
26.申请文件显示：（1）收益法评估中采用“预测成本+合理利润”的方法预测价格，其中预计单位成本为0.44万元/吨，同报告期存在差异，将预测期内自产大桶番茄酱的单位利润定为0.04万元/吨。报告期内，番茄酱市场价格波动导致标的资产自产番茄酱单位利润波动较大；（2）评估中贸易业务参考中国罐头工业
协会的番茄酱预测成本，预计为0.49万元/吨，低于2022年的0.64万元/吨；（3）评估中以实际最大产能为销量预测依据，预测番茄丁销量11000万吨，较2022年增长2531.89%，预计单位销售价格为0.77万元/吨，低于2022年的2.27万元/吨；（4）未来净现金流量预测中，预计2023年待抵扣增值税回流增加净现金流
597.49万元。
请上市公司补充披露：（1）结合番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、
相关产线产能利用情况、原材料及能源的价格波动等，披露预期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因；（2）量化分析番茄酱市场价格
1-5-25波动情况及对标的资产盈利的影响，披露预测期内维持0.04万元/吨的毛利是否
具备可持续性和可实现性；（3）结合贸易业务下标的资产采购番茄酱产成品，进而销售给下游客户的模式，披露以生产预测成本作为贸易业务单位成本是否符合实际经营情况，并量化分析对预测期内经营业绩及评估作价的影响；（4）结合报告期内番茄丁产品关联销售占比超过90%，番茄丁产线消防工程尚未完工、杀菌釜不能正常使用、2022年番茄丁产线产能利用率为14%的实际情况以及2023年来番茄丁产品向非关联方的销售数量及价格，披露以实际最大产能为销量预测依据是否符合公司实际情况，以及预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化；（5）对照分析收益法预测下相关产品价格同测算
存货产成品可变现净值、产成品评估值时的预计价格是否存在明显差异，如存在差异，请披露差异原因及合理性；（6）预计待抵扣增值税回流金额的具体过程和测算依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、相关产线产能利用情况、原
材料及能源的价格波动等，披露预期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因；
（一）番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成番茄酱和番茄丁主营业务成本主要包括生产成本及其他。由于标的公司营业成本构成主要为结转的存货成本，其余为销售过程中产生少量运费成本，因此在分析标的企业主营业务成本构成时，主要从生产成本的角度分析。
1、番茄酱
标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的8-9月，标的公司与上市公司保持相同的成本归集政策，即将每年的1月1日至12月31日作为一个生产周期。由于番茄酱生产线只生产固形物含量为28%-30%的大桶番茄酱，故将一个生产年度内生产番茄酱相关的直接材料、直接人工及制造费用均计入当年完工产品总成本中。按照当年番茄酱实际产量，平均分摊番茄酱的单位生产成本。
1-5-26标的公司自产番茄酱2021、2022年生产季的生产成本及营业成本如下表：
项目2022产季2021产季
原料番茄2666.411865.35
包装物386.43265.20
人工费485.57258.54
生产总成本（万元）
折旧费221.2734.30
制造费用549.21313.27
小计4308.902736.66产量（折合吨）9450.016581.52
原料番茄2821.592834.22
包装物408.92402.94
人工费513.83392.83
单位生产成本（元/吨）
折旧费234.1552.12
制造费用581.18475.99
小计4559.684158.10
营业成本（元/吨）3881.893849.75
标的公司2022年自产番茄酱单位生产成本较2021年有所上升，主要原因为标的公司2021年收到股东投入的固定资产，该部分固定资产当年折旧计提时间不足一年；以及2021年为标的公司成立第一年，标的公司当年聘用员工用工时间不足一年。2022年确认全年的折旧费用和用工成本，导致根据产量分摊的单位生产成本上升。
标的公司自产番茄酱在销售时按照主管税务局核定的农产品耗用率计算抵扣增值税进行税额，具体抵扣方式详见问题3之“一、结合各期番茄酱市场价格波动情况、主要订单销售价格、成本归集情况等说明在市场价格持续上涨的情况下，标的资产自产番茄酱毛利率下降的原因及合理性”之“（三）报告期内，标的公司自产番茄酱成本归集情况”。2022年单位生产成本上升，但由于计算增值税进项税额核定扣除所使用的农产品耗用率的改变，2022年的单位营业成本较
2021年仅有小幅上升。
1-5-272、番茄丁
标的公司2021、2022年生产季及2023年预测的自产番茄丁礼盒生产成本主
要由原料番茄、包装物、人工费、折旧费及制造费用，具体构成情况如下表：
项目2022产季2021产季
原料番茄209.0718.68
包装物598.6014.19
人工费226.557.20
生产总成本（万元）
折旧费106.99-
制造费用107.7224.90
小计1248.9364.97产量（折合吨）2106.4238.94
原料番茄992.524796.85
包装物2841.803643.42
人工费1075.511847.59
单位生产成本（元/吨）
折旧费507.93-
制造费用511.386394.83
小计5929.1516682.69
营业成本（元/吨）6181.1016683.76标的公司2022年单位成产成本变化的原因分析详见问题3之“四、结合标的资产报告期内营业成本的具体构成、产线正式投产的时间、实际产量、固定成本
的构成及可变成本的归集分摊情况等，说明自产小包装番茄制品成本下降的原因及合理性”之“（二）标的公司1.5万吨小包装番茄制品产线投产的时间、实际产量、固定成本的构成及可变成本的归集分摊情况，自产小包装番茄制品成本下降的原因”的回复。
（二）番茄酱和番茄丁产线产能利用情况
报告期内，标的公司在产生产线具体产能利用率如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-3月番茄制品----
2022年度番茄制品番茄酱18500.009450.0151.08%
1-5-28项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
番茄丁2073.12
15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
番茄酱18500.006581.5235.58%
2021年度番茄制品
番茄丁15000.0038.940.26%
注：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
番茄酱和番茄丁产线产能利用情况分析参见问题2“一、结合标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力”之“（二）标的公司产能利用率情况”的回复。
（三）原材料及能源的价格波动
2021年及2022年，标的公司采购的主要原材料为新鲜番茄，除此之外的原
材料包括钢桶、马口铁罐等包装物，采购原材料新鲜番茄的具体情况如下：
单位：元/吨、吨
2022年度2021年度
项目单价采购数量单价采购数量
新鲜番茄483.8259432.39451.2641750.34
报告期内各年度采购新鲜番茄占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例
新鲜番茄2875.4824.82%1884.0377.52%
报告期内，标的公司采购主要原材料，即新鲜番茄的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，其中电力部分，标的公司按政府指导价与当地能源专营部门结算；水力部分，标的公司以自备水井作为主
1-5-29要供应来源，另有自来水管线满足短时用水高峰需求，相关费用按照政府指导价
与当地专营部门结算；煤炭部分，标的公司对外进行采购，2022年度主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司采购，该公司与标的公司之间存在关联关系，煤炭价格的定价情况参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。前述主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要，2021年及2022年采购能源的具体情况如下：
单位：元/m3、元/ KWh、元/吨、万 m3、万 KWh、吨
2022年度2021年度
项目数量单价数量单价
水力31.361.7626.480.78
电力468.200.35311.020.34
煤炭4730.27405.083439.17345.91
报告期内各年度采购能源动力占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例
水力55.120.48%20.740.85%
电力163.761.41%105.214.33%
煤炭191.611.65%118.964.90%
报告期内，标的公司采购能源动力，即水力、电力和煤炭的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。
（四）预测期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因
1、番茄酱
项目2021产季2022产季2023预测
原料番茄2834.222821.593000.00
包装物402.94408.92408.92
单位生产成本（元/吨）
人工费392.83513.83538.66
折旧费52.12234.15234.15
1-5-30项目2021产季2022产季2023预测
制造费用475.99581.18637.32
小计4158.104559.684819.06
单位营业成本（元/吨）3849.753881.894420.00
标的公司番茄酱线的产能较为稳定，2022年已基本达到所能实现的最大产能利用率。收益法预测中，预测标的公司自产番茄酱2023年产量为7500吨，对应产能利用率40.54%；2024年及以后自产番茄酱产量为8000吨，对应产能利用率43.24%。在成本预测中，*预测期参考标的公司2023产季预计采购原料番茄的成本500元/吨，耗料比为6比1，成本预计较上一产季略有增加。*包装物均为桶、无菌袋等，假设预测期单价不变。*人工费按照工厂实际人数及工资预测，较上一年度有所上涨。*预测期无新增资产，折旧费单价不变。*制造费用参考外购能源的近期采购价，相关费用略有增长。
由于原料价格、人工、外购能源费用均由上升导致预测期生产成本上升。预测期沿用2022年核定农产品耗用率，进行增值税进项税额核定扣除金额的预测。
完工成本=生产成本+与番茄丁分摊后（单位税金及附加+单位销售费+单位管理费用+单位财务费用）=4819.06+60=4879.06元/吨
故预测期主营营业成本为（完工成本-完工成本*农产品耗用率/（1+增值税率）*增值税率）-（单位税金及附加+单位销售费+单位管理费用+单位财务费用）
=4879.06-4879.06*71.31%/1.13*0.13-60≈4420元/吨。
综合以上分析，预测期主营业务成本较2022年提高，具有合理性。
2、番茄丁
项目2021产季2022产季2023预测
原料番茄4796.85992.521040.00
单位生产成本（元/吨）
包装物3643.422841.801829.19
1-5-31项目2021产季2022产季2023预测
人工费1847.591075.51498.47
折旧费-507.93667.37
制造费用6394.83511.38450.00
小计16682.695929.154485.02
营业成本（元/吨）16683.766181.104748.00
注：此表为番茄丁礼盒中番茄丁单位成本分拆。
标的公司番茄丁线的产能利用率预计2023年度将会较大幅度增长。标的公司预计该产线2023年可生产番茄丁1.1万吨，2024年达到实际最大产能1.2万吨/年，产能利用率80%。在成本预测中：*预测期参考标的公司2023产季预计采购原料番茄的成本520元/吨，耗料比为2.5比1，（番茄丁的原料番茄单价已考虑到增值税核定耗用率），成本预计较上一产季略有增加。*包装物为空罐和纸箱，假设预测期单价按照近期采购价确认。*人工费按照工厂实际人数及工资预测，由于番茄丁的产能增长导致分摊的人工费较上一产季有较大幅度降低。
*折旧费按照固定资产全部转固后预测。*制造费用中的能源费用参考近期采购价，相关费用略有增长；整体上由于番茄丁的产能增长导致分摊的制造费用较上一产季下降。*由于番茄丁产品均为产季的下一个年度卖出，故2023年单位营业成本由2022年和2023年产季产品的单价加权得出，营业成本高于生产成本。
2024年后考虑到番茄丁产品规模化生产，需额外考虑仓储、短途运输等不可控
费用约占总成本的5%，故2024年以后考虑单位营业成本与2023年持平，具有谨慎性。
综上分析，预测期番茄丁产能大幅提升，使得单位生产成本相比报告期进一步降低，具有合理性。
1-5-32二、量化分析番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响，披露预测期内
维持0.04万元/吨的毛利是否具备可持续性和可实现性；
（一）番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响
以2021年、2022年数据进行测算，如果番茄酱的单位售价上升或下降1%、
5%，当年毛利的变化情况如下：
自产番茄酱业务毛利（万元）毛利变化率
上升5%1141.7920.48%
上升1%950.414.26%
2022年平均单吨销售价格902.570.00%
下降1%854.72-4.34%
下降5%663.34-22.64%
上升5%354.35118.92%
上升1%194.1924.73%
2021年平均单吨销售价格154.160.00%
下降1%114.12-25.23%
下降5%-46.04-131.44%
根据以上量化分析结果，毛利对番茄酱单位售价的变化敏感性强。2021年标的公司成立，当年毛利较低，毛利对番茄酱单位售价的变化更加敏感。
但实际交易中，番茄酱的生产成本主要由原料番茄、包装物、人工、折旧和制造费用构成，其中，原料番茄占主营业务的成本达到70%以上。原料番茄价格与番茄酱市场价格呈同趋势的变动，因此实际交易中，市场价格变化对标的公司毛利的影响可能会部分被原料价格的波动抵消，导致毛利对番茄酱单位售价的变化敏感性低于上述测算。由于存在滞后性及自然条件的影响，无法用原料番茄价格趋势判断预测期间番茄酱价格变化趋势，量化分析实际的影响。
总体而言，番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响较大。
1-5-33（二）预测期内维持0.04万元/吨的毛利的可持续性和可实现性分析
1、维持0.04万元/吨毛利对应市场价格
对于自产番茄酱主要采取预测成本+合理利润的方法预测未来年度售价。预测成本主要参考标的公司主要原料新鲜番茄、包装材料，主要能源水力、煤炭和电力及折旧、人工、运输等各项成本，合理利润主要参考报告期内标的公司同类产品平均毛利水平，并结合标的公司经营团队的判断以及市场调研信息和历史期间的销售价格最终确定预测销售价格。
根据上述预测逻辑，预测期内自产番茄酱的预测成本为4420.00元/吨。标的公司自产番茄酱2021年平均单位营业成本为3849.75元/吨，2022年平均单位成本为3881.89元/吨，自产番茄酱在预测成本略高于历史期的单位成本，具有合理性。在预测价格的基础上，假设毛利为0.04万元/吨，则对应的销售价格为
4820元/吨。
2、番茄酱市场价格分析
2021年大桶番茄酱销售价格整体波动上行，2022年番茄酱市场价格呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1月、
2月、3月、4月出口均价分别为7767.21元/吨、7559.40元/吨、7633.46元/吨、
7801.17元/吨。2021年1月至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势如下
图：
1-5-342021年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
2021年度和2022年度，大桶番茄酱市场价格呈现上涨态势，标的公司自产
番茄酱（固形物含量28%-30%）平均售价分别为4003.90元/吨、4784.45元/吨，呈上升趋势。2021年番茄酱出口价格整体呈现波动上涨，标的公司自产番茄酱合同价格亦存在波动。2022年番茄酱出口价格整体呈上涨态势，标的公司自产番茄酱合同价格整体亦呈上涨态势。其中，2022年9月后，2022年产季番茄酱面市，同时期在售的2021年产季番茄酱价格略低于2022年产季番茄酱。
公开市场无法查询固形物含量为28%-30%番茄酱的价格，2023年1-4月海关外销36%-38%大桶番茄酱平均价格为7690万元，根据固形物的平均含量换算的28%-30%浓度番茄酱价格为5666.32元/吨-6408.33元/吨，再考虑出口时涉及的销售代理环节，评估预测的4820元/吨价格低于上述价格区间。
即根据2023年1-4月的市场价格趋势分析，预计未来市场价格能够达到或超过预测期内维持0.04万元/吨的毛利所对应的销售价格水平，为毛利提供支撑。
根据同花顺 iFind 查询数据，2020-2022 年申银万国农产品加工行业上市公司（剔除 ST）销售毛利率平均为 12.11%，14.16%，15.30%。由于标的公司生产的自产番茄酱为初级农产品加工，大桶番茄酱通常用作原料酱，不直接面向终端销售，其销售毛利率低于同行业上市公司平均水平。因此预测期内维持0.04万元/吨的
1-5-35
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年1月
2023年2月
2023年3月
2023年4月毛利具有较大的可实现性，在市场价格未因不可预知或不可控因素导致的大幅异
常波动的情况下，上述预测具有可持续性。
三、结合贸易业务下标的资产采购番茄酱产成品，进而销售给下游客户的模式，
披露以生产预测成本作为贸易业务单位成本是否符合实际经营情况，并量化分析对预测期内经营业绩及评估作价的影响；
（一）贸易业务的成本预测依据
对于番茄酱贸易业务，在评估工作中的主要的关注点在于毛利水平。2021和
2022年度内，标的公司的大部分贸易业务均通过净额法核算收入。
由于评估过程中无法可靠预测未来年度标的公司贸易业务中总额法和净额
法核算收入的规模占比，因而统一按照总额法核算的逻辑进行预测，但考虑到标的公司历史年度净额法核算收入的业务规模较大的特点，在本次评估中，首先参照标的公司历史年度同类业务毛利范围确定预测期内贸易业务的毛利，随后预测采购成本，进而得到预测的贸易业务收入。
其中，考虑所参考数据的准确性和代表性，采购成本参照中国罐头工业协会发布的2023产季36%-38%浓度新疆产番茄酱预测成本（不含税4805元/吨）并
适当考虑生产厂家的利润最终确定采购成本为4860元/吨。贸易业务单位成本的上述确认方式具有合理性。
（二）番茄酱市场价格波动情况
2017年1月至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
1-5-362017年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
图上趋势显示，2017年1月至2021年12月，大桶番茄酱出口价格呈现周期性波动趋势，而2022年番茄酱市场价格开始呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1-4月，价格依旧波动维持高位。大桶番茄酱在2017-2021五年内呈现稳定的波动周期，平均销售价格为
4994.04元/吨。2022年价格受欧洲能源危机因素、出口需求增加影响上升，价格
较以前年度显著上升。
（三）番茄酱（36%-38%）成本对经营业绩与评估作价的影响单位生
2023年预经营业
产成本2023年预收益法估值估值变动估值变测净利润绩变动项目变动额测净利润结果（万额（万动率变动额率
（万元/（万元）元）元）（%）（万元）（%）
吨）
0.021657.20(11.87)-0.03%40652.49(344.50)-0.84%
0.011663.13(5.93)-0.01%40824.74(172.25)-0.42%
外购番茄酱
-1669.06-0.00%40996.99-0.00%
（36%-38%）
(0.01)1675.005.930.01%41169.23172.240.42%
(0.02)1680.9311.870.03%41341.48344.490.84%综上，大桶番茄酱（36%-38%）均为外购贸易，对企业的盈利和估值存在一定的影响，实际经营中标的企业的毛利通常会因客户的需求和贸易量的增减发生
1-5-37
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2017年10月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2018年10月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2019年10月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2020年10月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
2021年10月
2022年1月
2022年4月
2022年7月
2022年10月
2023年1月
2023年4月变化。考虑到上游厂家的成本及市场整体波动对企业的盈利和估值存在一定的不
确定性影响，本次评估采用更为谨慎的资产基础法结果作为最终的评估结论。
四、结合报告期内番茄丁产品关联销售占比超过90%，番茄丁产线消防工程尚未
完工、杀菌釜不能正常使用、2022年番茄丁产线产能利用率为14%的实际情况
以及2023年来番茄丁产品向非关联方的销售数量及价格，披露以实际最大产能为销量预测依据是否符合公司实际情况，以及预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化；
（一）以实际最大产能为销量预测依据的合理性
1、标的公司的番茄丁销售能力
（1）番茄丁关联销售的历史情况和变化趋势
报告期内，标的公司番茄丁产品的关联销售占比情况如下：
单位：吨、万元
2023年1-3月2022年度2021年度
销量销售收入销量销售收入销量销售收入
整体情况1555.081310.30417.95952.990.370.99
对关联方销售情况1.574.48292.02844.600.370.99
对关联方销售占比0.10%0.34%69.87%88.63%100.00%100.00%
注：上表中番茄丁产品核算范围包括番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱）、番茄丁礼盒（290g*24罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*24 罐）、番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱），去皮整番茄（290g*24 罐/箱）以及去皮整番茄（390g*24）罐/箱。
报告期内，由于以下原因，导致标的公司番茄丁产品关联销售比例较高：
第一，由于标的公司的1.5万吨番茄丁生产线在2021产季和2022产季均处
于调试状态，经2022产季的调试后才部分转固，导致2021年度和2022年度该产线的产能利用率均较低，产品产量较低。
其次，中泰集团属于新疆地区大型国有企业集团，涉及化工、农业、物流等多个物流板块，2022年员工数量达5万人。历年来，中泰集团采取设立企业解决当地群众就业、资助贫困大学生、托底采购农产品、建设员工福利房等多项措
施来实施员工关怀措施，履行国有企业的社会责任，集团内员工满意度较高，其1-5-38中，由于员工人数众多，每年员工福利的采购需求较大，根据中泰集团管理安排，
通常以日用品（如抽纸、卷纸等）、米面粮油等物品作为福利用品，综合考虑产品品质、品牌或口碑等因素，结合员工意愿来最终确定福利用品，由于中泰集团业务版图较广，自身子公司也具备部分福利用品生产能力，其产品（如奶制品、肉制品、水产品、蔬菜、面粉、纸巾等）通常也被纳入福利用品选购范围。以2023年端午节和古尔邦节福利用品清单为例，进入选购清单中的福利用品包括东北稻米、天润酸奶、抽纸、牛奶、粽子、面粉、番茄红素等，其中抽纸、牛奶、面粉均为中泰集团内部企业的产品、粽子的生产商为乌鲁木齐市米东区政府支持企业，其余稻米、酸奶等均选择品牌或质量在当地具有知名度、受到普遍认可的产品。
标的公司生产的小包装番茄制品可以直接用于终端消费，且属于具有新疆地域特色、品质较好、在日常生活中接受度高的农产品，因此，也被作为中泰集团的福利用品向集团内员工发放。由于报告期内标的公司番茄丁产线产能尚未释放，产品产量较少，中泰集团采购后，可用于对外销售的数量较少，从而导致番茄丁的关联销售占比较高。
2021年、2022年，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁的
情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
销售对象销售内容占营业收占营业收销售金额销售金额入的比例入的比例员工福利（小包装中泰集团及其控制的其他企业1115.427.81%239.859.38%番茄制品）
合计1115.427.81%239.859.38%
根据上表，报告期内，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售福利用品的金额分别为239.85万元、1115.42万元，占营业收入比例分别为9.38%、
7.81%。由于标的公司2022年度生产规模及收入规模均较2021年度增大，向关
联方销售福利用番茄制品的收入占同期营业收入的比例呈下降趋势。
另外，随着标的公司1.5万吨番茄制品项目产能利用率进一步提升，以及4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目建设完成，标的公司生产及
1-5-39销售规模将进一步扩大，而中泰集团及其控制的其他企业人数较为稳定，预计标
的公司向中泰集团及其控制的其他企业的销售福利用番茄制品对标的公司经营业绩的影响将进一步降低。
（2）上市公司和标的公司向第三方销售番茄丁的能力
小包装番茄制品作为一种鲜食番茄的替代品，具有质量稳定、口感佳、方便携带、保质期长、易于加工等优点。潜在市场广阔，是国内番茄制品制造商如冠农股份等普遍看好的市场。
小包装番茄制品的发展前景十分广阔，主要有以下几个方面的原因：*随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，对食品安全和营养价值的要求越来越高，小包装番茄制品可以满足消费者对新鲜、卫生、便捷的需求；*随着城市化进程
的加快和家庭结构的变化，单身、二人或三口之家等小型家庭越来越多，他们更倾向于购买小包装食品，以避免浪费和过期；*随着旅游业和餐饮业的发展，小包装番茄制品也有更多的应用场景，如旅行携带、快餐配送、自助餐等；
截至本次交易评估定价基准日（2022年12月31日），上市公司向标的公司采购番茄丁的采购价格和未执行合同数量以及截至本次回复日的执行情况具体
如下：
单价序单吨价格不含截至基准日未执行截至回函日是客户名称销售内容（元/号税（元/吨）合同数量（罐）否执行完毕
罐）番茄丁
2.878768.691200000是
290g*24 罐/箱
番茄丁
2.6010956.60384000是
新疆中基健康 210g*48 罐/箱销售有限公司番茄丁
17.005187.6718000是
2900g*6 罐/箱
去皮整番茄
3.009154.7172000是
290g*24 罐/箱
番茄丁
2.878768.692664000是
290g*24 罐/箱
新疆中基健康番茄丁
23.457828.45648000是
销售有限公司 390g*24 罐/箱番茄丁
17.005187.6779800是
2900g*6 罐/箱
1-5-40单价
序单吨价格不含截至基准日未执行截至回函日是客户名称销售内容（元/号税（元/吨）合同数量（罐）否执行完毕
罐）去皮整番茄
3.009154.7112000是
290g*24 罐/箱
截止2023年7月2日，标的公司番茄丁产品截止评估基准日的在手订单已经全部执行完毕，客户均为中基健康，中基健康向下游零售端销售的数量及比例如下（相关数据未经审计）：
从标的公司购买
客户名称销售内容销售数量（罐）销售比例数量（罐）
番茄丁 290g*24 罐/箱 3864000 3627017 93.87%
番茄丁 210g*48 罐/箱 384000.00 317112 82.58%新疆中基健康
番茄丁 390g*24 罐/箱 648000.00 554776 85.61%销售有限公司
番茄丁 2900g*6 罐/箱 97800 27439 28.06%
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 84000 36223 43.12%
上市公司主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品，标的公司主要从事番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。上市公司通过购买标的公司的小包装番茄制品，目的是拓宽销售产品类型，利用产品建立销售渠道，增强自身销售能力。截止2022年7月2日，上市公司截止评估基准日从标的公司购买、尚未向下游销售的番茄丁库存合计低于400吨，已销售的比例约为80%，消化番茄丁库存的销售压力较小。2023年上市公司预计从品牌和销售渠道两个方面全面构建快消品销售体系，预计从工业客户、经销商客户及电商平台完成小包装番茄制品的销售。
2、标的公司的番茄丁生产能力
2021及2022年度，标的公司1.5万吨番茄丁生产线产能利用率如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
番茄丁2073.12
2022年度番茄制品15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
2021年度番茄制品番茄丁15000.0038.940.26%
1-5-41注：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础
上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产
调试阶段，因此相关产能利用率显著较低，2022年度番茄丁生产线经调试后进行了生产，相关产能利用率较2021年度出现明显提升，经过当年生产季的调试，产线配套的用于 3kg 包装的杀菌釜仍不能正常使用，存在杀菌效率低（所需时间长）、杀菌不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程中导致罐装鼓包损坏等问题，因此，标的公司当年主要采用适用 210-400g 包装的水浴杀菌设备生产番茄丁，因此产能利用率绝对值仍偏低。预计杀菌釜将于2023年生产季改造完成并开始调试，2023年度番茄丁产线产能利用率将会较大幅度增长。
综上，报告期内标的公司番茄丁产品关联销售占比较高具有合理原因。基于小包装番茄制品的市场潜力，再结合上市公司就小包装番茄制品与潜在客户进行前期对接，初步了解的客户需求情况和签署的意向性协议，以较高产能为销量预测依据具有合理性。但由于对未来的预测情况存在一定的不确定性，故本次交易时采用更为稳健的资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化
2021年、2022年番茄丁生产线处于试生产阶段，2021年番茄丁38.94吨，
2022年生产2106.42吨，均未达到可能实现的最高产能。且2022年主要销售产
品为番茄制品礼盒、番茄丁福利礼盒等，由于数量较少，产品大部分销售给终端消费市场。
标的公司销售的小包装番茄制品平均价格对比类似产品在天猫、阿里巴巴批
发网的销售价格的具体情况如下：
标的公司平均类似产品销销售价格序号产品名称含税单价（元/品牌售价格（区备注来源罐、件）间）（元/罐）番茄制品礼盒
1173.10中粮屯河185.48天猫注2
[注1]
1688阿里
2 210g 番茄丁 6.89 冠农股份 8.16-21.11 -
巴巴
1-5-42标的公司平均类似产品销
销售价格序号产品名称含税单价（元/品牌售价格（区备注来源罐、件）间）（元/罐）
1688 阿里 根据笑厨 252g
3 290g 番茄丁 6.28 笑厨 8.24-17.08
巴巴罐装换算
4 390g 番茄丁 11.37 中粮屯河 8.24-14.66 天猫 -
注1：一份番茄制品礼盒中包括外购番茄酱850g*2、外购番茄丁400g*2、外购番茄丁210g*10、
自产番茄丁 390g*2；
注2：标的公司销售部制定的番茄制品礼盒定价为188元/件，后续在临近节假日期间进行优惠打折活动，2022年1月起番茄制品礼盒售价降至148元/件。番茄制品礼盒的类似产品销售市场销售价格以相近规格产品价格结合重量进行估算。
在终端消费市场中，标的公司销售的番茄制品礼盒、番茄丁对比市场价格无明显差异。
标的公司2022年番茄丁产品定价体系，折算为单吨不含税价格如下表：
单位：元/吨序产品名每罐净含总包客参考零售箱规一级客户二级客户餐饮系统号称量户价
210g*48
1 200g 11504.42 16371.68 19911.50 30973.45 36725.66
罐
290g*24
2 290g 8849.56 12511.44 14342.39 22276.47 25938.36
罐番茄丁
390g*24
3 390g 7828.45 10891.76 11799.41 17699.12 20422.06
罐
3000g*6
4 2900g 4882.51 9154.71 9612.45 11595.97 12816.60
罐
5 去皮整 300g*24
290g 9154.71 13426.91 14952.70 22886.79 26243.52
番茄罐预测期内番茄丁价格大幅下降的原因主要是被评估单位规模化生产后向下
游供应商销售，直接对终端消费市场销售的收入占比下降，导致预测期番茄丁产品价格大幅下降。番茄丁产品市场没有发生重大不利变化。
五、对照分析收益法预测下相关产品价格同测算存货产成品可变现净值、产成品
评估值时的预计价格是否存在明显差异，如存在差异，请披露差异原因及合理性标的公司库存商品的可变现净值、资产基础法评估值以及收益法预测的产品
价格情况如下：
1-5-43可变现净值折算评估单价折算为
收益法预计评估项目规格产季为吨的单价（元/吨的单价（元/单价（元/吨）吨）吨）
自产番茄酱28%-30%20224660.654873.474820.00
外购番茄酱36%-38%20215958.676794.31
外购番茄酱36%-38%20227666.126794.315170.40
外购番茄酱36%-38%20227666.126794.31
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022 10785.71 10140.87
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022 8630.75 8189.66
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022 7706.20 7245.73
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022 5106.90 4787.36 7721.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 2022 9011.49 8413.79
去皮整番茄 390g*24 罐/箱 2022 7706.20 6256.41
番茄丁 390g*6 罐/箱 2021 30824.79 23397.44收益法预测下相关产品价格选择长期价格趋势作为预测价格。测算存货产成品可变现净值的单价为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。而资产基础法下测算产成品评估值时的预计价格的计算公式为不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r），其中不含税销售单价参考依据主要为基准日前最接近于基准日的订单销售单价。
经过对比，收益法预测下自产番茄酱的预测单价为4820元/吨，与可变现净值差异率3.31%，与产成品评估单价差异率0.01%，均不存在明显差异。
对于外购番茄酱，收益法预测主要取番茄酱的长期价格趋势作为预测期间和永续期间的预测价格。2017年-2022年大桶番茄酱的出口均价为5250元/吨，与收益法预测单价不存在明显差异。由于数据逻辑不同，收益法预测的价格与可变现净值和与产成品评估单价存在不同，该区别具有合理性。
收益法预测下番茄丁和去皮整番茄由于规格众多，预测评估单价为均价
7721元/吨，与2022年产季产品的可变现净值加权平均单价差异率4.08%，与产
成品加权平均评估单价差异率1.6%，均不存在明显差异。
1-5-44六、预计待抵扣增值税回流金额的具体过程和测算依据。
2022年12月31日，被评估单位账面有待抵扣进项税13131717.75元、待
转销项税7156815.78元，故2023年企业预计待抵扣进项税净额为账面待抵扣进项税减待转销项税，共计5974901.97元。由于待抵扣增值税进项税在2023年的经营中会减少现金流流出，故在预测期第一年预计待抵扣增值税进项税回流。
七、补充披露情况
本题相关内容上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“2、收益法评估说明”之“（5）收益法评估相关问题”中补充披露。
八、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
1.上市公司通过分析番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、相关产线
产能利用、原材料及能源的价格波动等情况，分析了预测期主营业务成本对比报告期存在较大差异的原因。上市公司认为，预测期内，标的公司番茄酱销量预测增长较小，单位成本中，原料番茄成本、人工费及制造费用预计将有一定的增长；
预测期内，标的公司番茄丁线的产能利用率和销量预计相较于报告期水平有较大提升，原料番茄成本预计将有所增加，而产量增长将导致单位产品分摊的人工费用、制造费用较低，相关分析和披露具有合理性。
2、上市公司结合番茄酱市场价格波动情况进行分析，认为预测期内标的公
司自产番茄酱业务维持0.04万元/吨的毛利具备可持续性和可实现性，相关分析和披露具有合理性。
3、上市公司结合业务模式，对大桶番茄酱产品的价格波动对2021年、2022年毛利的影响进行了量化分析。上市公司认为贸易业务单位成本的确认方式合理，相关分析和披露具有合理性。
4、上市公司通过分析报告期内标的公司的生产能力和销售能力，认为以标
的公司实际最大产能作为产品销量的预测依据符合市场趋势和实际情况。上市公司分析预测期内番茄丁价格大幅下降的原因主要是被评估单位规模化生产后，直1-5-45接对终端消费市场销售的收入占比下降，导致预测期番茄丁产品价格大幅下降，
上市公司认为番茄丁产品市场没有发生重大不利变化，相关分析和披露具有合理性。
5、上市公司分析了收益法预测中相关产品价格同测算存货产成品可变现净
值、产成品评估值时的预计价格以及待抵扣增值税回流金额测算过程，上市公司认为不同价值口径导致收益法的产品预测价格与存货评估价格、可变现净值因口
径和计算公式不同导致一定的差异，该差异情况具有合理性。上市公司复核并确认了待抵扣进项税的计算过程无误，相关分析和披露具有合理性。
问题3（原问题7）：
3. 申请文件显示：（1）2022 年，标的资产将除 3kg 高压杀菌釜设备以外的
1.5万吨番茄丁生产线及配套厂房整体预转固，金额为5142.11万元；（2）1.5万
吨番茄丁生产线所在厂房由于消防工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证；（3）产线中 3kg 高压杀菌釜不能正常使用，未达到预定可使用状态，导致产能利用率绝对值偏低，2022年为14.04%，2022年末在建工程中杀菌釜设备对应的账面价值为579.04万元。
请上市公司补充说明：（1）结合杀菌釜对应价值占总产线价值的比例、杀菌
釜设备在生产中的实际作用、未进行竣工验收和未办理房产证对生产线运营的具
体影响等，说明将除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前标的资产1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂
房的消防工程是否已完成竣工验收，是否已办理房产证，如否，进一步说明权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；（3）消防工程尚未完工、
杀菌釜不能正常使用是否影响番茄丁生产线的正常运转，是否对标的资产的主要产品品质存在负面影响，及上述事项对标的资产持续经营能力和本次评估定价的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1-5-46一、结合杀菌釜对应价值占总产线价值的比例、杀菌釜设备在生产中的实际作用、未进行竣工验收和未办理房产证对生产线运营的具体影响等，说明将除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固是否符合企业会计准则的规定；
标的资产1.5万吨番茄丁生产线于2021年5月开始施工建设，2021年度仅进行极小规模试生产，同时部分设备和材料受人员流动、物流运输效率影响未能及时送达，影响了调试进度。2022产季，根据该生产线实际运行效果，标的公司认为除杀菌釜设备外的其他设备已经初步达到预定可使用状态，因此标的公司将其他设备与所在厂房于2022年9月预转固，转固金额为5142.11万元，未转固的杀菌釜设备账面价值为579.04万元，杀菌釜对应价值占总产线价值的比例为
10.12%。
2022 年末，该生产线的未转固设备仅高压杀菌釜，主要用于规格为 3kg/罐
的小包装番茄丁的杀菌。2022年生产季调试后，该杀菌釜仍不能正常使用，存在杀菌效率低（所需时间长）、杀菌不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程
中导致罐装鼓包损坏等问题，因此，标的公司 2022 年主要采用适用 210-400g 包装的水浴杀菌设备生产 210g/罐、290g/罐及 390g/罐等规格型号的小包装番茄制品。高压杀菌釜设备未达到预定可使用状态仅影响 3kg/罐产品的生产，标的公司依旧具备生产更小包装的番茄丁的能力。
2022年末，标的资产1.5万吨番茄丁生产项目设备所在厂房系钢结构房，消
防工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证。标的公司为该房产建设单位，待工程竣工验收后，将会办理权属证书。该房产为标的公司在其自有土地上自建并自用，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。标的资产1.5万吨番茄丁生产项目设备所在厂房主要配合生产设备使用，除消防工程尚未完工，不满足竣工验收条件外，均能满足使用要求，对标的资产番茄丁生产线的生产活动不会产生重大不利影响。标的公司预计杀菌釜将在2023产季开始前完成设备改造并在产季内调试正常，厂房将在2023年末取得房产证。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》“固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产”。根据《企业会计准则第4号——1-5-47固定资产》应用指南“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”标的资产1.5万吨番茄丁生产项目所用厂房、3kg 高压杀菌釜设备及其他生产设备系具有不同使用寿
命或者以不同方式为企业提供经济利益的资产，2022年9月末，标的资产将上述资产确认为单项固定资产，对于达到预定可使用状态的除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固符合企业会计准则的规定。
二、截至目前标的资产1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房的消防工
程是否已完成竣工验收，是否已办理房产证，如否，进一步说明权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；
根据标的公司说明，截至本回复日，1.5万吨番茄丁精深加工建设项目所在厂房的消防工程土建工程已完工，目前正在进行电路工程及中控室建设，消防工程尚未完成竣工验收，尚未办理房屋权属证书。待完成竣工验收后，将由第三方测绘机构对厂房建筑面积进行测绘，待标的公司缴纳不动产测量费和不动产登记费后即可申请办理权属证书，预计将于2023年12月底前办理完毕。
经核查该项目建设审批相关资料，该项目系在标的公司自有土地上建设[权证号：新（2021）第六师不动产权第0014311号]，不涉及新增用地，且已取得建设工程规划许可证（编号：建字第 6590042021A0014、建字第五城规 2021-001号）、建筑工程施工许可证（编号：660600202109240101）。此外，截至本回复日，该项目已履行如下建设项目立项审批、备案程序：
序项
文件名称文号/编号号目立
1《企业投资项目备案证明》团镇备（2021）4号
项环《第六师生态环境局关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
2师市环告[2021]8号评司番茄丁项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万师发改发[2023]44号能吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》
3评《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理节能验收的意见》
消 659004202105140102-DW001、
4《施工图设计文件审查合格书》
防 659004202105140102-DW002
1-5-482023年6月15日，新疆生产建设兵团第六师五家渠市不动产登记中心出具书面证明，确认标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目“建设完工后须办理建设工程竣工规划认可书、竣工备案表、环评和消防验收等手续后，验收通过后即可申请办理不动产登记”。
如上所述，标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房所在土地已取得不动产权证书，上述房产的建设已履行必需的规划、施工审批程序，预计办理权属证书手续不存在实质障碍。
三、消防工程尚未完工、杀菌釜不能正常使用是否影响番茄丁生产线的正常运转，
是否对标的资产的主要产品品质存在负面影响，及上述事项对标的资产持续经营能力和本次评估定价的影响。
（一）消防工程进展如本题第（二）问回复，根据标的公司的书面说明，“1.5万吨番茄丁精深加工建设项目”所在厂房的消防工程土建工程已完工，目前正在进行电路工程及中控室建设，预计于2023年8月完工并申请消防竣工验收手续。
（二）杀菌釜存在问题的解决进展
“1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目”的高压杀菌釜主要用于规格为 3kg 每罐
的番茄丁的杀菌。为解决此前杀菌釜存在的杀菌效率低（所需时间长）、杀菌不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程中导致罐装鼓包损坏等问题，标的公司改进了工艺，由“冷灌装”技术改为“热灌装”技术，目前已经对接相关供应商，预计将于2023年8月完成相关工艺改造和调试（因杀菌釜需在生产中调试，故只能在生产季8月初开始调试）。
（三）消防工程、杀菌釜预计不会影响番茄丁生产线的正常运转，不会对标的资
产的主要产品品质产生负面影响，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响
鉴于标的公司业务所需原材料番茄具备固定的生长周期，标的公司生产具有明显的季节性特征，一般集中于每年8月至9月采摘新鲜番茄并投入生产。如上所述，消防工程和杀菌釜预计将在2023年生产季正常使用，预计不会影响番茄
1-5-49丁生产线的正常运转，不会对标的资产的主要产品品质产生负面影响，不会对标
的公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（四）上述事项对本次评估定价的影响
由于房屋建筑物已转为固定资产，《评估报告》中披露了未来可能存在的产权完善相关事项，且三名交易对方已出具书面承诺，“就新粮艳阳天1.5万吨番茄丁生产线所属厂房尚未取得权属证书事宜，兹承诺全额向新粮艳阳天补偿所产生的以下费用：（1）上述房产后续办理产权登记证书过程中产生的费用以及为使
该房产满足办证条件所发生的直接费用；（2）因未及时办理房产证书而导致上市
公司或新粮艳阳天被相关主管部门处以的罚款（如有）。中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连带责任，对内按照本承诺函出具时各自在新粮艳阳天的持股比例进行分担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之其他承诺方追偿。上述承诺自作出之日起生效且不可撤销”，故消防工程尚未完工对本次的评估定价不产生影响。
标的公司尚未对 3kg 高压杀菌釜设备转固，未转固的杀菌釜设备账面价值为
579.04万元，杀菌釜对应价值占总产线价值的比例为10.12%。标的公司在2022年实际生产及未来预测中产品以 210g/罐、290g/罐及 390g/罐等规格型号的小包
装番茄制品为主，并在 2023 年产季前期预计将完成 3kg 高压杀菌釜设备调试，故不会影响标的资产的持续经营能力，且由于本次采用重置成本法对该项设备以在建工程资产的评估方法计算，是以资产已投入金额为基础进行评估，也不会对资产的评估定价造成影响。
四、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
1.上市公司认为对于达到预定可使用状态的除杀菌釜设备外的生产线及厂
房整体转固符合企业会计准则的规定，相关分析和披露具有合理性；
2.标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房的消防工程尚
未完成竣工验收，但该项目所在土地已取得不动产权证书，上述房产的建设已履行必需的规划、施工审批程序，上市公司认为预计办理权属证书手续不存在实质障碍，相关分析和披露具有合理性。
1-5-503.经上市公司核查，消防工程和杀菌釜预计将在2023年生产季正常使用，
上市公司认为预计不会影响番茄丁生产线的正常运转，不会对标的资产的主要产品品质产生负面影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次的评估定价产生影响，相关分析和披露具有合理性。
1-5-51（此页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于中基健康产业股份有限公拟发行股份购买资产评估相关问题的反馈意见回复》之签章页)中联资产评估集团有限公司
2023年7月日
1-5-52