当升科技:关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告

北京当升材料科技股份有限公司关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告
证券代码：300073证券简称：当升科技公告编号：2023-038
北京当升材料科技股份有限公司
关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
随着国外尤其是欧洲新能源市场的不断扩大，对高端锂电正极材料的需求持续增加。北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）联合 Finnish Minerals Group(芬兰矿业集团，以下简称“FMG”）及其全资子公司Finnish Battery Chemicals Oy(芬兰电池化学品有限公司，以下简称“FBC”）于2021 年 11 月 8日分别在北京和赫尔辛基签订了《TERM SHEET of Shareholders’Agreement for investment in CAM plant》，拟以共同出资的方式在芬兰设立合资公司建设当升科技欧洲新材料产业基地项目，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为进一步深化公司国际化战略布局，推动海外业务发展，满足海外市场供应链本土化需求，公司拟在芬兰规划建成年产6万吨欧洲新材料产业基地一期项目，总投资计划为77419.66万欧元（或等值的其他货币，最终项目投资总额以实际投资为准）。2023 年 7月 28 日，公司与 Finnish Minerals Group 及 Finnish BatteryChemicals Oy 分别在北京和赫尔辛基签订了合资协议《JOINT VENTUREINVESTMENT AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》，公司拟设立香港投资公司、卢森堡 SPV公司并通过其与 Finnish Battery Chemicals Oy 成立合资公司当
升科技（芬兰）新材料有限公司（Easpring Finland New Materials Oy，具体名称以合资公司登记机构登记信息为准），负责欧洲新材料产业基地一期项目的建设
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2023年7月28日，公司第五届董事会第二十一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的议案》。
公司本次设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目不构
成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
（1）Finnish Minerals Group
公司名称：Finnish Minerals Group（芬兰矿业集团）
成立时间：2015年2月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Matti Hietanen
注册资本：EUR 2257500
主营业务：矿业及电池行业的投资与技术开发注册地址：Keskuskatu 5B 00100 Helsinki Finland（中央大街 5B，邮编 00100赫尔辛基市，芬兰）
（2）Finnish Battery Chemicals Oy
公司名称：Finnish Battery Chemicals Oy（芬兰电池化学品有限公司）
成立时间：2019年5月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Vesa Koivisto
注册资本：EUR 2500
主营业务：制造、销售和购买用于制造锂离子电池的原材料注册地址：Keskuskatu 5B 00100 Helsinki Finland（中央大街 5B，邮编 00100赫尔辛基市，芬兰）FMG、FBC 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、类似交易情况
最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。
3、履约能力分析
FMG 是一家芬兰政府全资拥有的公司。该公司主要从事芬兰国有矿业相关的股权投资与管理，长期从事矿业及电池行业的技术开发，并致力于发展芬兰的锂离子电池价值链。目前投资布局的矿业所有权项目包括从事多金属矿山和电池化学品硫酸镍生产的子公司 Terrafame Oy 和从事氢氧化锂的开发与生产的参股
公司 Keliber Oy 等。
FBC 是 FMG 的全资子公司，旨在开发芬兰锂电池相关投资，包括与当升科技共同开发于芬兰科特卡市的正极材料项目。围绕着开发芬兰电池产业链的目标，该公司在芬兰正在实施前驱体材料项目以及计划开发与投资电池工厂相关项目。
上述交易对手方信用状况良好，具备较好的履约能力。
三、投资项目基本情况
1、项目名称：欧洲新材料产业基地一期项目
2、项目实施主体：当升科技（芬兰）新材料有限公司（Easpring Finland NewMaterials Oy，具体名称以合资公司登记机构登记信息为准）
3、项目地点：芬兰科特卡市
4、资金来源：自筹资金、银行贷款
5、项目建设周期：34个月（最终以实际建设情况为准）
6、项目建设目标：一期项目计划建成年产6万吨锂电正极多元材料生产线
及配套设施，生产线按照 NCM811/ NCA 的要求来设计同时具备生产多元材料NCM523、NCM622 的能力。
7、项目投资：一期项目计划总投资77419.66万欧元（或等值的其他货币，最终项目投资总额以实际投资为准），其中建设投资57456.92万欧元，流动资金17581.76万欧元，建设期利息费用2380.98万欧元。
四、合资公司的基本情况
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1、公司名称：当升科技（芬兰）新材料有限公司（Easpring Finland NewMaterials Oy，具体名称以合资公司登记机构登记信息为准）
2、注册地址：芬兰科特卡市
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司总经理
5、注册资本：800万欧元（根据当地出资要求调整）
6、股权结构：
出资
序号股东名称认缴出资额（万欧元）出资比例方式
当升科技（卢森堡）投资公
156070%货币
司
2 Finnish Battery Chemicals Oy 240 30% 货币
合计800100%
公司拟在香港设立一家全资子公司当升科技（香港）投资公司（最终以当地政府注册为准以下简称“香港投资公司”），注册资本1000万美元，该全资子公司将在卢森堡设立其全资子公司，当升科技（卢森堡）投资公司（最终以当地政府注册为准以下简称“卢森堡 SPV 公司”），注册资本 12500 欧元；公司拟通过卢森堡 SPV公司与 FBC 合资成立当升科技（芬兰）新材料有限公司。
7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自筹资金，以货币资金形式投入。
8、经营范围：开发，建设和运营正极材料工厂；生产和销售锂电池正极材料；在适用法律允许的范围内，由董事会或股东决定具体业务计划。
以上为拟注册信息，尚需相关主管部门审批或备案，存在后续调整的可能，具体以上述公司登记机构登记信息为准。
五、对外投资合同的主要内容
（一）签约主体
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：Finnish Minerals Group、Finnish Battery Chemicals Oy
（二）双方承诺
1、甲方承诺
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在本协议签署之后，根据本协议项下交易的进展情况和合资公司的运营情况，甲方应：
（1）在乙方的协助下，开展并完成最终可行性研究；
（2）许可合资公司不受限制使用最终可行性研究；
（3）确保合资公司有权根据许可协议使用正极材料工厂设计所需的所有必
要知识产权，并有权在芬兰自由运营正极材料工厂；
（4）牵头组织正极材料销售工作；
（5）支持乙方和合资公司根据适用法律申请正极材料工厂的建设和运营所需的相关许可证明的准备。
2、乙方承诺
在本协议签署之后，根据本协议项下交易的进展情况和合资公司的运营情况，乙方应：
（1）协助和支持甲方开展并完成最终可行性研究；
（2）许可合资公司不受限制使用最终可行性研究；
（3）根据业务计划，确保完成欧洲新材料产业基地一期项目的开发、建设和运营的环境影响评估；
（4）在运营阶段开始之前，牵头协助合资公司申请建设和运营所需的相关
许可证明，并根据适用法律完成其他政府程序；
（5）在运营阶段开始之前，支持正极材料销售工作；
（6）在运营阶段开始之前，协助合资公司与电力、水和其他能源供应商进行沟通和谈判；
（7）协助合资公司处理与芬兰科特卡市政府和当地社区的关系，并提供必
要的协助，确保合资公司获得正常运营所需的必要资源，包括员工雇佣等。
（三）公司治理
双方就合资公司的公司治理事项约定如下，具体内容将在公司章程中进一步具体明确：
1、股东会
合资公司设股东会。股东会是合资公司最高权力机构，依照法律规定或经董事会决定召开。除双方股东同意的特别事项外，合资公司股东会决议应当经代表
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半数以上表决权的股东同意方可通过。股东会行使以下职权：
（1）选举和罢免董事；
（2）决定董事的报酬；
（3）发行股票及其他有价证券或授权董事会该等权利；
（4）减少合资公司注册资本；
（5）合并、分立、解散、清算或变更合资公司的业务形式；
（6）修改公司章程；
（7）利润分配；
（8）聘用或更换合资公司审计机构；
（9）审议财务报表；
（10）免除董事和总经理的责任。
此外，股东可以在不召开股东会的情况下通过一致决议。决议应由全体股东签字并记录日期和编号。
2、董事会
合资公司设董事会，由7名董事组成，其中甲方提名包括董事长在内的5名董事，乙方提名2名董事。董事会行使以下职权：
（1）执行股东会决议；
（2）代表合资公司批准销售和采购合同
（3）制定财务预算方案；
（4）制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订增加或减少注册资本、发行股票、债券及上市方案；
（6）制订合并、分立、解散或变更合资公司形式的方案；
（7）决定合资公司内部管理机构的建立；
（8）制订合资公司的基本管理制度；
（9）制定董事会成员的报酬方案；
（10）制订公司章程的修改方案；
（11）管理合资公司信息披露事项；
（12）向股东会提请聘请或更换合资公司审计机构；
（13）监督总经理；
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（14）制定合资公司的发展策略；
（15）准备合资公司 ESG 报告，并在合资公司年度股东大会上汇报；
（16）《公司法》或《公司章程》规定的其他职权。
董事可以在不召开董事会的情况下通过一致决议，决议应以书面形式做出并由全体董事同意并签字。
3、管理层
甲方有权提名合资公司总经理和财务总监。总经理应根据《公司法》、董事会要求和董事会制定或修改的合资公司内部规定，负责合资公司的日常管理和运作。聘任及解聘总经理及财务总监之前，应事先征集持有合资公司股权超15%的股东意见，并由董事会审议，无需提交股东会审议。
（四）财务预算及会计
合资公司的财务预算计划由董事会在上一会计年度结束前制定，经双方书面协议通过，或在股东会上采纳和批准。各方应确保合资公司根据适用法律和芬兰普遍接受的会计原则的要求，保持准确和完整的会计资料。
（五）分红政策
1、在适用法律允许的范围内，除甲乙双方在特定会计年度另行协商外，合
资公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的50%，前提是合资公司已根据芬兰法律要求进行了合理必要的储备后足以偿还合资公司的借款以及保障
合资公司日常经营管理所需资金、合理的资本性支出等事项。
2、合资公司利润分配应在合资公司年度报告经审计后6个月内进行。
（六）公司的股权转让
1、甲方、乙方一致同意自本协议签订之日起至合资公司设立5年内，未经
各方股东一致同意的，不得向本协议外任何第三方以转让、质押或其他任何方式对其所持有的合资公司股权进行处置（本协议另有约定的除外）。
2、合资公司股东的股权转让应符合本协议的规定并由甲乙双方一致同意。
合资公司设立5年后，任何一方转让股权的，转让方应当要求受让方书面签署加入协议并承诺全部承继本合同项下股东的责任和义务。
3、合资公司股东有权将其持有的合资公司股份转让给其控股或指定的关联方，前提是该股份转让不会导致合资公司控制权发生变更。
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4、如果合资公司股东计划在锁定期届满后向第三方转让股份，其他股东在
同等条件下享有优先购买权，股东的优先购买权在发出行使优先购买权通知的
30日内答复，逾期未答复的视为放弃优先购买权。
（七）违约责任
若在条件满足后，股东对本协议有重大违约，且在收到其他方书面通知后
30个工作日内未能补救该违约，该股东应向其他未违约股东（根据其持股比例）
支付总额为100万欧元的违约金。未满足条件的，对于因股东重大违约而给其他未违约股东造成的任何间接损失，该股东不承担赔偿责任，亦不向其他未违约股东支付任何违约金。如因前述违约给其他股东造成的实际损失超出违约金的，受损失方有权就遭受的损失获得赔偿。违约金的支付并不免除股东遵守本协议条款的义务。
（八）协议签署时间
2023年7月28日
（九）协议生效日期本协议在甲乙双方签字并加盖公章后生效。
（十）其他约定
1、在合资公司成立后的15个工作日内，甲乙双方应合作促使合资公司在芬
兰商业注册局注册。
2、除本协议中另有约定外，甲方、乙方须各自承担其在谈判、准备、签署、登记和执行本协议中产生的费用和支出。同时，在合资公司成立之前，各方就其已经承担的与最终可行性研究以及环境影响评估相关的费用将被视为对于合资公司的出资。
3、发生下列情况之一时，本协议将终止履行：甲乙双方就本协议终止达成
书面意见之日；合资公司成立后1年内仍未满足本协议的相关条件；合资公司成
立后5年内仍未获得法律规定的相关许可证明；主管部门取消、撤销或否认任何
合资公司经营所需的重要许可、执照及证书或欧洲新材料产业基地所在地或其邻
近地区发生不可抗力事件（包括战争或类似武装冲突），导致合资公司及欧洲新材料产业基地在12个月内无法恢复正常运营和开展业务；根据国家政府有关法
律规定导致本协议下的交易非法、全部交易被取消或以其它方式限制或禁止该交
8北京当升材料科技股份有限公司关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告易的完成。本协议的终止不影响各方截至协议终止之日产生的任何权利、补偿、义务或责任，包括就本协议终止之日或之前存在的任何违约行为要求索赔的权利。
4、本协议的解释、效力适用芬兰法律。涉及本协议的相关争议，应由斯德
哥尔摩商会仲裁院仲裁解决。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险近年来，欧洲传统车企加速向新能源汽车转型，欧洲新能源汽车销量持续增长，同时，公司下游客户也纷纷在欧洲等海外市场布局锂离子电池产能。欧洲未来发展空间巨大，与之配套的高端锂电正极材料需求也将大幅提升。锂电正极材料领域高镍多元材料凭借高能量密度、长续航里程、优异的低温性能和倍率性能
广泛应用于全球高端电动汽车。公司作为锂电正极材料龙头企业，是国内较早开发完成并大批量出口动力型高镍多元材料的企业之一，经过多年发展，已积累了雄厚的技术优势、市场优势、先进制造优势、关键原材料优势、精细化管理等综合优势。为抢占欧洲等海外市场锂电产业链市场机遇，深度融入欧洲电动汽车产业链，公司加快海外高端锂电正极材料产能建设，旨在与海外下游客户形成长期稳定的配套合作机制，为公司供应欧美等全球新能源市场奠定基础。
公司本次与FMG及FBC共同投资建设欧洲新材料产业基地一期项目，将充分发挥合作双方优势资源并借助项目所在地显著的区位优势、能源优势及政府支持，有利于进一步加快公司海外产能布局，充分满足国际客户本土化供应及产能配套需求，夯实公司在全球锂电正极材料领域高端供应链优势地位。项目具备较好的可行性。
本次设立的当升科技（芬兰）新材料有限公司（最终以合资公司登记机构登记信息为准）、香港投资公司及卢森堡SPV公司将纳入公司合并报表范围，对公司当期经营业绩没有重大影响，将对公司未来财务及经营状况产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、宏观环境、经营管理等方面的影响，尚需获得公司股东大会以及中国（包括发改主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等）和芬兰政府及相关
部门的审批或备案，存在一定不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的
9北京当升材料科技股份有限公司关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告风险。公司将及时关注，并积极采取有效对策防范和控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与 FMG 及 FBC 签订的《JOINT VENTURE INVESTMENT ANDSHAREHOLDERS’ AGREEMENT》；
3、当升科技欧洲新材料产业基地项目可行性研究报告。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2023年7月28日
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