利扬芯片:广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

广发证券股份有限公司
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书二零二三年七月广发证券股份有限公司上市保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行的基本情况..........................................14
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................17
四、发行人与保荐机构的关联关系......................................18
第二节保荐机构的承诺事项.........................................20
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。......20二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。.............................20
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................21
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................21
二、本次证券发行上市所履行的程序.....................................21
三、发行人符合板块定位及国家产业政策...................................22
四、本次发行符合上市条件.........................................25
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................42
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式..................................43
3-2-1广发证券股份有限公司上市保荐书
声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-2-2广发证券股份有限公司上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息类别基本情况中文名称广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称 Guangdong Leadyo IC Testing Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称利扬芯片股票代码688135
注册资本19926.1784万元设立日期2010年2月10日上市日期2020年11月11日法定代表人黄江董事会秘书辜诗涛注册地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
统一社会信用代码 91441900551652806P办公地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号邮政编码523000
互联网网址 www.leadyo.com
电子信箱 ivan@leadyo.com
联系电话0769-26382738
联系传真0769-26383266
所属行业 “C 制造业”门类下的“C3973 集成电路制造”
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服
经营范围务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券
（二）发行人的主营业务
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，主营业务包括集
3-2-3广发证券股份有限公司上市保荐书成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务（简称“中测”“ChipProbing”或“CP”）、芯片成品测试服务（简称“成测”“Final Test”或“FT”）以及与集成电路测试相关的配套服务。
公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成超过5000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。公司为国内知名芯片设计公司提供中高端芯片
独立第三方专业测试服务，产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电
子及工控等领域，工艺涵盖 3nm、5nm、7nm、8nm、16nm 等先进制程。
芯片测试在集成电路产业链中发挥着必不可少的作用，每颗芯片都需经过测试才能保证其正常使用。通过对芯片产品的电压、电流、时间、温度、电阻、电容、频率、脉宽、占空比等参数的专业测试，才能够验证芯片是否符合设计的各项参数指标，确认在晶圆制造和芯片封装的过程中是否存在瑕疵。只有经测试合格的成品芯片才能应用于终端电子产品，真正体现出集成电路测试所扮演的守门员作用。根据芯片的实际应用领域、使用环境差异，以及终端应用对芯片品质的不同要求，公司会针对性地为客户开发不同测试深度、测试强度以及测试覆盖率的定制化 Turnkey 测试解决方案，以响应客户对集成电路测试的个性化性能需求和及时交付的需求。
公司测试的芯片产品应用于：（1）5G 通讯（PA、LNA、滤波器、Switch等）；（2）传感器（MEMS、光感计、磁力计、气压计、温度计、加速度计、陀螺仪等）；（3）智能控制（物联网 AIoT、人脸识别、智慧家居等）；（4）
汽车电子（BMS、ECU、车联网、车用多媒体、胎压监控、自动驾驶等）；（5）
计算类芯片（CPU、GPU、FPGA、ASIC、DSP、AI、服务器芯片等）；（6）
北斗应用（短报文、雷达、导航、定位等）；（7）工业类和消费类产品（医疗电子、电表应用、智能手机等）；（8）信息安全（RSA 加密、ECC 加密、金融 IC 卡、加密算法、U-KEY 等）。
3-2-4广发证券股份有限公司上市保荐书
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产合计42419.8030234.6256401.87
非流动资产合计126968.6995769.8152808.71
资产总计169388.49126004.43109210.58
流动负债合计28071.5612481.577947.46
负债合计60703.9420935.4311572.83
归属于母公司所有者权益合计107854.03105069.0097637.75
所有者权益合计108684.55105069.0097637.75
负债和所有者权益总计169388.49126004.43109210.58
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入45243.5039119.8125282.54
营业利润2474.2311505.735806.56
利润总额2432.1011375.905805.88
净利润3237.0010584.195194.72
归属于母公司股东的净利润3201.6710584.195194.72
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额26018.4619178.0310536.53
投资活动产生的现金流量净额-46156.97-25051.69-41504.85
筹资活动产生的现金流量净额28745.60-5175.7946374.76
现金及现金等价物净增加额8633.55-11044.9015387.14
期末现金及现金等价物余额22240.0013606.4524651.35
3-2-5广发证券股份有限公司上市保荐书
2、最近三年主要财务指标
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.512.427.10
速动比率（倍）1.422.267.03
资产负债率（母公司）33.59%16.99%11.37%
资产负债率（合并）35.84%16.61%10.60%归属于母公司所有者的每股净资产
7.867.707.16
（元）项目2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）3.654.654.37
存货周转率（次）12.4114.3126.92
息税折旧摊销前利润（万元）17859.5920603.1012680.24
研发费用占营业收入的比例14.93%12.46%9.80%
利息保障倍数（倍）3.5465.3717.06每股经营活动产生的现金流量净额
1.901.410.77（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.63-0.811.13
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权资产折旧，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+利息资本化金额）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本章中出现的指标均依据上述口径计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
*研发人员流失风险
集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市
3-2-6广发证券股份有限公司上市保荐书
场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握该等技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
*技术泄密风险
公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术失泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。
（2）经营风险
*公司经营业绩波动及下滑风险
报告期各期，公司的营业收入分别为25282.54万元、39119.81万元和
45243.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为5194.72万元、10584.19万
元和3201.67万元。2022年度归属于母公司股东的净利润同比下滑69.75%。公司于2023年4月29日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司2023年第一季度报告》（未经审计），公司2023年1-3月营业收入同比下降4.27%，归属于母公司股东的净利润同比下降39.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降58.20%。公司业绩下滑主要系宏观经济环境变化，消费需求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降，叠加股份支付费用、研发费用、财务费用等增加所致。
发行人的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响较大。发行人的主要成本为固定资产折旧和人工成本等相对固定的成本，该等
3-2-7广发证券股份有限公司上市保荐书
成本不直接随业务量增减变动而变动。收入随行业景气度波动，在以固定成本为主的成本结构下，发行人存在经营业绩波动的风险。此外，公司规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。
*销售区域集中风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为24439.91万元、37432.25万元和43394.25万元，其中来自华南地区的收入金额分别为17286.81万元、
25594.19万元和27532.62万元，占当期主营业务收入的比重分别为70.73%、
68.37%和63.45%，存在销售区域集中的风险。若未来华南地区市场环境发生重
大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
*公司发展需持续投入大量资金风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。报告期各期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为18918.32万元、47728.75万元和42957.50万元。公司如果未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
*进口设备依赖风险
报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 ADVANTEST CORPORATION（爱德万）、Teradyne （Asia） Pte. Ltd.（泰瑞达）、TOKYO ELECTRON LIMITED（东京电子）等国际知名测试设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。
截至本上市保荐书签署日，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。
*客户产品保管不善的风险
公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，
3-2-8广发证券股份有限公司上市保荐书
并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。
*劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险
随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员工薪酬待遇也可能进一步提高。报告期各期末公司员工人数分别761人、910人和1163人，劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。
（3）财务风险
*毛利率波动风险
报告期内，公司毛利率分别为46.10%、52.78%和37.24%，受下游需求变动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。
*应收账款回收风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为6580.85万元、9616.71万元
和14276.17万元，占总资产的比例分别为6.03%、7.63%和8.43%，应收账款规模随公司业务规模扩大而增加。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
*税收优惠政策变化及所得税税率上升的风险
公司及子公司上海利扬创、东莞利致均为高新技术企业，适用15%的企业
3-2-9广发证券股份有限公司上市保荐书
所得税税率；利扬香港首个200万元港币盈利的利得税税率降低至8.25%，其后的利润继续按16.5%征税。
若未来相关税收优惠政策收紧，或者公司及子公司未能持续满足高新技术企业资质要求，将对公司净利润造成一定不利影响。
*负债金额增加较快的风险
报告期内，随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，公司通过银行借款等弥补自有资金不足，报告期各期末公司的负债金额分别为
11572.83万元、20935.43万元和60703.94万元，2021年末和2022年12月末
负债规模较上期末同比分别增长80.90%和189.96%，增长较快。报告期内公司资产负债率分别为10.60%、16.61%和35.84%，略上升趋势。若公司未能适度地控制负债规模、未能合理地调整资产与负债的匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。
（4）募投项目实施风险
*募投项目实施风险或实施后效益不及预期的风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。
*新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险
根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的年平均折旧费用将大幅增长。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产带来的折旧，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。
*募投项目产能利用率偏低及预期效益无法实现风险
3-2-10广发证券股份有限公司上市保荐书
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策以及行业技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据市场需求的变化等因素影
响发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能利用率偏低及预期效益无法实现的风险。
2、与行业相关的风险
（1）集成电路行业周期性波动风险
公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供测试服务，公司发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对发行人的经营业绩产生不利影响。
（2）集成电路行业竞争风险
集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、
IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务，其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测
试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有可能在竞争中处于不利地位。
（3）不可抗力风险
地震、台风、海啸、自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员
造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
3-2-11广发证券股份有限公司上市保荐书
3、其他风险
（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未
能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（3）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
3-2-12广发证券股份有限公司上市保荐书
或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（4）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
（6）资信风险
3-2-13广发证券股份有限公司上市保荐书
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（7）可转债未担保风险本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
（8）股票及可转债价格波动风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。
其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52000.00万元（含52000.00万元）。
3-2-14广发证券股份有限公司上市保荐书
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币52000.00万元（含
52000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）募集资金投向
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币52000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6249000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计134519.6252000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
3-2-15广发证券股份有限公司上市保荐书
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董
事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（九）向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券向原 A 股股东优先配售，具体向原 A 股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A 股股东有权放弃配售权。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（十一）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
单位：万元项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
3-2-16广发证券股份有限公司上市保荐书
（十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
日期发行安排
【】年【】月
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】日（T-2）
【】年【】月
网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日
【】日（T-1）
【】年【】月
刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；网下、网上申购日
【】日（T）
【】年【】月刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签
【】日（T+1）
【】年【】月刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下
【】日（T+2） 投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资
【】年【】月根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果
【】日（T+3）
【】年【】月刊登发行结果公告
【】日（T+4）以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十三）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（十四）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况本保荐机构指定袁军和易达安担任利扬芯片向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
袁军先生，保荐代表人，金融学硕士，先后参与和负责得利斯、东诚药业等 IPO 项目，以及华斯股份、天原股份、隆基机械、山东路桥等再融资项目，
3-2-17广发证券股份有限公司上市保荐书
具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。袁军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
易达安先生，保荐代表人、会计学硕士，中国注册会计师，持有法律职业资格证书，现任广发证券投行业务管理委员会华东四部总经理。已负责过数十个大中型优质企业的综合资本市场服务，已成功主持或参与上海沪工、周大生、晶华新材、雅运股份、丽人丽妆等 IPO 项目；山东路桥可转换公司债券、康力
电梯定向增发、双环传动可转换公司债券、华源控股可转换公司债券、交通银
行优先股等再融资项目；钢银电商推荐挂牌及后续多次定向增发等项目，具备丰富的投行业务经验。易达安先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况本保荐机构指定姜雪担任利扬芯片向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人。
姜雪女士，管理学硕士，中国注册会计师，持有法律职业资格证书。曾主要参与新疆新华 IPO 项目、山鹰国际再融资项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。姜雪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员为：吴奇强、王登旭、王云帆、仝育鸣、杜涛。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-2-18广发证券股份有限公司上市保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-2-19广发证券股份有限公司上市保荐书
第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
3-2-20广发证券股份有限公司上市保荐书
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定
对象发行可转换公司债券的条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年12月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等。
2023年3月20日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下修订议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年12月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等。
3-2-21广发证券股份有限公司上市保荐书
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人符合板块定位及国家产业政策
公司主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-
2017）》，公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“C3973 集成电路制造”。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。
公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在集成电路测试领域已积累了相关技术优势。公司目前累计研发44大类芯片测试解决方案，完成超过5000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。
截至2022年12月31日，公司及控股子公司在中国境内拥有专利权共174项，其中发明专利14项。
近年来，我国出台了多项政策支持、鼓励公司所处行业发展：
发布序号文件名称颁布单位有关内容时间《工业和信息化工信部、抓住新一轮科技革命和产业变革的机遇，部等六部门关于教育部、推动能源电子产业发展，狠抓关键核心技
1推动能源电子产科学技术2023.1术攻关，创新人才培养模式，推进能源生
业发展的指导意部、国家产和消费革命，加快生态文明建设，确保见》能源局等碳达峰碳中和目标实现。
促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进 5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展《2022年政府智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联
2国务院2022.3工作报告》网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理，释放数据要素潜力，更好赋能经济发展、丰富人民生活《关于做好2022年可享受税收优惠政策的集成电路企发改委、
2022年享受税业包括集成电路线宽小于65纳米（含）的
工信部、
收优惠政策的集逻辑电路、存储器生产企业，线宽小于财政部、
3成电路企业或项2022.30.25微米（含）的特色工艺集成电路生产
海关总
目、软件企业清企业，集成电路线宽小于0.5微米（含）的署、国家单制定工作有关化合物集成电路生产企业和先进封装测试税务总局要求的通知》企业
3-2-22广发证券股份有限公司上市保荐书
发布序号文件名称颁布单位有关内容时间
力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备
的数字经济现代市场体系，数字经济发展基础、产业体系发展水平位居世界前列，面向重点行业和企业转型需求，培育推广一批数字化解决方案。聚焦转型咨询、标《国务院关于印准制定、测试评估等方向，培育一批第三发“十四五”数方专业化服务机构，提升数字化转型服务
4国务院2021.12
字经济发展规划市场规模和活力。支持高校、龙头企业、的通知》行业协会等加强协同，建设综合测试验证环境，加强产业共性解决方案供给。建设数字化转型促进中心，衔接集聚各类资源条件，提供数字化转型公共服务，打造区域产业数字化创新综合体，带动传统产业数字化转型为促进上海市集成电路产业和软件产业高《集成电路产业质量发展，重点支持承担国家及本市重大和软件产业高质上海市人攻关任务的集成电路生产、装备、材料、
52021.12
量发展的若干政民政府设计、先进封装测试企业研发设计人员，策》鼓励集成电路企业和软件企业做大产业规模，颁布共计共27条举措《国家鼓励的集成电路设计、装工信部、
备、材料、封发改委、对符合条件的封装、测试企业进行所得税
62021.4
装、测试企业条财政部、优惠。
件（2021税务总局年）》对符合条件的集成电路相关企业免征进口《关于支持集成财政部、关税；符合条件的承建集成电路重大项目电路产业和软件海关总
72021.3的企业进口新设备，对未缴纳税款提供海
产业发展进口税署、税务
关认可的税款担保，可六年内分期缴纳进收政策的通知》总局口环节增值税。
《中华人民共和在事关国家安全和发展全局的基础核心领国国民经济和社域，制定实施战略性科学计划和科学工会发展第十四个程。瞄准人工智能、量子信息、集成电
8国务院2021.3
五年规划和路、生命健康、脑科学、生物育种、空天
2035年远景目科技、深地深海等前沿领域，实施一批具标纲要》有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
财政部、《关于促进集成国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、税务总
电路产业和软件封装、测试企业和软件企业，自获利年度局、国家
9产业高质量发展2020.12起，第一年至第二年免征企业所得税，第
发改委、
企业所得税政策三年至第五年按照25%的法定税率减半征工业和信的公告》收企业所得税。
息化部《新时期促进集国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、成电路产业和软封装、测试企业和软件企业，自获利年度
10件产业高质量发国务院2020.7起，第一年至第二年免征企业所得税，第
展的若干政策三年至第五年按照25%的法定税率减半征
（国发〔2020〕收企业所得税。在先进存储、先进计算、
3-2-23广发证券股份有限公司上市保荐书
发布序号文件名称颁布单位有关内容时间
8号）》先进制造、高端封装测试、关键装备材
料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。科技部、国家发展改革委、工业和信息化部等部门优先支持相关创新平台实施研发项目。
加快布局芯片制造项目，推动现有6英寸及以上晶圆生产线提升技术水平、对接市《广东省人民政场应用。大力支持技术先进的 IDM（集设府办公厅关于印
广东省人计、制造、封装、测试及销售一体化的组发广东省加快半
11民政府办2020.2织模式）企业和晶圆代工企业在珠三角布
导体及集成电路
公厅局研发中心、生产中心和运营中心，建设产业发展若干意晶圆生产线。到2025年，建成较大规模特见的通知》
色工艺制程生产线，积极布局建设先进工艺制程生产线。
促进新兴产业加快发展。深化大数据、人《2019年政府工智能等研发应用，培育新一代信息技
12国务院2019.3工作报告》术、高端装备、生物医药、新能源汽车、
新材料等新兴产业集群，壮大数字经济。
《战略性新兴产国家统计
13业分类2018.11将集成电路的制造列为战略新兴产业。
局
（2018）》
财政部、对满足要求的集成电路生产企业实行税收《关于集成电路中华人民优惠减免政策，符合条件的集成电路生产生产企业有关企共和国税
142018.3企业可享受前五年免征企业所得税，第六
业所得税政策问务总局、
年至第十年按照25%的法定税率减半征收题的通知》发改委、
企业所得税，并享受至期满为止。
工信部
加快制造强国建设。推动集成电路、第五《2018年政府代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、
15国务院2018.3工作报告》新材料等产业发展，实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台。
鼓励集成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插产业结构调整指 针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装国家发改
16 导 目 录 （2019 2019.10 （CSP）、多芯片封装（MCM）、栅格阵
委
年本） 列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒
装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传
感器封装（MEMS）等先进封装与测试。
保荐机构查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》和《国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等有关政策文件，对发行人业务
与技术、募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐机构认为，发行人符合科创板定位及国家产业政策。
3-2-24广发证券股份有限公司上市保荐书
四、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：
发行人符合《公司法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
具体情况如下：
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人依法定程序召开了2022年第二次临时股东大会，股东大会采取
现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发
行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
3-2-25广发证券股份有限公司上市保荐书机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4573.39万元、9166.47万元和
2147.97万元，平均三年可分配利润为5295.95万元。本次向不特定对象发行
可转换公司债券按募集资金52000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“东城利扬芯片集成电路测试项目”和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及
与集成电路测试相关的配套服务。公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成超过5000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司具有持续经营能力。
3-2-26广发证券股份有限公司上市保荐书公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4573.39万元、9166.47万元和
2147.97万元，平均三年可分配利润为5295.95万元。本次向不特定对象发行
可转换公司债券按募集资金52000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场
3-2-27广发证券股份有限公司上市保荐书
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负
债率分别为10.60%、16.61%和35.84%，资产负债结构合理。
2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
10536.53万元、19178.03万元和26018.46万元，现金流量正常，具有足够现
金流来支付公司债券的本息。
本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过52000.00万元。公司
2022年12月31日净资产为108684.55万元，发行完成后累计债券余额占公司
2022年12月31日净资产比例预计为47.84%，不超过50.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3-2-28广发证券股份有限公司上市保荐书公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利扬芯片测试股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2023〕3-306号），公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审〔2021〕
3-304号、天健审〔2022〕3-324号、天健审〔2023〕3-305号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本证券上市保荐书签署日，公司最近一期末账面其他非流动金融资产
3-2-29广发证券股份有限公司上市保荐书
余额为1000.00万元，系2021年5月以自有资金投资全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）形成，投资金额为人民币1000万元，持有合伙份额3.25%，为有限合伙人。基于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本证券上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本证券上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
3-2-30广发证券股份有限公司上市保荐书
10、公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6249000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计134519.6252000.00
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用于扩大产能及补充流动资金，募集资金不存在用于持
有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”围绕公司主营业务开展，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求。
（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、满足关于符合国家产业政策和板块定位的规定
本次募集资金投向东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金项目，根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。投向属于战略新兴行业，符合国家产业政策要求和板块定位。
公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
3-2-31广发证券股份有限公司上市保荐书
12、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
52000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6249000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计134519.6252000.00
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升晶圆测试以及芯片成品测试供应能力，提升技术水平及核心竞争力。产能扩建有利于公司提高芯片测试业务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3-2-32广发证券股份有限公司上市保荐书
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。
（4）债券评级公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告，公司的主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人权利公司制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（6）转股价格本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
3-2-33广发证券股份有限公司上市保荐书括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
*到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长
3-2-34广发证券股份有限公司上市保荐书
授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
*有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
3-2-35广发证券股份有限公司上市保荐书
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）约定转股价格向下修正条款
*修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
3-2-36广发证券股份有限公司上市保荐书
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于报告公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
3-2-37广发证券股份有限公司上市保荐书
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至
2022年12月31日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构认为：
截至本证券上市保荐书签署日，公司最近一期末账面其他非流动金融资产余额为1000.00万元，系2021年5月以自有资金投资全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）形成，投资金额为人民币1000万元，持有合伙份额3.25%，为有限合伙人。基于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。该笔投资金额及占比均较小。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。
3-2-38广发证券股份有限公司上市保荐书
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三项的规定
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负
债率分别为10.60%、16.61%和35.84%，资产负债结构合理。
2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
10536.53万元、19178.03万元和26018.46万元。
本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过52000.00万元。公司
2022年12月31日净资产为108684.55万元，发行完成后累计债券余额占公司
2022年12月31日净资产比例预计为47.84%，不超过50.00%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际
3-2-39广发证券股份有限公司上市保荐书
控制人发生变化的情形。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
52000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6249000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计134519.6252000.00
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升晶圆测试以及芯片成品测试供应能力，提升技术水平及核心竞争力。产能扩建有利于公司提高芯片测试业务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、论证分析报告、董事会决议及股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用
意见第18号》第五项的规定，具体如下：
本次募投项目包括东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，预计募集资金合计49000.00万元，除补充流动资金项目拟使用3000.00万元外，东城利扬芯片集成电路测试项目中支出明细如下：
单位：万元序号项目项目资金募集资金拟投入金额资本性支出金额
一建设投资127620.6247427.4945169.04
1.1基础设施建设8054.76--
3-2-40广发证券股份有限公司上市保荐书
序号项目项目资金募集资金拟投入金额资本性支出金额
1.2工程建设其他费用252.19--
1.3设备购置及安装费113236.5045169.0445169.04
1.4预备费6077.172258.45-
二铺底流动资金3899.001572.51-
项目总投资131519.6249000.0045169.04如上表所示，东城利扬芯片集成电路测试项目资本性支出（基础设施建设、设备购置及安装费、工程建设其他费用）合计金额为45169.04万元，非资本性支出（预备费、铺底流动资金）合计金额为3830.96万元。综上，本次募集资金中共计6830.96万元实质用于补充流动资金，占本次募集资金总额的13.14%，未超过募集资金总额的30%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
（六）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
1、债券受托管理人
发行人聘请广发证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。广发证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
3-2-41广发证券股份有限公司上市保荐书
3、发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中约定本次发行的
可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发
1、督导发行人有效执行并完
行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通
善防止控股股东、实际控制机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持人、其他关联方违规占用发续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的行人资源的制度情况。
2、督导发行人有效执行并完
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
善防止其董事、监事、高级
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关管理人员利用职务之便损害制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发善保障关联交易公允性和合行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公规性的制度，并对关联交易司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按发表意见照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息的义务，审阅信息披露文件披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信及向中国证监会、证券交易息披露文件。
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管
的专户存储、投资项目的实理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督施等承诺事项促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
6、持续关注发行人为他人提
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行供担保等事项，并发表意见事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可
能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人
（二）保荐协议对保荐机构
或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向的权利、履行持续督导职责
中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按的其他主要约定
照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易
3-2-42广发证券股份有限公司上市保荐书
事项安排
所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促构配合保荐机构履行保荐职其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
责的相关约定
（四）其他安排无。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：袁军、易达安
联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
邮编：510627
电话：020-66338888
传真：020-87553600
七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
3-2-43广发证券股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
姜雪
保荐代表人：
袁军易达安
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉广发证券股份有限公司年月日
3-2-44