上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为苏州上
声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐人履
行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法《》、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，就上声电子使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52000万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52000万元，扣除不含税发行费用人民币1232.92万元，实际募集资金净额为人民币50767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
“XYZH/2023SUAA1B0072”号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司第二届董事会第二十三次会议相关决议，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：
1单位：万元
调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目总投资募集资金金额募集资金金额汽车音响系统及电子产品
155395.1242000.0042000.00
项目
2补充流动资金10000.0010000.008767.08
合计65395.1252000.0050767.08
由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金和自有资金效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度及期限
在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币25000万元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过人
民币30000万元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
为提高资金使用效率，公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。上述资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）决议有效期
2自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
（五）实施方式
董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品
/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募投项
目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，获得一定的投资收益。
四、对公司经营的影响公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不影响
募集资金投资项目实施、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置募集资金及自有资金进行合理的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，可以为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
3括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，只允许与具有合
法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司或作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对理财资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露的义务。
六、公司内部审议程序及专项意见说明
（一）内部审议程序公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目正常运转前提下，使用最高额不超过人民币25000万元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过30000万元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
4（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用不超过人民币25000万元（含本数）的闲置
募集资金及最高额不超过30000万元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币25000万元（含本数）
的闲置募集资金及最高额不超过30000万元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，不会影响募集资金使用及公司的日常运营，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。
全体监事一致同意公司使用额度不超过人民币25000万元（含本数）的闲
置募集资金及最高额不超过30000万元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：上声电子本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，5履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
章龙平崔鹏飞东吴证券股份有限公司年月日
7