湖北宜化:关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000422证券简称：湖北宜化公告编号：2023-066
湖北宜化化工股份有限公司
关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有
限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化”）由
宜昌邦普时代新能源有限公司（以下简称“宜昌邦普”）和湖北宜化
化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北宜化肥业有
限公司（以下简称“宜化肥业”）共同投资，其中，宜昌邦普持有邦普宜化65%的股份，宜化肥业持有邦普宜化35%的股份。公司于2023年7月24日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资暨关联交易的议案》，为满足邦普宜化项目建设资金需求，宜昌邦普与宜化肥业拟以现金方式对邦普宜化同比例增资共计170000万元，其中宜昌邦普对邦普宜化增资110500万元，宜化肥业对邦普宜化增资59500万元。增资完成后，邦普宜化注册资本变更为
293549.20万元，股东双方对邦普宜化的出资比例保持不变。双方各
自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议书》。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所
1股票上市规则》相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。
2.因公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司监事刘宏光于2022年11月10日前兼任邦普宜化董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，邦普宜化在未来十二个月内仍需认定为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况
1.宜昌邦普基本情况
公司名称：宜昌邦普时代新能源有限公司
法定代表人：王皓
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：290000万元
设立日期：2021年10月15日
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子
专用材料销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：宁波邦普时代新能源有限公司持有宜昌邦普95%的股份，时疆持有宜昌邦普5%的股份。
实际控制人：曾毓群、李平。
关联关系说明：宜昌邦普与公司无关联关系。
2经查询，宜昌邦普不是失信被执行人。
2.宜化肥业基本情况
公司名称：湖北宜化肥业有限公司
法定代表人：屈伟
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：29596.93万元
设立日期：2005年4月18日
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号经营范围：一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰
和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；港
口经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：公司持有宜化肥业67.57%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：宜化肥业系公司控股子公司。
经查询，宜化肥业不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
31.邦普宜化基本情况
公司名称：宜昌邦普宜化新材料有限公司
法定代表人：时疆
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：123549.20万元（本次增资前）
设立日期：2021年10月17日
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类
监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；
技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：宜昌邦普持有邦普宜化65%的股份，宜化肥业持有邦普宜化35%的股份。
实际控制人：曾毓群、李平。
关联关系说明：邦普宜化为公司关联法人。
经查询，邦普宜化不是失信被执行人。
2.邦普宜化主要财务指标
截至2023年5月31日，邦普宜化母公司口径的资产总额为
3021306262.05元，负债总额为1765140014.47元，净资产为
1256166247.58元（以上数据未经审计）。邦普宜化一体化电池材
4料配套化工原料项目处于建设期，尚未正式投产。
3.增资前后的股权结构及出资情况
单位：万元增资前增资后股东名称注册资本股权比例注册资本股权比例
宜昌邦普80306.9865%190806.9865%
宜化肥业43242.2235%102742.2235%
合计123549.20100%293549.20100%
宜昌邦普以现金方式对邦普宜化增资110500万元，宜化肥业以现金方式对邦普宜化增资59500万元。
邦普宜化股东按每1元注册资本1元的价格对邦普宜化增资，定价公允、合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
四、增资协议的主要内容
甲方：宜昌邦普时代新能源有限公司
乙方：湖北宜化肥业有限公司
目标公司：宜昌邦普宜化新材料有限公司
1.本次增资
1.1目标公司增资前的注册资本为123549.20万元。
1.2目标公司此次共增资170000万元，增资后的注册资本为
293549.20万元。甲方增资110500万元，乙方增资59500万元。
2.各方应于收到目标公司发出的出资通知书起5个工作日内实
缴出资（按工程建设需要分批注入），任一方未在规定期限内履行出资义务则视为放弃增资，且其他股东有权代替出资并获得相应股权或按实缴金额比例享有股东权益和权利。增资完成后，各股东及目标公司应积极配合修订《公司章程》并办理增资工商变更的所有文件。
3.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
5五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
六、交易的目的及影响
1.邦普宜化股东对其同比例增资，有利于推进邦普宜化一体化电
池材料配套化工原料项目建设。
2.本次增资符合公司优化升级磷化工产业布局的发展战略，项目
建成投产后，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至今，公司及其控股子公司与邦普宜化及其控股子
公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0元。
八、相关意见
1.独立董事事前认可意见
宜化肥业和宜昌邦普对邦普宜化以现金方式同比例增资共计17亿元，符合公司优化升级磷化工产业布局的发展战略，有利于推进邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目建设。邦普宜化股东同比例增资的措施公平、对等，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2.独立董事独立意见
宜昌邦普和宜化肥业以现金方式对邦普宜化同比例增资共计17亿元，有利于推进邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目建设，符合公司发展战略，关联交易定价公允、合理，关联交易决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益
6的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。
3.保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司对邦普宜化增资暨关联交易事项已经
公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次交易需提交公司股东大会审议。关联增资事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司控股子公司对邦普宜化增资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十三
次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次
会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的
事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见；
5.华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2023年7月24日
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