罗平锌电:关于修改内部控制制度的公告

证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2023-053
云南罗平锌电股份有限公司
关于修改内部控制制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开
第八届董事会第十四（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，审议通
过了《关于修改内部控制制度的议案》及26项子议案、《关于修改的议案》。根据最新修订的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，对公司治理提出了更高的要求，公司原有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。为提升公司管理水平，完善公司治理结构，本次董事会和监事会对公司内控制度进行了全面、系统的修订，以进一步提升公司高质量发展。
具体修订内容如下：
规章制《股东大会议事规则》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第二条公司应当严格按第二条公司应当严格按照法
照法律、行政法规、本规则律、行政法规、规范性文件、
1第一章及公司章程的相关规定召本规则及《公司章程》的相关
开股东大会，保证股东能够规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。能够依法行使权利。第四条股东大会分为年
第四条股东大会分为年度股度股东大会和临时股东大东大会和临时股东大会。年度会。年度股东大会每年召开股东大会每年召开一次，应当一次，应当于上一会计年度于上一会计年度结束后的6个结束后的6个月内举行。临
2第一章月内举行。临时股东大会不定
时股东大会不定期召开，出期召开，出现《公司法》第一现《公司法》第一百零一条百条规定的应当召开临时股东规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会大会的情形时，临时股东大应当在2个月内召开。
会应当在2个月内召开。
第七条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召
第七条独立董事有权向董事
开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东大会。对书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大独立董事要求召开临时股
会的提议，董事会应当根据法
3第二章东大会的提议，董事会应当
律、行政法规和《公司章程》根据法律、行政法规和《公的规定，在收到提议后10日内司章程》的规定，在收到提提出同意或不同意召开临时股议后10日内提出同意或不东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见
第十条监事会或股东决定
自行召集临时股东大会的，
第十条监事会或股东决定自
应当书面通知董事会，同时行召集临时股东大会的，应当向公司所在地中国证监会
书面通知董事会，同时向深交派出机构和深交所备案。
所备案。
4第二章监事会和召集股东应在发
监事会和召集股东应在发出股出股东大会通知及发布股东大会通知及发布股东大会决
东大会决议公告时，向公司议公告时，向深交所提交有关所在地中国证监会派出机证明材料。
构和深交所提交有关证明材料。
第十四条单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，可以
第十四条单独或者合计持在股东大会召开10日前提出临
有公司3%以上股份的股东，时提案并书面提交召集人。召可以在股东大会召开10日集人应当在收到提案后2日内
前提出临时提案并书面提发出股东大会补充通知，公告
5第三章交召集人。召集人应当在收临时提案的内容，披露提出临到提案后2日内发出股东大时提案的股东姓名或名称、持
会补充通知，公告临时提案股比例和新增提案的内容，临的内容。时提案的内容应当属于股东大会职权范围并有明确议题和决议事项且符合法律法规的有关规定。
第十五条董事会对临时
提案按以下原则进行审核：
(一)关联性。董事会对股东
提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股
东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会
6第三章删除，后面条款顺延表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同
意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请
股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十七条董事会提出改变
第十七条董事会提出变更募
募集资金用途提案的，应在集资金用途提案的，应在召开召开股东大会的通知中说
7第三章股东大会的通知中说明变更募
明改变募集资金用途的原
集资金用途的原因、新项目的
因、新项目的概况及对公司概况及对公司未来的影响。
未来的影响。
第十八条涉及公开发行股
第十八条涉及公开发行股票票等需要报送中国证监会
等需要报送深交所、中国证监
8第三章核准的事项，应当作为专项
会审核注册的事项，应当作为提案提出。
专项提案提出。第二十条第一款会计师事务
第二十条第一款会计师事
所的聘任，由董事会提出提案，务所的聘任，由董事会提出股东大会表决通过。董事会提提案，股东大会表决通过。
出解聘或不再续聘会计师事务董事会提出解聘或不再续
所的提案时，应提前三十天事聘会计师事务所的提案时，先通知该会计师事务所，并向应事先通知该会计师事务股东大会说明原因。会计师事所，并向股东大会说明原
9第三章务所有权向股东大会陈述意因。会计师事务所有权向股见。
东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董非会议期间，董事会因正当事会应在下一次股东大会说明
理由解聘会计师事务所的，原因。辞聘的会计师事务所有可临时聘请其他会计师事责任以书面形式或派人出席股务所，但必须在下一次股东东大会，向股东大会说明公司大会上追认通过。
有无不当。
第二十条第二款非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘
10第三章删除
请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第二十四条股东大会拟讨
第二十四条股东大会拟讨论
论董事、监事选举事项的，董事、监事选举事项的，股东股东大会通知中应当充分大会通知中应当充分披露董
披露董事、监事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：
容：
(一)教育背景、工作经历、
(一)教育背景、工作经兼职等个人情况；
历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司控股股
(二)与公司或公司控东及实际控制人是否存在关联股股东及实际控制人是否
11第三章关系；
存在关联关系；
(三)披露持有公司的股份
(三)披露持有公司的数量；
股份数量；
(四)是否受到过中国证监
(四)是否受到过中国会及其他有关部门的处罚和证证监会及其他有关部门的券交易所的惩戒。
处罚和深交所的惩戒。
除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选
事、监事外，每位董事、监事举董事、监事外，每位董事、候选人应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。第二十七条第二款股东大会
第二十七条第二款股东大
应当设置会场，以现场会议形会应当设置会场，以现场会式召开，并应当按照法律、行议形式召开。除现场会议政法规、中国证监会或《公司外，公司建立股东大会网络
12第四章章程》的规定，采用安全、经
投票系统，向股东提供网络济、便捷的网络和其他方式为形式的投票平台。股东通过股东参加股东大会提供便利。
上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大视为出席。
会的，视为出席。
第二十七条第三款股东可以亲自出席股东大会并行使表决
13第四章第二十七条第三款（新增）权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条第一款公司应第二十八条第一款公司应当当在股东大会通知中明确在股东大会通知中明确载明网
14第四章
载明网络投票方式的表决络或其他方式的表决时间以及时间以及表决程序。表决程序。
第二十八条第二款股东大第二十八条第二款股东大会会以网络方式投票的开始以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大时间，不得早于现场股东大会会召开前一日下午3:00，并召开前一日下午3:00，并不得
15第四章
不得迟于现场股东大会召迟于现场股东大会召开当日上
开当日上午9:30，其结束时午9:30，其结束时间不得早于间不得早于现场股东大会现场股东大会结束当日下午
结束当日下午3:00。3:00。
第三十二条个人股东亲自出
第三十二条个人股东亲自
席会议的，应出示本人股票账出席会议的，应出示本人身户卡、身份证或其他能够表明份证和持股凭证；受委托代其身份的有效证件或证明；受
16第四章理他人出席会议的，应出示
委托代理他人出席会议的，还本人身份证、代理委托书和应当出示本人身份证或其他能持股凭证。
够表明其身份的有效证件或证
明、授权委托书。
第三十三条股东应当以书
第三十三条股东应当以书面
面形式委托代理人，由委托形式委托代理人，由委托人签人签署或者由其以书面形署或者由其以书面形式委托的
17第四章式委托的代理人签署授权
代理人签署授权委托书；委托
委托书；委托人为法人的，人为法人的，应当加盖法人印应当加盖法人印章或者由章。
其正式委任的代理人签署授权委托书。
第四十四条第二款股东大
第四十四条第二款股东大会
会作出普通决议，应当由出作出普通决议，应当由出席股
18第五章席股东大会的股东(包括股
东大会的股东(包括股东代理
东代理人)所持表决权的二
人)所持表决权的过半数通过。
分之一以上通过。
第四十六条下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
第四十六条下列事项由股资本；
东大会以特别决议通过：
（二）发行公司债券；
（一）公司增加或者减少注
（三）公司的分立、合并、解册资本；
散和清算；
（二）发行公司债券；
（四）《公司章程》的修改；
（三）公司的分立、合并、
（五）回购本公司股票：公司解散和清算；
19第五章在一年内购买、出售重大资产
（四）《公司章程》的修改；
或者担保金额超过公司最近一
（五）回购本公司股票；
期经审计总资产百分之三十
（六）需由股东大会决定的的；
重大资产购买、出售、置换、
（六）股权激励计划；
对外投资事宜；
（七）法律、行政法规或《公
（七）对公司职工的股权激司章程》规定的，以及股东大励计划及其变更。
会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条公司董事会、独立
董事、持有百分之一以上有表
第四十七条董事会、独立决权股份的股东和依照法律、董事和持有公司总股份数行政法规或者中国证监会的规符合规定的股东（以下简称定设立的投资者保护机构可以“征集人”）可以公开的方公开征集股东投票权。征集股
20第五章式向公司股东征集其在股东投票权应当向被征集人充分
东大会上的投票权。征集人披露具体投票意向等信息。禁向股东征集投票权应遵守止以有偿或者变相有偿的方式
下列规定：征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制：
第五十二条同一表决权只第五十二条同一表决权只能
能选择现场、网络方式中的选择现场、网络或其他表决方
21第五章一种。同一表决权出现重复式中的一种。同一表决权出现
表决的以第一次投票结果重复表决的以第一次投票结果为准。为准。第五十四条第三款通过网
第五十四条第三款通过网络络方式投票的公司股东或或其他方式投票的公司股东或
22第五章其代理人，有权通过相应的
其代理人，有权通过相应的投投票系统查验自己的投票票系统查验自己的投票结果。
结果。
第五十五条股东大会会议第五十五条股东大会会议现现场结束时间不得早于网场结束时间不得早于网络或其
络投票的结束时间，会议主他方式的结束时间，会议主持持人应当在会议现场宣布人应当在会议现场宣布每一提
每一提案的表决情况和结案的表决情况和结果，并根据果，并根据表决结果宣布提表决结果宣布提案是否通过。
23第五章案是否通过。在正式公布表决结果前，
在正式公布表决结果股东大会现场、网络及其他投前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计票票方式中所涉及的公司、计人、监票人、主要股东、网络
票人、监票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况网络服务方等相关各方对均负有保密义务。
表决情况均负有保密义务。
第五十八条第二款出席会
第五十八条第二款出席会议
议的董事、董事会秘书、召
的董事、董事会秘书、召集人
集人或其代表、会议主持人
或其代表、会议主持人应当在
应当在会议记录上签名，并会议记录上签名，并保证会议保证会议记录内容真实、准
记录内容真实、准确和完整。
24第五章确和完整。会议记录应当与
会议记录应当与现场出席股东现场出席股东的签名册及的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络投
书、网络及其他方式表决情况票方式表决情况的有效资
的有效资料一并保存，保存期料一并保存，保存期限为十限为十年。
五年。
第六十二条第二款公司控股
股东、实际控制人不得限制或
第六十二条第二款新增
25第五章者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
规章
《董事会议事规则》制度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条宗旨
第一条为了进一步规范本公为了进一步规范本公司董司董事会的议事方式和决策程事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地序，促使董事和董事会有履行其职责，提高董事会规范效地履行其职责，提高董（现）第一运作和科学决策水平，根据《公
1事会规范运作和科学决策章司法》《证券法》《上市公司水平，根据《公司法》、治理准则》《深圳证券交易所《证券法》、《上市公司股票上市规则》等有关法律法治理准则》和《深圳证券规及《公司章程》的规定，制交易所股票上市规则》等订本规则。
有关规定，制订本规则。
原第二条董事会秘书办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事（原）无章
2务。删除，后面条款顺延
节划分董事会秘书兼任董事会办公室负责人董事会办公室负责保管董事会办公室印章。
原第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
（原）无章
3董事会每年应当至少删除，后面条款顺延
节划分在上下两个半年度各召开一次定期会议。
原第四条定期会议的提案在发出召开董事会定
期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
（原）无章
4事的意见，初步形成会议删除，后面条款顺延
节划分提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
原第五条临时会议
（原）无章
5有下列情形之一的，删除，后面条款顺延
节划分
董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
原第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召
开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时
（原）无章间或者时限、地点和方式；
6删除，后面条款顺延
节划分（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本
公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
原第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
（原）无章履行职务或者不履行职务
7删除，后面条款顺延
节划分的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
原第八条会议通知召开董事会定期会议
和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
（原）无章
8总经理、董事会秘书。非删除，后面条款顺延
节划分
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
原第九条会议通知的内容书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（原）无章
9（一）会议的时间、地点；删除，后面条款顺延
节划分
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应
包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
原第十条会议通知的变更董事会定期会议的书
面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容
（原）无章
10及相关材料。不足三日的，删除，后面条款顺延
节划分会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会
议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
原第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举（原）无章行。有关董事拒不出席或
11删除，后面条款顺延
节划分者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
原第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案
（原）无章的简要意见；
12删除，后面条款顺延
节划分（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议
主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
原第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（原）无章
13（一）在审议关联交易事删除，后面条款顺延
节划分项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受
超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二条公司依法设立董事会，董事会为公司经营决策机构，（现）第一
14新增对股东大会负责，行使法律、章行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，（现）第一股东大会批准。本规则为规范
15新增
章董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。
（现）第二第四条董事会由九名董事组
16新增章成，设董事长一人。
第五条公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
（现）第二
17新增公告时，将所有独立董事候选
章人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券
交易所备案，并披露相关公告。
公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事工作制度》等有关要求执行。
第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘（现）第二书的权利、义务依照公司制定
18新增章的《云南罗平锌电股份有限公司董事会秘书工作细则》等有关要求执行。董事会秘书兼任董事会办公室负责人董事会办公室负责保管董事会办公室印章。
第七条公司董事会设立审计
委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会等专
（现）第二门管理委员会。各专门委员会
19新增
章的权利、义务依照公司制定的云南罗平锌电股份有限公司各委员会工作细则的有关要求执行。
第八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
（现）第三
20新增投资方案；
章
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公（现）第三司章程》和股东大会决议，自
21新增
章觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。第十条董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠事项建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，达到相关标准的需提交股东大会批准。
董事会有权对满足以下条件之
一的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠
等事项作出决议:公司董事会可以决定不超过公
司最近一期经审计净资产10%
的对外投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期
经审计净资产0.5%的对外投资，但对公司可能存在较大影响的对外投资除外；超过公司
最近一期经审计净资产10%的
（现）第三对外投资，应提交股东大会审
22新增章议。
（二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上且绝
对金额超过5000万元的交易，应提交股东大会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
（四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
（五）公司与关联人发生的交
易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东大会审议；
（六）公司证券投资总额占公
司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元
人民币的，应提交公司董事会审议；公司证券投资总额占公
司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元
人民币的，应提交公司股东大会审议。
（七）公司董事会可以决定一
年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（八）公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（九）公司董事会可以决定单笔对外捐赠金额低于公司最近
一期经审计净资产的10%，且连续十二个月累计低于公司最近
一期经审计总资产的30%的对外捐赠（在此范围内董事会可授权董事长行使）。
第十一条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。公司召开董事会的会议通知，以《公（现）第四司章程》规定的方式进行。在
23新增
章发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后（现）第四
24新增10日内，召集和主持董事会会
章
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条董事会召开临时董
事会会议，应在会议召开前两个工作日内，以《公司章程》规定的方式通知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
按照前述规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（现）第四（一）提议人的姓名或者名称；
25新增
章（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或
者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司
《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上
述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由（现）第四
26新增副董事长召集和主持；副董事
章长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条董事会会议通知应
包括以下内容：
（现）第四（一）会议的日期和地点；
27新增
章（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会决议实行记名式表决，每一董事有一票表决权。监事（现）第五可以列席董事会会议；总经理
28新增
章和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，（现）第五经召集人(主持人)、提议人同
29新增章意，也可以通过视频、电话、传真或现场与其他方式同时进
行的方式召开，并由参会董事签字。第十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明委托人和受托人的姓
名、委托人对每项提案的简要
意见、委托人的授权范围和对
提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：
（现）第五
30新增，后面条款顺延（一）在审议关联交易事项时，
章非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独
立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过
两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
原第十四条会议召开现第十九条董事会会议以
方式现场召开为原则。必要时，在董事会会议以现场召保障董事充分表达意见的前提开为原则。必要时，在保下，经召集人（主持人）、提障董事充分表达意见的前议人同意，也可以通过视频、（现）第五
31提下，经召集人（主持人）、电话、传真或者电子邮件表决
章
提议人同意，也可以通过等方式召开。董事会会议也可视频、电话、传真或者电以采取现场与其他方式同时进子邮件表决等方式召开。行的方式召开。非以现场方式董事会会议也可以采取现召开的，以视频显示在场的董场与其他方式同时进行的事、在电话会议中发表意见的方式召开。非以现场方式董事、规定期限内实际收到传召开的，以视频显示在场真或者电子邮件等有效表决的董事、在电话会议中发票，或者董事事后提交的曾参表意见的董事、规定期限加会议的书面确认函等计算出内实际收到传真或者电子席会议的董事人数及表决结
邮件等有效表决票，或者果。
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及表决结果。
原第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出现第二十条会议主持人应当席董事会会议的董事对各提请出席董事会会议的董事对项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。对对于根据规定需要独立董于根据规定需要独立董事事前
事事前认可的提案，会议认可的提案，会议主持人应当主持人应当在讨论有关提在讨论有关提案前，指定一名案前，指定一名独立董事独立董事宣读独立董事达成的宣读独立董事达成的书面书面认可意见。董事阻碍会议认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发（现）第五
32正常进行或者影响其他董言的，会议主持人应当及时制
章
事发言的，会议主持人应止。
当及时制止。除征得全体与会董事的一除征得全体与会董事致同意外，董事会会议不得就的一致同意外，董事会会未包括在会议通知中的提案进议不得就未包括在会议通行表决。董事接受其他董事委知中的提案进行表决。董托代为出席董事会会议的，不事接受其他董事委托代为得代表其他董事对未包括在会
出席董事会会议的，不得议通知中的提案进行表决。
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
原第十六条发表意见现第二十一条董事应当认真阅读有董事应当认真阅读有关会
关会议材料，在充分了解议材料，在充分了解情况的基情况的基础上独立、审慎础上独立、审慎地发表意见。
地发表意见。董事可以在会前向董事会（现）第五
33董事可以在会前向董秘书办公室、会议召集人、总
章
事会秘书办公室、会议召经理和其他高级管理人员、各
集人、总经理和其他高级专门委员会、会计师事务所和
管理人员、各专门委员会、律师事务所等有关人员和机构
会计师事务所和律师事务了解决策所需要的信息，也可所等有关人员和机构了解以在会议进行中向主持人建议决策所需要的信息，也可请上述人员和机构代表与会解以在会议进行中向主持人释有关情况。
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
原第十七条会议表决每项提案经过充分讨现第二十二条论后，主持人应当适时提每项提案经过充分讨论请与会董事进行表决。后，主持人应当适时提请与会会议表决实行一人一董事进行表决。
票，以计名和书面等方式会议表决实行一人一票，进行。以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为董事的表决意向分为同
（现）第五
34同意、反对和弃权。与会意、反对和弃权。与会董事应
章
董事应当从上述意向中选当从上述意向中选择其一，未择其一，未做选择或者同做选择或者同时选择两个以上时选择两个以上意向的，意向的，会议主持人应当要求会议主持人应当要求有关有关董事重新选择，拒不选择董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场的，视为弃权；中途离开不回而未做选择的，视为弃权。
会场不回而未做选择的，视为弃权。
原第十八条表决结果的统计现第二十三条
与会董事表决完成与会董事表决完成后，董后，董事会秘书办公室有事会秘书办公室有关工作人员关工作人员应当及时收集应当及时收集董事的表决票，董事的表决票，交董事会交董事会秘书在一名监事或者秘书在一名监事或者独立独立董事的监督下进行统计。
董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主现场召开会议的，会持人应当当场宣布统计结果；
（现）第五
35议主持人应当当场宣布统其他情况下，会议主持人应当
章
计结果；其他情况下，会要求董事会秘书在规定的表决议主持人应当要求董事会时限结束后下一工作日之前，秘书在规定的表决时限结通知董事表决结果。
束后下一工作日之前，通董事在会议主持人宣布表知董事表决结果。决结果后或者规定的表决时限董事在会议主持人宣结束后进行表决的，其表决情布表决结果后或者规定的况不予统计。
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。原第十九条决议的形成
现第二十四条除本规则第二十条规除本规则第二十五条规
定的情形外，董事会审议定的情形外，董事会审议通过通过会议提案并形成相关
会议提案并形成相关决议，必决议，必须有超过公司全须有超过公司全体董事人数之体董事人数之半数的董事半数的董事对该提案投赞成
对该提案投赞成票。法律、票。法律、行政法规和本公司行政法规和本公司《公司《公司章程》规定董事会形成章程》规定董事会形成决决议应当取得更多董事同意
（现）第五议应当取得更多董事同意
36的，从其规定。
章的，从其规定。
董事会根据本公司《公司董事会根据本公司章程》的规定，在其权限范围《公司章程》的规定，在内对担保事项作出决议，除公其权限范围内对担保事项
司全体董事过半数同意外，还作出决议，除公司全体董必须经出席会议的三分之二以
事过半数同意外，还必须上董事的同意。
经出席会议的三分之二以不同决议在内容和含义上上董事的同意。
出现矛盾的，以形成时间在后不同决议在内容和含的决议为准。
义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
原第二十条回避现第二十五条出现下述情
表决形的，董事应当对有关提案回出现下述情形的，董事避表决：
应当对有关提案回避表（一）《深圳证券交易所股决：票上市规则》规定董事应当回（一）《深圳证券交易避的情形；所股票上市规则》规定董（二）董事本人认为应当回事应当回避的情形；避的情形；
（二）董事本人认为应（三）本公司《公司章程》当回避的情形；规定的因董事与会议提案所涉（现）第五（三）本公司《公司章及的企业有关联关系而须回避
37章程》规定的因董事与会议的其他情形。
提案所涉及的企业有关联在董事回避表决的情况
关系而须回避的其他情下，有关董事会会议由过半数形。的无关联关系董事出席即可举在董事回避表决的情行，形成决议须经无关联关系况下，有关董事会会议由董事过半数通过。出席会议的过半数的无关联关系董事无关联关系董事人数不足三人
出席即可举行，形成决议的，不得对有关提案进行表决，须经无关联关系董事过半而应当将该事项提交股东大会数通过。出席会议的无关审议。
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
第二十六条董事会应当严格董事会应当严格按照股（现）第五按照股东大会和本公司《公司38东大会和本公司《公司章章章程》的授权行事，不得越权程》的授权行事，不得越形成决议。
权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定第二十七条董事会会议需董事会会议需要就公要就公司利润分配事宜作出决
司利润分配事宜作出决议议的，可以先将拟提交董事会的，可以先将拟提交董事审议的分配预案通知注册会计会审议的分配预案通知注师，并要求其据此出具审计报册会计师，并要求其据此告草案（除涉及分配之外的其（现）第五出具审计报告草案（除涉他财务数据均已确定）。董事
39
章及分配之外的其他财务数会作出分配的决议后，应当要据均已确定）。董事会作求注册会计师出具正式的审计出分配的决议后，应当要报告，董事会再根据注册会计求注册会计师出具正式的师出具的正式审计报告对定期
审计报告，董事会再根据报告的其他相关事项作出决注册会计师出具的正式审议。
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获
第二十八条提案未获通过通过的处理的，在有关条件和因素未发生提案未获通过的，在有（现）第五重大变化的情况下，董事会会
40关条件和因素未发生重大
章议在一个月内不应当再审议内
变化的情况下，董事会会容相同的提案。
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
（原）无章
41致其无法对有关事项作出删除，后面条款顺延
节划分判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
原第二十五条会议录
现第二十九条现场召开和音
以视频、电话等方式召开的董
（现）第五现场召开和以视频、电话
42事会会议，可以视需要进行全
章等方式召开的董事会会程录音。
议，可以视需要进行全程录音。
第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
（现）第五
43新增，后面条款顺延会议上的发言作出说明性记
章载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录保存期限不少于十年。
原第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。
现第三十一条董事会会议记会议记录应当包括以下内
录包括以下内容：
容：
（一）会议召开的日期、地点
（一）会议届次和召开和召集人姓名；
的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受
（二）会议通知的发出他人委托出席董事会的董事情况；
(代理人)姓名；
（三）会议召集人和主
（现）第五（三）会议议程；
44持人；
章（四）董事发言要点，出席会
（四）董事亲自出席和议的董事有权要求在记录上对受托出席的情况；
其在会议上的发言作出说明性
（五）会议审议的提记载；
案、每位董事对有关事项
（五）每一决议事项的表决方
的发言要点和主要意见、
式和结果(表决结果应载明赞对提案的表决意向；
成、反对或弃权的票数。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。原第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
（原）无章董事会秘书办公室工作人
45删除，后面条款顺延
节划分员对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
现第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
原第二十八条董事签会议的董事对会议记录和决议字记录进行签字确认。董事对会与会董事应当代表其议记录或者决议记录有不同意
本人和委托其代为出席会见的，可以在签字时作出书面议的董事对会议记录和决说明。必要时，应当及时向监议记录进行签字确认。董管部门报告，也可以发表公开事对会议记录或者决议记声明。
录有不同意见的，可以在董事既不按前款规定进行签字时作出书面说明。必签字确认，又不对其不同意见（现）第五
45要时，应当及时向监管部作出书面说明或者向监管部门
章门报告，也可以发表公开报告、发表公开声明的，视为声明。完全同意会议记录、和决议记董事既不按前款规定录的内容。
进行签字确认，又不对其董事应当在董事会决议上不同意见作出书面说明或签字并对董事会的决议承担责
者向监管部门报告、发表任。董事会决议违反法律、法公开声明的，视为完全同规或者章程，致使公司遭受损意会议记录、和决议记录失的，参与决议的董事对公司的内容。负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
原第二十九条决议公
告现第三十三条董事会决议
董事会决议公告事公告事宜，由董事会秘书根据宜，由董事会秘书根据《深《深圳证券交易所股票上市规（现）第五圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
47章则》的有关规定办理。在公告披露之前，与会董事和会决议公告披露之前，与会议列席人员、记录和服务人员董事和会议列席人员、记等负有对决议内容保密的义录和服务人员等负有对决务。
议内容保密的义务。第三十四条董事长应当督
第三十条决议的执行
促有关人员落实董事会决议，董事长应当督促有关
检查决议的实施情况，并在以人员落实董事会决议，检（现）第五后的董事会会议上通报已经形
48查决议的实施情况，并在
章成的决议的执行情况。
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录
（原）无章
49音资料、表决票、经与会删除，后面条款顺延
节划分董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
原第三十二条附则
现第三十五条在本规则中，在本规则中，“以上”“以上”包括本数。本规则由（现）第五包括本数。本规则由董事
50董事会制订报股东大会批准后
章会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由生效，修改时亦同。本规董事会解释。
则由董事会解释。
规章
制度《监事会议事规则》名称原条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为进一步规范本公第一条为进一步规范本公司司监事会的议事方式和表决监事会的议事方式和表决程程序，促使监事和监事会有序，促使监事和监事会有效地效地履行监督职责，完善公履行监督职责，完善公司法人
1第一条
司法人治理结构，根据《公治理结构，根据《公司法》《证司法》、《证券法》、《上券法》《上市公司治理准则》市公司治理准则》和《深圳《深圳证券交易所股票上市规证券交易所股票上市规则》则》《深圳证券交易所上市公等有关规定，制订本规则。司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会设监事会办第二条公司设监事会。监事会公室，处理监事会日常事务。由五名监事组成，设监事会主监事会主席兼任监事会席一名，监事会主席由监事会办公室负责人，保管监事会过半数选举产生。监事会应当印章。监事会主席可以要求包括股东代表和适当比例的公公司其他人员协助其处理监司职工代表，其中职工代表的事会日常事务。比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
2第二条职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办
公室负责人，保管监事会印章。
监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
新增第三条监事会行使下列
职权：
（一）检查公司的财务；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者《公司章程》或
股东大会决议的董事、高级管
3新增，后面条款顺延理人员提出罢免建议；
第三条
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）法律、行政法规及公司章程授予的其他职权。
第八条会议通知的内容第九条书面会议通知应当至少包括书面会议通知应当至少包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）举行会议的日期、地点
（二）拟审议的事项（会议和会议期限；提案）；（二）拟审议的事项（会议议
（三）会议召集人和主持人、题及事由）；
临时会议的提议人及其书面（三）会议召集人和主持人、提议；临时会议的提议人及其书面提
4第八条（四）监事表决所必需的会议；（四）发出通知的日期；
议材料；（五）监事表决所必需的会议
（五）监事应当亲自出席会材料；
议的要求；（六）监事应当亲自出席会议
（六）联系人和联系方式。的要求；
口头会议通知至少应包括上（七）联系人和联系方式。
述第（一）、（二）项内容，口头会议通知至少应包括上述以及情况紧急需要尽快召开第（一）、（二）项内容，以监事会临时会议的说明。及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条会议的召开第十一条监事会会议应当有
监事会会议应当有过半数的至少1/2以上监事出席时方可监事出席方可举行。相关监召开。相关监事拒不出席或者事拒不出席或者怠于出席会怠于出席会议导致出席会议的
5第十条议导致出席会议的监事少于监事少于四名的，其他监事应四名的，其他监事应当及时当及时向监管部门报告。
向监管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会董事会秘书应当列席监事会议。
会议。
第十二条监事会决议第十三条监事会会议的表决实行一人监事会会议的表决实行一人一一票，以记名和书面等方式票，以记名和书面等方式进行。
进行。监事的表决意向分为同意、反
第十二
6监事的表决意向分为同意、对和弃权。与会监事应当从上
条反对和弃权。与会监事应当述意向中选择其一，未做选择从上述意向中选择其一，未或者同时选择两个以上意向做选择或者同时选择两个以的，会议主持人应当要求该监上意向的，会议主持人应当事重新选择，拒不选择的，视要求该监事重新选择，拒不为弃权；中途离开会场不回而选择的，视为弃权；中途离未做选择的，视为弃权。
开会场不回而未做选择的，监事会作出决议，应当由全体视为弃权。监事的1/2以上表决通过。每监事会形成决议应当全体名监事享有一票表决权。
监事过半数同意。
第十四条会议记录第十五条监事会办公室工作人员应当监事会办公室工作人员应当对对现场会议做好记录。会议现场会议做好记录。出席会议记录应当包括以下内容：的监事和记录人，应当在会议
（一）会议届次和召开的时记录上签名。监事有权要求在
间、地点、方式；记录上对其会议上的发言作出
（二）会议通知的发出情况；某种说明性记载。会议记录应
（三）会议召集人和主持人；当包括以下内容：
（四）会议出席情况；（一）会议届次和召开的时间、
（五）会议审议的提案、每地点、方式；
位监事对有关事项的发言要（二）会议通知的发出情况；
第十四点和主要意见、对提案的表（三）会议召集人和主持人；
7
条决意向；（四）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式（五）会议审议的提案、每位和表决结果（说明具体的同监事对有关事项的发言要点和意、反对、弃权票数）；主要意见、对提案的表决意向；
（七）与会监事认为应当记（六）每项提案的表决方式和载的其他事项。表决结果（说明具体的同意、对于通讯方式召开的监事反对、弃权票数）；
会会议，监事会办公室应当（七）与会监事认为应当记载参照上述规定，整理会议记的其他事项。
录。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十八条会议档案的保存第十九条
监事会会议档案，包括会议监事会会议档案，包括会议通通知和会议材料、会议签到知和会议材料、会议签到簿、
簿、会议录音资料、表决票、会议录音资料、表决票、经与
第十八经与会监事签字确认的会议会监事签字确认的会议记录、
8
条记录、决议公告等，由监事决议公告等，由监事会主席指会主席指定专人负责保管。定专人负责保管。
监事会会议资料的保存监事会会议资料作为公司期限为十五年。档案至少保存十年。规章制《董事会秘书工作细则》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为了促进公司的规
第一条为了促进公司的范运作，充分发挥董事会秘书规范运作，充分发挥董事的作用，加强对董事会秘书工会秘书的作用，加强对董作的管理与监督，根据《中华事会秘书工作的管理与监人民共和国公司法》《中华人督，根据《中华人民共和民共和国证券法》《深圳证券1第一章国公司法》、《中华人民交易所股票上市规则》《深圳共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管证券交易所股票上市规
指引第1号——主板上市公司则》等有关法律法规、规规范运作》等有关法律法规、
范性文件及《公司章程》，规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。
特制定本工作细则。
第二条董事会秘书是公
第二条公司设董事会秘书一
司的高级管理人员，为公名，董事会秘书是公司的高级司与深圳交易所的指定联
管理人员，为公司与深圳交易系人。董事会秘书应当由所的指定联系人。董事会秘书公司董事或副经理担任。
应当由公司董事或副经理担
2第二章董事会秘书对公司和董事任。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规会负责，承担法律、法规及公及公司章程对公司高级管司章程对公司高级管理人员所
理人员所要求的义务，享要求的义务，享有相应的工作有相应的工作职权，并获职权，并获取相应报酬。
取相应报酬。第四条董事会秘书的任职资格：第四条董事会秘书的任职资
董事会秘书应当具备履行格：
职责所必需的财务、管理、董事会秘书应当具备履行职责
法律专业知识，具有良好所必需的财务、管理、法律专的职业道德和个人品德，业知识，具有良好的职业道德并取得深圳证券交易所颁和个人品德，并取得深圳证券发的董事会秘书资格证交易所颁发的董事会秘书资格书。有下列情形之一的人证书。有下列情形之一的人士士不得担任上市公司董事不得担任上市公司董事会秘
会秘书：书：
（一）有《公司法》第一（一）有《公司法》第一百四
3第二章
百四十七条规定情形之一十六条规定情形之一的；
的；（二）自受到中国证监会最近
（二）自受到中国证监会一次行政处罚未满三年的；
最近一次行政处罚未满三（三）最近三年受到证券交易年的；所公开谴责或三次以上通报批
（三）最近三年受到证券评的；
交易所公开谴责或三次以（四）公司现任监事；
上通报批评的；（五）深圳证券交易所认定不
（四）公司现任监事；适合担任董事会秘书的其他情
（五）深圳证券交易所认形。
定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条上市公司应当在
第五条公司应当在首次公开首次公开发行股票上市后发行股票上市后三个月内或原
4第三章三个月内或原任董事会秘
任董事会秘书离职后三个月内书离职后三个月内聘任董聘任董事会秘书。
事会秘书。第八条公司董事会正式
第八条公司董事会正式聘任
聘任董事会秘书、证券事
董事会秘书、证券事务代表后务代表后应当及时公告并应当及时公告并向深圳证券交向深圳证券交易所提交以
易所提交以下文件：
下文件：
（一）董事会秘书、证券事务
（一）董事会秘书、证券代表聘任书或者相关董事会决事务代表聘任书或者相关
议、聘任说明文件，包括符合董事会决议；
规则的任职条件、职务、工作
（二）董事会秘书、证券表现及个人品德等；
5第三章事务代表的通讯方式，包
（二）董事会秘书、证券事务
括办公电话、住宅电话、
代表的通讯方式，包括办公电移动电话、传真、通信地
话、住宅电话、移动电话、传址及专用电子邮件信箱地
真、通信地址及专用电子邮件址等。
信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯
（三）董事会秘书、证券事务方式，包括办公电话、移代表个人简历、学历证明（复动电话、传真、通信地址印件）。
及专用电子邮件信箱地址等。
第十一条董事会秘书有第十一条董事会秘书有以下
以下情形之一的，上市公情形之一的，公司应当自事实
6第三章司应当自事实发生之日起发生之日起在一个月内解聘董
在一个月内解聘董事会秘事会秘书：
书：
第十二条第二款董事会
第十二条第二款董事会秘书秘书空缺期间超过三个月
空缺期间超过三个月之后，董之后，董事长应当代行董
7第三章事长应当代行董事会秘书职
事会秘书职责，直至公司责，并在六个月内完成董事会正式聘任董事会秘书。
秘书的聘任工作。
第十三条第二款证券事务代
第十三条第二款证券事表应当经过本所的董事会秘书务代表应当经过本所的董
8第三章资格培训并取得董事会秘书资
事会秘书资格培训并取得格证书，任职条件参照本细则董事会秘书资格证书。
第十一条执行。第十五条会议筹备、组
织：
第十五条会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时
（一）关于会议的召开时间、间、地点，董事会秘书在地点，董事会秘书在请示了董请示了董事长后，应尽快事长后，应尽快按照《公司章按照《公司章程》及其他程》及其他有关规则规定的时
有关规则规定的时限、方
限、方式和内容发出通知；
式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是
（二）关于董事会授权决
否提交会议讨论的提案，董事定是否提交会议讨论的提
9第五章会秘书应按照关联性和程序性案，董事会秘书应按照关原则来决定；
联性和程序性原则来决
（三）需提交的提案、资料，定；
董事会秘书应在会议召开前，
（三）需提交的提案、资送达各与会者手中；
料，董事会秘书应在会议
（四）董事会秘书应作会议记召开前，送达各与会者手录并至少保存十年。
中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十五年。
规章制
《独立董事工作制度》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为进一步完善公司第一条为进一步完善公司法
法人治理结构，促进公司规人治理结构，促进公司规范运范运作，保障公司独立董事作，保障公司独立董事依法独依法独立行使职权，根据立行使职权，根据《中华人民《公司法》、《证券法》、共和国公司法》、《中华人民
1第一章
中国证监会《关于在上市公共和国证券法》、《上市公司司建立独立董事制度的指独立董事规则》、《深圳证券导意见》、《深圳证券交易交易所股票上市规则》及《公所股票上市规则》及《公司司章程》等，制定本制度。
章程》等，制定本制度。
第二条公司独立董事是指第二条独立董事是指不在公不在公司担任除董事外的司担任除董事外的任何其他职
任何其他职务，并与公司及务，并与公司及其主要股东不
2第二章
其主要股东不存在可能妨存在可能妨碍其进行独立客观碍其进行独立客观判断的判断的关系的董事。
关系的董事。
第八条独立董事应当具备第八条独立董事应当具备与
3第三章
与其行使职权相适应的任其行使职权相适应的任职条职条件：件。担任独立董事应当符合下
（1）根据法律、行政法规列基本条件：
及其他有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规及公司董事的资格；其他有关规定，具备担任上市
（2）具有本制度第九条所公司董事的资格；
要求的独立性；（二）具有本制度第九条所要
（3）具备公司运作的基本求的独立性；
知识，熟悉相关法律、行政（三）具备上市公司运作的基法规、规章及规则；本知识，熟悉相关法律、行政
（4）具有五年以上法律、法规、规章及规则；
经济或者其他履行独立董（四）具有五年以上法律、经事职责所必需的工作经验；济或者其他履行独立董事职责
（5）《公司章程》规定的所必需的工作经验；
其他条件。（五）法律法规、《公司章程》
第九条独立董事必须具有规定的其他条件。
独立性，为保证其独立性，第九条独立董事必须具有独下列人员不得担任独立董立性，为保证其独立性，下列事：人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属（一）在公司或者公司附属企
企业任职的人员及其直系业任职的人员及其直系亲属、亲属、主要社会关系（直系主要社会关系（直系亲属是指亲属是指配偶、父母、子女配偶、父母、子女等；主要社等；主要社会关系是指兄弟会关系是指兄弟姐妹、配偶的
姐妹、岳父母、儿媳女婿、父母、子女的配偶、兄弟姐妹兄弟姐妹的配偶、配偶的兄的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已
（2）直接或间接持有公司发行股份1％以上或者是公司
已发行股份1％以上或者是前十名股东中的自然人股东及公司前十名股东中的自然其直系亲属；
人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司
（3）在直接或间接持有公已发行股份5％以上的股东单
司已发行股份5％以上的股位或者在公司前五名股东单位东单位或者在公司前五名任职的人员及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其（四）最近一年内曾经具有前直系亲属；三项所列举情形的人员；
（4）最近一年内曾经具有（五）为公司或其附属企业提
前三项所列举情形的人员；供财务、法律、咨询等服务的
（5）为公司或其附属企业人员；
提供财务、法律、咨询等服（六）法律、行政法规、部门务的人员；规章等规定的其他人员；
（6）《公司章程》规定的（七）《公司章程》规定的其其他人员；他人员；
（7）中国证监会认定的其（八）中国证券监督管理委员他人员。会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
第十六条独立董事连续3第十六条独立董事连续3次
次未亲自出席董事会会议未亲自出席董事会会议的，由的，由董事会提请股东大会董事会提请股东大会予以撤予以撤换。除出现上述情况换。独立董事任期届满前，公及《公司法》中规定的不得司可以经法定程序解除其职
担任董事的情形外，独立董务。提前解除职务的，公司应
4第四章
事任期届满前不得无故被将其作为特别披露事项予以披免职。提前免职的，公司应露，被免职的独立董事认为公将其作为特别披露事项予司的免职理由不当的，可以作以披露，被免职的独立董事出公开的声明。
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条独立董事辞职导第十八条独立董事辞职导致致独立董事成员或董事会独立董事成员或董事会成员低
成员低于法定或《公司章于法定或《公司章程》规定最程》规定最低人数的，在改低人数的，该独立董事的辞职选的独立董事就任前，独立报告应当在下任独立董事填补董事仍应当按照法律、行政其缺额后生效。
5第四章
法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开临时股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十一条为了充分发挥第二十一条为了充分发挥独
独立董事的作用，独立董事立董事的作用，独立董事除应除应当具有公司法和其他当具有公司法和其他相关法
相关法律、法规赋予董事的律、法规赋予董事的职权外，职权外，独立董事还有以下独立董事还有以下特别职权：
特别职权：（一）重大关联交易（指公司
（1）重大关联交易（指公拟与关联人达成的总额高于司拟与关联人发生的交易300万元或高于公司最近经审金额在3000万元以上，且计净资产值的5%的关联交易）
6第五章占公司最近一期经审计净应由独立董事事前认可；独立
资产绝对值5％以上的关联董事作出判断前，可以聘请中交易）应由独立董事认可介机构出具独立财务顾问报后，提交董事会讨论。独立告，作为其判断的依据；
董事做出判断前，可以聘请（二）向董事会提议聘用或解中介机构出具独立财务顾聘会计师事务所；
问报告，作为其判断的依（三）向董事会提请召开临时据。股东大会；
（2）向董事会提议聘用或（四）提议召开董事会；
解聘会计师事务所；（五）在股东大会召开前公开（3）向董事会提请召开临向股东征集投票权；
时股东大会；（六）独立聘请外部审计机构
（4）提议召开董事会；和咨询机构，对公司的具体事
（5）独立聘请外部审计机项进行审计和咨询；
构和咨询机构；如本条第一款所列提议未被采
（6）可以在股东大会召开纳或上述职权不能正常行使，前公开向股东征集投票权。公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第二十二条重大关联交第二十二条重大关联交易、聘
易、聘用或解聘会计师事务用或解聘会计师事务所，应由所，应由二分之一以上独立二分之一以上独立董事同意董事同意后，方可提交董事后，方可提交董事会讨论。独会讨论。独立董事向董事会立董事向董事会提请召开临时提请召开临时股东大会、提股东大会、在股东大会召开前
议召开董事会会议和在股公开向股东征集投票权，应当
7第五章东大会召开前公开向股东取得全体独立董事的二分之一
征集投票权，应由二分之一以上同意。经全体独立董事同以上独立董事同意。经全体意，独立董事可独立聘请外部独立董事同意，独立董事可审计机构和咨询机构，对公司独立聘请外部审计机构和的具体事项进行审计和咨询，咨询机构，对公司的具体事相关费用由公司承担。
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十三条在公司董事会第二十三条在公司董事会下
下设的薪酬与考核委员会、设的薪酬与考核委员会、审计
审计委员会和提名委员会委员会和提名委员会中，独立
8第五章中，独立董事应当在委员会董事应当在委员会成员中占多
成员中占有二分之一以上数，并担任召集人。审计委员的比例。会的召集人应当为会计专业人士。
第二十四条独立董事除履第二十四条独立董事除履行
行上述职责外，还应当对以上述职责外，还应当对以下事下事项向董事会或股东大项向董事会或股东大会发表独
会发表独立意见：立意见：
（1）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理（二）聘任或解聘高级管理人
9第六章人员；员；
（3）公司董事、高级管理（三）公司董事、高级管理人人员的薪酬；员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控（四）公司的股东、实际控制制人及其关联企业与公司人及其关联企业对公司现有或的重大关联交易或资金往新发生的总额高于三百万元或来；高于上市公司最近经审计净资（5）独立董事认为可能损产值的百分之五的借款或其他
害中小股东权益的事项；资金往来，以及公司是否采取
（6）《公司章程》及证券有效措施回收欠款；
主管部门规定的其他事项。（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国
证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第三十条公司应提供独立第三十条公司应提供独立董董事履行职责所必需的工事履行职责所必需的工作条作条件，公司董事会秘书应件，公司董事会秘书应积极为积极为独立董事履行职责独立董事履行职责提供协助，
10第七章提供协助，如介绍情况、提如介绍情况、提供材料等。独供材料等。独立董事发表的立董事发表的独立意见、提案独立意见、提案及书面说明及书面说明应当公告的，公司应当公告的，董事会秘书应应及时协助办理公告事宜。
及时办理公告事宜。
第三十四条本制度未尽事第三十四条本制度未尽事宜，宜，按有关法律、法规和《公按有关法律、法规和《公司章司章程》规定执行。本制度程》规定执行。本制度与有关与《公司章程》如规定不一法律、法规、规范性文件以及致的，以《公司章程》的规《公司章程》如规定不一致的，定为准。适用有关法律、法规、规范性
11第八章第三十五条董事会根据有文件以及《公司章程》的规定。
关法律、法规的规定及公司第三十五条本制度自股东大
实际情况，对本制度进行修会审议通过之日起施行，修改改。时亦同。
第三十六条本制度自董事第三十六条本制度由公司董
会审议通过之日起施行，修事会负责解释。
改时亦同。规章制《独立董事年报工作制度》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为完善公司治理机第一条为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进制，加强内部控制建设，进一一步提高公司信息披露质步提高公司信息披露质量，充量，充分发挥独立董事在信分发挥独立董事在信息披露方息披露方面的作用，根据中面的作用，根据相关法律法规、1第一条国证监会及深圳证券交易所中国证券监督管理委员会（以的有关规定，结合公司年度下简称“中国证监会”）及深报告编制和披露工作的实际圳证券交易所的有关规定，结情况，特制定本工作制度。合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。
第四条每会计年度结束后第四条每会计年度结束后30
30日内，公司总经理应向每日内，公司管理层应向每位独
位独立董事全面汇报本年度立董事全面汇报本年度的生产的生产经营情况和重大事项经营情况和重大事项的进展情
2第四条的进展情况。同时，公司安况。同时，公司安排独立董事
排独立董事对重大事项进行对重大事项进行实地考察。上实地考察。上述事项应有书述事项应有书面记录，必要的面记录，必要的文件应有当文件应有当事人签字。
事人签字。
第六条财务总监应在为公第六条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计司提供年报审计的注册会计师师进场审计前向独立董事书进场审计前向独立董事书面提面提交本年度审计工作安排交本年度审计工作安排及其他及其他相关材料。相关材料。独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注
册会计师的见面会，和会计师
3第六条
就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点进行沟通，重点关注公司的业绩预告及其更正情况。
第八条独立董事应当在年第八条对于审议年度报告的
报中就年度内公司对外担董事会会议，独立董事需要关
4第八条
保、证券投资、关联交易、注董事会会议召开的程序、相
募集资金使用情况等重大事关事项的提议程序、决策权限、项发表独立意见。表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定
不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第九条独立董事应当对审第九条独立董事应当在年报
计委员会出具的内部控制自中就年度内公司对外担保、关
我评价报告发表独立意见联交易、控股股东及其他关联
人占用公司资金的情况、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见。
5第九条公司因执行新会计准则以
外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。
独立董事应当对审计委员会出具的内部控制自我评价报告发表独立意见。
第十五条本制度未尽事第十五条本制度未尽事宜，宜，公司独立董事应当依照公司独立董事应当依照有关法有关法律、行政法规、部门律、行政法规、部门规章、规
规章、规范性文件和公司章范性文件和《公司章程》的规程的规定执行。定执行。本制度若与相关法律、
6第十五条
行政法规、部门规章、规范性
文件或者《公司章程》的规定相冲突，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
第十七条本制度自公司董第十七条本制度自公司董事
7第十七条
事会会议通过后生效。会会议通过之日起生效。
规章制
《总经理工作细则》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为促进云南罗平锌第一条为促进云南罗平锌电电股份有限公司（以下简称股份有限公司（以下简称“公“公司”）经营管理的制度司”）经营管理的制度化、规
1第一章化、规范化、科学化，确保范化、科学化，确保公司重大
公司重大经营决策的正确经营决策的正确性、合理性，性、合理性，提高民主决策、提高民主决策、科学决策水平，科学决策水平，根据《公司根据《中华人民共和国公司法》法》及《公司章程》的规定，及《公司章程》的规定，制定制定本工作细则。本工作细则。
第二条公司总经理应当遵第二条公司总经理层人员应守法律、行政法规和《公司当遵守法律、行政法规和《公章程》的规定，履行诚信和司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。勤勉的义务。
以公司总经理为代表的以公司总经理为代表的经高级管理人员团队负责公司理层团队负责公司的日常经营
的日常经营管理，对公司董管理，对公司董事会负责并报事会负责并报告工作。告工作。
高级管理人员应以公司总经理层人员应以公司利益为
利益为出发点，应当谨慎、出发点，应当谨慎、认真、勤认真、勤勉地行使权利，以勉地行使权利，以保证：
2第一章保证：（一）依照法律法规、《公司
（一）依照法律法规、公司章程》规定和董事会授权行使
《章程》规定和董事会授权职权；
行使职权；（二）以诚信原则对公司董事
（二）以诚信原则对公司董会负责；
事会负责；（三）执行公司股东大会、董
（三）执行公司股东大会、事会决议；
董事会决议；（四）接受董事会、监事会对
（四）接受董事会、监事会其履行职责的监督，认真履行
对其履行职责的监督，认真职责。
履行职责。
第三条本细则对公司全体第三条本细则所称总经理层
高级管理人员及相关人员有人员，包括公司总经理、副总
3第一章约束力。经理、财务总监等。
第五条公司高级管理人员
4第二章包括总经理、副总经理、财删除，后面条款依次顺延。
务负责人、董事会秘书等。
第九条公司应和总经理人第八条公司应和总经理层人
员签订聘任合同，明确双方员签订聘任合同，明确双方的的权利义务关系。权利义务、工作职责、任期目
5第二章标，违反法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定的责任。
第十一条总经理可以在任第十条总经理可以在任期届
期届满以前提出辞职，有关满以前提出辞职，总经理层人
6第二章总经理辞职的具体程序和办员辞职应当向董事会提交书面
法由总经理与公司之间的劳辞职报告。
务合同规定。
第十三条总经理对董事会第十二条总经理对董事会负
第三章
7负责，行使下列职权：责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营（一）主持公司的生产经营管
管理工作，组织实施董事会理工作，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议，
（二）组织实施公司年度经公司年度计划和投资方案；
营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构
（三）拟订公司内部管理机设置方案；
构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制
（四）拟订公司的基本管理度；
制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解
（六）提请董事会聘任或者聘公司副总经理、财务负责人；
解聘公司副总经理、财务负（七）聘任或者解聘除应由董责人；事会决定聘任或者解聘以外的
（七）决定聘任或者解聘除管理人员；
应由董事会决定聘任或者解（八）拟定公司职工的工资、
聘以外的负责管理人员；福利、奖惩方案，决定公司职
（八）本章程或董事会授予工的聘用和解聘；
的其他职权。（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条副总经理行使下第十三条副总经理行使下列
列职责：职责：
（一）执行总经理决定，协（一）执行总经理决定，协助助总经理开展工作；总经理开展工作；
（二）决定并组织实施分管（二）决定并组织实施分管下
行业年度、季度计划，负责属公司及职能部门年度、季度分管行业生产经营计划目标计划，负责分管下属公司及职分解、落实和追踪考核；能部门生产经营计划目标分
（三）组织拟订分管行业及解、落实和追踪考核；
其所属企业机构设置方案，（三）组织拟订分管职能部门定岗定员定责方案；及下属企业机构设置方案，定
8第三章（四）组织拟订公司具体管岗定员定责方案；
理规章；（四）组织拟订公司具体管理
（五）组织拟订分管行业的规章；
用工计划；（五）组织拟订分管下属公司
（六）指导、检查分管行业及职能部门的用工计划；
重要经济合同的签订及执行（六）指导、检查分管下属公情况；司及职能部门重要经济合同的
（七）组织拟订分管行业发签订及执行情况；
展规划和实施计划；（七）组织拟订分管下属公司
（八）组织分管行业产品的及职能部门发展规划和实施计
市场开发、落实新产品开发划；
和新技术、新工艺推广工作；（八）组织分管下属公司产品（九）负责分管行业的资产的市场开发、落实新产品开发管理；和新技术、新工艺推广工作；
（十）总经理授予的其他职（九）负责分管下属公司的资权。产管理；
（十）总经理授予的其他职权。
第十六条公司总经理和其第十五条公司总经理和其他他高级管理人员应当遵守公高级管理人员应当遵守《公司司《章程》，忠实履行职责，章程》，忠实履行职责，维护维护公司利益，并保证：公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内（一）在其职责范围内行
9第三章行使权利，不得越权；使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合（二）保证公司的商业行为符
国家法律、行政法规及国家合国家法律、行政法规及国家
各项经济政策的要求，商业各项经济政策的要求，商业活活动不超出营业执照规定的动不超出营业执照规定的业务业务范围；范围；
原第十七条公司总经理层修订后第十六条公司总经理
应实行有效的回避制度，对层应实行有效的回避制度，对
10第三章涉及自己的关联交易应主动涉及自己的关联交易应主动公
公开并提请总经理或董事会开其性质和程度，不得参与讨批准。论和表决。
第十八条公司高级管理人第十七条公司总经理层人员
员及其父母、配偶、子女持及其父母、配偶、子女持有本有本公司或公司关联企业的公司或公司关联企业的股份
11第三章股份（股权）时，应将持有（股权）时，应将持有情况及情况及此后的变动情况，如此后的变动情况，如实向董事实向董事会申报。会申报。
第三十二条财务管理工作第三十一条财务管理工作程
程序：重要财务支出，应由序：重要财务支出，应由使用使用部门提出报告，财务部部门提出报告，财务部门审核，门审核，总经理批准；日常总经理批准；日常的费用支出，
12第四章
的费用支出，应本着降低费应本着降低费用、严格管理的用、严格管理的原则，由使原则，由部门负责人及财务部用部门及财务部门审核，总门审核，总经理批准。
经理批准。
第三十七条公司发生下列第三十六条公司发生下列情
情形之一的，总经理应当立形之一的，总经理应当立即向即向董事会报告：董事会报告：
13第五章（十三）发生重大人身安全（十三）发生重大人身安全事
事故、设备事故、质量事故故、设备事故、质量事故、重
及其他对公司经营、发展产大诉讼及其他对公司经营、发生重大影响的事件；展产生重大影响的事件；规章制
《授权管理制度》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为了进一步规第一条为了进一步规范
范公司的运作，完善企业法公司的运作，完善企业法人治理人治理结构，根据《公司法》、结构，根据《公司法》《深圳证《深圳证券交易所中小企业券交易所上市公司自律监管指
1第一章板上市公司规范运作指引》引第1号——主板上市公司
和《公司章程》、《股东大规范运作》和《公司章程》《股会议事规则》、《董事会议东大会议事规则》《董事会议事事规则》等规范性文件，制规则》等规范性文件，制定本制定本制度。度。
第三条股东大会是公第三条股东大会是公司
司的最高权力机构，依法行的最高权力机构，依法行使下列使下列职权：职权：
(十五)按深圳证券交易所(十五)按深圳证券交易所发布
2第二章
发布的《股票上市规则》9.3的《股票上市规则》6.1.3条规
条规定的标准审议公司发生定的标准审议公司发生的购买、
的购买、出售资产、货物重出售资产、货物重大交易等；
大交易；
第十五条对外合同签订权第十五条对外合同签订权限
限4、公司对外签订的合同金额如4、公司对外签订的合同金额达到《深圳证券交易所股票上达到《深圳证券交易所中小市规则》以及《公司章程》规
3第三章企业板信息披露业务备忘录定的披露标准应及时履行信息
第15号：日常经营重大合同》披露义务。
披露标准时，相关业务部门应及时报告并履行对外披露义务。
规章制重大事项决策制度度名称序号条款号原条款内容修改后内容为了加强本公司对重大事项的为了加强本公司对重大事项的
决策管理，明确决策管理的职决策管理，明确决策管理的职责和权限有效防范公司经营责和权限有效防范公司经营风险使企业的决策管理规范风险使企业的决策管理规范化、科学化、制度化，依据《中化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》等法律法人民共和国公司法》《深圳证规及《深圳证券交易所股票上券交易所股票上市规则》等国市规则》、《关于规范上市公家有关法律法规及《公司章程》司对外担保行为的通知》、《公的有关规定，特制定本决策制司章程》的有关规定，特制定度。
本决策制度。
原第一条本制度所指的重大修订后第一条本制度所指的
事项包括：重大事项包括：
（二）重大投资事项（二）重大投资事项
3、公司的各项投资决策，包括：3、公司的各项投资决策，包括：
2第一条
（1）公司的风险投资决策(包（1）公司的风险投资决策(包
括：金融、房地产、向其他行括：向其他行业投资、收购或
业投资、收购或兼并其他企兼并其他企业等)；
业)；
第一条本公司重大事项决第二条本公司重大事项决
策须遵循以下程序：策须遵循以下程序：
（四）对外担保事项决策（四）对外担保事项决策
1、上市公司对外担保必须经董1、上市公司对外担保必须经董
事会或股东大会审议；事会或股东大会审议；
2、公司下列对外担保行为须2、公司下列对外担保行为须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
(1)本公司及本公司控股子公(1)公司及公司控股子公司的司的对外担保总额达到或超对外担保总额达到或超过最
过最近一期经审计净资产的近一期经审计净资产的50%以
50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额达到(2)公司及公司控股子公司对或超过最近一期经审计总资产外担保总额超过上市公司最
3第二条的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以
(3)为资产负债率超过70%的后提供的任何担保；
担保对象提供的担保；(3)为资产负债率超过70%的担
(4)单笔担保额超过最近一期保对象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；为(4)单笔担保额超过上市公司
单个被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产10%；为
最近一期经审计净资产20%的单个被担保对象累计提供超过担保；最近一期经审计净资产20%的
(5)对股东、实际控制人及其关担保；
联方提供的担保。(5)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
新增第四条本制度未尽事宜或与
4第四条不时颁布的法律、法规、其他
有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。
规章制《内部审计制度》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为了加强规范云南
第一条为了加强规范云南罗罗平锌电股份有限公司(以下
平锌电股份有限公司(以下简简称“公司”)内部审计工作，称“公司”)内部审计工作，发发挥内部审计工作在促进企业挥内部审计工作在促进企业经经济管理、提高经济效益中的济管理、提高经济效益中的作作用，根据《中华人民共和国用，根据《中华人民共和国审公司法》《中华人民共和国审
1第一章计法》《审计署关于内部审计计法》《深圳证券交易所股票工作的规定》等法律、法规及上市规则》《深圳证券交易深圳证券交易所《中小企业板所上市公司自律监管指引第1投资者权益保护指引》的有关号—主板上市公司规范运作》规定，结合公司内部审计工作的有关规定，结合公司内部审实际情况，制定本制度。计工作实际情况，制定本制度。
第四条公司内部审计部应根据公司各阶段工作重点组织安排审计工作。主要负责对公司的财务管理、内控制度的建立
和执行情况等进行审计监督，主要职责如下：
(一)对公司各内部机构、控股
第四条公司内部审计部应根子公司以及对公司具有重大影据公司各阶段工作重点组织安响的参股公司的内部控制制度
2第二章排审计工作。主要负责对公司的完整性、合理性及其实施的
的财务管理、内控制度的建立有效性进行检查和评估;
和执行情况等进行审计监督。(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其
他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和
完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查
可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向董事会或者
审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第九条内部审计部可根据实
第九条内部审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计：
期或不定期、全面或局部审计：1、对全资及控股子公司、参股
1、对全资及控股子公司、参股公司会计报表至少每年一次审
公司会计报表至少每年一次审计，公司披露业绩快报时，负计，公司披露业绩快报时，负责提交内部审计报告。
3第三章
责提交内部审计报告。2、对募集资金存放与使用情况
2、对募集资金存放与使用情况每季度进行一次审计。
每季度进行一次审计。3、每季度应当向董事会或者审
3、对公司内部控制运行情况计委员会至少报告一次内部审
进行检查监督，每年至少提交计工作情况和发现的问题，每一次内部审计报告。年至少提交一次内部审计报告。
第九条内部审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计：
1、对全资及控股子公司、参股
第九条内部审计部可根据实公司会计报表至少每年一次审际情况，对被审计单位实施定计，公司披露业绩快报时，负期或不定期、全面或局部审计：
责提交内部审计报告。
1、对全资及控股子公司、参股
2、对募集资金存放与使用情况
公司会计报表至少每年一次审每季度进行一次审计。
计，公司披露业绩快报时，负
4第三章3、每季度应当向董事会或者审
责提交内部审计报告。
计委员会至少报告一次内部审
2、对募集资金存放与使用情况
计工作情况和发现的问题，每每季度进行一次审计年至少提交一次内部审计报
3、对公司内部控制运行情况进告。
行检查监督，每年至少提交一内部审计部对审查过程中发现次内部审计报告。
的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第二十八条根据《中华人民第二十八条根据《中华人民共和国档案法》和审计署《审共和国档案法》，应将记录和计机关档案工作的规定》，应反映内部审计部门在履行审计将记录和反映内部审计部门在职能活动中直接形成的具有保履行审计职能活动中直接形成
5第六章存价值的各种文字、图表、声
的具有保存价值的各种文字、像等不同形式的记录资料及审
图表、声像等不同形式的记录
计通知书、审计工作底稿、审
资料及审计通知书、审计工作
计报告、审计处理决定归入审
底稿、审计报告、审计处理决计档案。
定归入审计档案。
第三十八条对违反本规定，第三十八条对违反本规定，具有下列行为之一的内部审计具有下列行为之一的内部审计
工作人员，经董事长批准给予工作人员，经董事长批准给予行政处分或经济处罚：公司处分或经济处罚：
1、滥用职权、弄虚作假，徇私1、滥用职权、弄虚作假，徇私
6第八章舞弊，牟取私利的；舞弊，牟取私利的；
2、玩忽职守，泄露公司机密和2、玩忽职守，泄露公司机密和
被审计部门商业秘密，给公司被审计部门商业秘密，给公司或被审计部门造成较大经济损或被审计部门造成较大经济损失的。失的。
规章制对外担保管理制度度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为依法规范云南罗平第一条为依法规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营防范财务风险，确保公司经营
1第一章稳健，根据《公司法》、《担稳健，根据《中华人民共和国保法》、《关于规范上市公司公司法》《中华人民共和国证与关联方资金往来及上市公司券法》《中华人民共和国民法对外担保若干问题的通知》、典》《上市公司监管指引第8《关于规范上市公司对外担保号—上市公司资金往来、对外行为的通知》及《公司章程》担保的监管要求》《深圳证券等有关规定，制定本制度。交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债是指公司或子公司以自有资产务人对于债权人所负的债务提或信誉为其他单位或个人提供担保，当债务人不履行债务供的保证、资产抵押、质押以
2第一章时，由公司按照约定履行债务及其他担保事宜，包括公司对
或者承担责任的行为，包括公子公司提供的担保，以及子公司对控股子公司提供的担保。司之间的担保。
担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司全体董事及高级第三条公司控股子公司对于管理人员应审慎对待和严格控向公司合并报表范围之外的主
3第一章制对外担保产生的债务风险。体提供担保的，视同公司对外
提供担保，其对外担保应按照本制度规定执行。
第四条本制度适用于公司及第四条公司对外担保应当遵
4第一章公司控股子公司。循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司做出任何对外担第五条公司做出任何对外担保，必须经董事会或股东大会保，必须经董事会或股东大会审议。审议。
应由董事会审批的对外担保，董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二除应当经全体董事的过半数审
以上董事同意并经全体独立董议通过外，还应当经出席董事事三分之二以上同意并做出决会会议的三分之二以上董事同议。意并作出决议，并及时对外披应由股东大会审批的对外担露。
5第二章保，必须经董事会审议通过后，公司及控股子公司为关联人提方可提交股东大会审批。股东供担保的，除应当经全体非关大会在审议为股东、实际控制联董事的过半数审议通过外，人及其关联方提供的担保议案还应当经出席董事会会议的非时，该股东或受该实际控制人关联董事的三分之二以上董事支配的股东，不得参与该项表审议同意并作出决议，且不论决，该项表决由出席股东大会数额大小，均应当在董事会审的其他股东所持表决权的半数议通过后提交股东大会审议。
以上通过。
第六条应由股东大会审批的第六条应由股东大会审批的
6第二章
对外担保，必须经董事会审议对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交公司股东大通过后，方可提交公司股东大会审议。会审议。
公司下列对外担保行为，公司下列对外担保行为，须经须经股东大会审议通过：股东大会审议通过:
（一）公司及公司控股子公司（一）单笔担保额超过公司最
的对外担保总额，达到或超过近一期经审计净资产10%;最近一期经审计净资产的50%（二）公司及其控股子公司对
以后提供的任何担保；外提供的担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，最近一期经审计净资产50%以
达到或超过最近一期经审计总后提供的任何担保;
资产的30%以后提供的任何担（三）公司及其控股子公司对保；外提供的担保总额，超过公司
（三）为资产负债率超过70%最近一期经审计总资产30%以
的担保对象提供的担保；后提供的任何担保;
（四）单笔担保额超过最近一（四）被担保对象最近一期财
期经审计净资产10%的担保及务报表数据显示资产负债率超
为单个被担保对象累计提供超过70%;
过最近一期经审计净资产20%（五）最近十二个月内担保金的担保；额累计计算超过公司最近一期
（五）对股东、实际控制人及经审计总资产的30%;
其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其中，第（二）项须经股其关联人提供的担保;东大会特别决议审议通过。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第(五)
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对最
7第七条新增
近一期财务报表资产负债率为
70%以上和70%以下的两类子公
司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第八条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东大会审议:
8第八条新增(一)被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持
股5%以上的股东、实际控制人
及其控制的法人或其他组织;
(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条公司向其合营或者联
营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保
额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%:
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净
资产的10%;
9第九条新增(二)在调剂发生时资产负债率
超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审
议担保额度时)的担保对象处
获得担保额度;
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情
况;
(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
10第十条新增的，应当要求对方提供反担保。
第十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保
第十一的，应当作为新的对外担保，
11新增
条重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担
第十二
12新增保金额为标准履行相应审议程
条
序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项
第十三
13新增(对合并范围内子公司提供担
条
保、子公司相互之间的担保除
外)时发表独立意见。
第七条公司原则上不主动对第十四条公司对外担保必须外提供担保（相互提供担保除订立书面的担保合同，担保合外），确需对外提供担保的，同必须符合法律、法规要求，应先由被担保企业提出申请。合同条款应当明确无歧义。
担保合同中应当包括下列条
款:
(一)债权人、债务人;
(二)被担保人的主债权的种
14第三章
类、金额;
(三)债务人与债权人履行债
务的约定期限;
（四）担保的方式;
(五)担保的范围;
(六)担保期限;
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第八条拟接受被担保企业
15第三章删除申请的，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第九条对外担保的主办部门第十五条对外担保的主办部为公司财务部。对外担保过程门为公司财务部。对外担保过中，公司财务部的主要职责如程中，公司财务部的主要职责
16第三章下：如下：
（三）对外提供担保之后，及（三）对外提供担保之后，持
时做好对被担保企业的跟踪、续做好对被担保企业的跟踪、监督工作；监督工作；
第十六条公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况持续进行
跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回
笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿能
力；（三）定期向被担保企业
收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企
第十六
17新增业的基本财务状况；（四）一
条旦发现被担保企业的财务状况
或经营情况出现恶化，或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；（五）一旦发现被担保企业有转移财
产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作
（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第十七条公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文
件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
第十七（一）被担保企业的背景资料
18新增
条（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去三年的经营业绩及财务报表等）；（二）被担保企业董事会决议及担保
申请书；（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；（四）对被担保企业的信用分析及评
估；（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文
件、借款合同、担保合同等资
料；（六）被担保企业用作反
担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；（七）法律法规规定的其他与对外担保有关的文件资料。
第十八条公司财务部完成对
第十八
19新增被担保企业的资格审查工作
条后，报公司董事会审批。
第十条对外担保过程中，法第十九条对外担保过程中，
20第三章律顾问的主要职责如下：公司【合规风控部名称】的主
要职责如下：
第十二条董事会应认真审议第二十条董事会应认真审议
分析被担保方的财务状况、营分析被担保方的财务状况、营
运状况、行业前景和信用情况，运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立审慎依法做出决定。
董事应在董事会审议对外担保
21第三章事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条公司董事会审议批第二十一条公司董事会审议
准或经股东大会批准后，由董批准或经股东大会批准后，由事长或董事长授权的代理人签董事长或董事长授权的代理人署对外担保文件。签署对外担保文件。未经公司股东大会或董事会决议通过并
22第三章授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十五条违反以上规定对
外提供担保，造成企业损失的，
23第三章删除
将追究有关人员的经济责任。
第二十第二十二条公司在接受因要
24新增
二条求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时由公司财务
部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十三条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保
第二十人在限定时间内履行偿债义
25新增三条务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十四条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担
保义务等情况时，公司财务部
第二十
26新增应及时了解被担保人的债务偿
四条还情况，并准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会，由公司在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
第二十公司董事会应当及时采取追
27新增
五条讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十第二十六条对外担保文件保
28新增
六条管期按档案法规定执行。
第二十七条公司董事会应当
建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
第二十
29新增并采取合理、有效措施解除或
七条
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
30第四章第四章被担保企业的资格删除
31第五章第五章反担保删除
32第六章第六章对外担保的信息披第四章对外担保的信息披露露第二十八条公司应按照有关
第二十五条公司应当按照法法律、法规、规范性文件规定律法规和《深圳证券交易所股及时就对外担保事项履行信息票上市规则》的规定，认真履披露义务。公司相关部门的信行相关的信息披露义务。息披露报告义务人应及时向董
第二十六条公司财务部应当事会办公室报告并协助做好信按规定向负责公司年度审计的息披露工作。
注册会计师如实提供全部担保第二十九条公司财务部应当事项。按规定向负责公司年度审计的
第二十七条公司独立董注册会计师如实提供全部担保
事应当在年度报告中，对公司事项。
累计和当期对外担保情况、执第三十条子公司在其董事会
行有关规定情况进行专项说或股东(大)会作出对外担保决明，并发表独立。议后需及时通知公司。子公司的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。
第三十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度
第六条需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第三十二条公司为控股子公
司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担
保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担
保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第三十三条公司有关部门和
人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章对外担保的跟踪、
33第七章删除
监督与档案管理
第八章附则第五章附则
第三十一条本制度的相关规第三十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关定如与日后颁布或修改的有关
法律、法规、规章和依法定程法律、法规、规章和依法定程
序修改后的《公司章程》相抵序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、触，则应根据有关法律、法规、
34第八章规章和《公司章程》的规定执规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行，董事会应及时对本制度进行修订。行修订。
第三十二条本制度解释权属第三十五条本制度解释权属于公司董事会。于公司董事会。
第三十三条本制度经董事会第三十六条本制度经董事会批准后实施。批准后实施。
规章制《重大信息内部报告制度》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为加强与投资者之
第一条为加强与投资者之间间的联系、确保云南罗平锌电
的联系、确保云南罗平锌电股股份有限公司信息披露的及
份有限公司信息披露的及时、时、准确、完整、充分，根据准确、完整、充分，根据《中《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》《中华华人民共和国证券法》《深圳1第一章人民共和国证券法》《深圳证证券交易所股票上市规则》《上券交易所股票上市规则》《公市公司信息披露管理办法》等司章程》等法律、法规、规章法律、法规、规章和《公司章及中国证监会、深圳证券交易程》及中国证监会、深圳证券
所有关规定和要求，结合公司交易所有关规定和要求，结合实际情况，制定本制度。公司实际情况，制定本制度。第四条公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的
第四条公司负有报告义务的实际情况，制定相应的内部信
有关人员应根据其任职单位的息上报制度，以保证其能及时
2第一章实际情况，制定相应的内部信的了解和掌握有关信息。信息
息上报制度，以保证其能及时报告义务人保证其所报告的信的了解和掌握有关信息。息及提供的相关文件资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条第5项公司各部门或各
第八条第5项公司各部门或子公司发生购买或者出售资各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保（反担保财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或者租出资产、
除外）、租入或者租出资产、
3第二章委托或者受托管理资产和业
委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权
务、赠与或者受赠资产、债权
或债务重组、签订技术及商标
或债务重组、签订技术及商标
许可使用协议、研究开发项目
许可使用协议、研究开发项目的转移交易达到下列标准之一的转移等交易达到下列标准之的，应当及时报告。
一的，应当及时报告。
第八条第19项中国证监会股
第八条第19项公司发行新票发行审核委员会召开发审委
股、可转换公司债券发行申请、会议，对公司新股、可转化公
4第二章其他境内外发行融资申请或者
司债券发行申请或者其他再融重大资产重组事项收到相应的资方案提出了相应的审核意审议意见；
见；
第八条第20项公司实际控制
人或者持有公司5%以上股份的
第八条第20项公司大股东或股东持股情况或者控制公司的
5第二章者实际控制人发生或拟发生变情况发生较大变化，公司的实更。际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
第八条第21项公司董事长、
第八条第21项公司的董事、总经理、独立董事或者三分之
6第二章三分之一以上的监事、总经理
一以上的董事提出辞职或者发或者财务负责人发生变动。
生变动。第八条第27项任一股东所持
第八条第27项任一股东所持
公司5%以上的股份被质押、冻
公司5%以上的股份被质押、冻
7第二章结、司法拍卖、托管、设定信
结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，托；
或者出现被强制过户风险；
第十二条第7项信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下
列情形之一的，公司应当及时
第十二条第7项新增披露相关事项的现状、可能影
8第三章
响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或
者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
规章制《关联交易决策制度》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为严格执行中国证监第一条为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关会有关规范关联交易行为和关联关系的规定保证云南罗平联关系的规定保证云南罗平锌锌电股份有限公司（以下简称电股份有限公司（以下简称“公“公司”）与关联方之间所发司”）与关联方之间所发生的关
生的关联交易的合法性、公允联交易的合法性、公允性、合理
性、合理性，保障股东和公司性，保障股东和公司的合法权1第一章的合法权益。根据《中华人民益。根据《中华人民共和国公司共和国公司法》、《中华人民法》《中华人民共和国证券法》共和国证券法》、《深圳证券《深圳证券交易所股票上市规交易所股票上市规则》、《企则》（以下简称“《上市规则》”）、业会计准则—关联方关系及其《深圳证券交易所上市公司自交易的披露》及《公司章程》律监管指引第7号——交易与的有关规定公司制订了本办关联交易》及《公司章程》的有法。关规定，公司制订了本办法。第二条本办法所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
第二条本办法所称关联交
源或者义务的事项，包括以下交易是指公司或者其控股子公
易:司与公司关联人之间发生的转
（一）购买原材料、燃料、动力；
移资源或者义务的事项，包括
（二）销售产品、商品；
以下交易:
（三）购买或者出售除原材料、
(一)购买原材料、燃料、动力；
燃料和动力以及产品、商品等与
(二)销售产品、商品；
日常经营相关资产以外的资产；
(三)购买或者出售除原材料、
（四）对外投资（含委托理财、燃料和动力以及产品、商品等对子公司投资等）；
与日常经营相关资产以外的资产；
（五）提供财务资助（含委托贷（四)对外投资(含委托理财、款等）；
委托贷款等)；
（六）提供担保(含对控股子公
(五)提供财务资助；
司担保等)；
(六)提供担保(反担保除外)；
2第一章（七）租入或者租出资产；
(七)租入或者租出资产；
（八）委托或者受托管理资产和(八)签订管理方面的合同（含业务；
委托经营、受托经营等）；
（九）赠与或者受赠资产；
(九)赠与或者受赠资产；
（十）债权或债务重组；
(十)债权或债务重组；
（十一）转让或者受让研发项
(十一)研究与开发项目的转目；
移；
（十二）签订许可协议；
(十二)签订许可协议；
（十三）放弃权利（含放弃优先
（十三）提供或接受劳务；
购买权、优先认缴出资权利等）
（十四）委托或受托销售；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）与关联人共同投资；
（十五）委托或受托销售；
(十六)深圳证券交易所认定
（十六）存贷款业务；
的其他通过约定可能造成资源
（十七）与关联人共同投资；
或义务转移的事项。
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条第一款本办法所称关第三条第一款本办法所称关联人包括关联法人和关联自然联人包括关联法人和关联自然人。人。
(一)具有以下情形之一的法（一）具有以下情形之一的法人
3第一章人为公司的关联法人:为公司的关联法人:
1、直接或者间接控制公司的法1、直接或者间接地控制公司的人；2、由上述第1项法人直法人或其他组织；
接或者间接控制的除公司及其2、由上述第1项法人或其他组
控股子公司以外的法人；织直接或者间接控制的除公司3、由本条第（二）款所列公司及其控股子公司以外的法人或的关联自然人直接或者间接控其他组织；
制的或担任董事、高级管理3、由本条第（二）款所列公司人员的，除公司及其控股子公的关联自然人直接或者间接控司以外的法人；制的或担任董事（不含同为双
4、持有公司5%以上股份的法方的独立董事）、高级管理人员人；的，除公司及其控股子公司以外
5、中国证监会、深圳证券交易的法人或其他组织；
所或者公司根据实质重于形式4、持有公司5%以上股份的法的原则认定的其他与公司有特人或其他组织及其一致行动人；
殊关系可能造成公司对其利5、中国证监会、深圳证券交易益倾斜的法人。所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第三条第二款具有以下情形
第三条第二款具有以下情形之之一的自然人为公司的关联一的自然人为公司的关联自然
自然人:
人:
1、直接或间接持有公司5%以上
1、直接或间接持有公司5%以上
股份的自然人；
股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理
2、公司董事、监事及高级管理人员；
人员；
3、本条第(一)款所列法人的董
3、本条第(一)款所列法人的董
事、监事及高级管理人员；
事、监事及高级管理人员；
4、本款第1项和第2项所述人
4、本款第1项和第2项所述人士
4第一章士的关系密切的家庭成员包
的关系密切的家庭成员包括配
括配偶、父母及配偶的父母、
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
兄弟姐妹及其配偶、年满18周
妹及其配偶、年满18周岁的子女
岁的子女及其配偶、配偶的兄
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子弟姐妹和子女配偶的父母；
女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交
5、中国证监会、深圳证券交易
易所或者公司根据实质重于形所或者公司根据实质重于形式式的原则认定的其他与公司有的原则认定的其他与公司有特特殊关系可能造成公司对其殊关系，可能或者已经造成公司利益倾斜的自然人。
对其利益倾斜的自然人。
第三条第三款在过去十二个月内或者根据相关协议安排在
未来十二个月内，存在第（一）
5第一章第三条第三款新增
款、第（二）款所述情形之一的
法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。第四条具有以下情形之一的
第四条公司与前条第（一）款法人或者自然人视同为公司
第2项所列法人或其他组织仅
的关联人:因为受同一国有资产管理机构
(一)根据与公司关联人签署
控制而形成该项所述情形的，不的协议或者作出的安排在协
6第一章因此构成关联关系；但该法人或
议或者安排生效后或在未来
其他组织的法定代表人、董事十二个月内将具有第三条规
长、总经理或者半数以上的董事定的情形之一；
兼任公司董事、监事或者高级管
(二)过去十二个月内曾经具理人员的除外。
有第三条规定的情形之一。
第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则
（一）诚实信用原则;
第六条公司拟进行的关联交
（二）平等、自愿、等价、有
易由公司职能部门提出议案，议偿原则；
案应就该关联交易的具体事项、
（三）公正、公平、公开、公定价依据和对公司及股东利益允原则；
7第二章的影响程度做出详细说明，由公
（四）关联董事和关联股东回
司总经理、董事长或董事会秘书避表决原则；
按照额度权限履行其相应的审
（五）公司董事会应当根据客批程序。
观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
原第七条关联交易价格是指公司与关联人之间的关联交易
8第三章删除
所涉及之资源或者义务的转移价格。
原第八条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要依
据：
国家法律、法规及地方政府相
应的法规、政策规定的价格；
一般通行的市场价格；
如果没有市场价格，则为推定
9第三章删除价格；
如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
（二）交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；（三）本办法所称国家法律、
法规及地方政府相应的法规、
政策规定的价格，是指国家或地方对部分商品的特殊定价；
（四）本办法所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格；
（五）本办法所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格；
（六）本办法所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。
公司必须取得或要求关联人提
供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。
原第十条公司应加强对关联
11第三章交易的分类管理，及关联交易删除
协议的签订、履约、监督。
原第十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的
12第四章具体事项、定价依据和对公司删除
及股东利益的影响程度做出详细说明。
顺延后第八条以下情形应按照前款规定适用
有关审计或评估的要求：
（一）公司关联交易事项虽未达
到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会
13第二章新增审议的关联交易事项；
（二）公司依据其他法律法规或
《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易事项。
公司与关联人发生下列情形之
一的关联交易时，可以免于审计或评估：（一）本制度第二条第（一）、
（二）、（十四）、（十五）款所列与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
原第十三条董事会对涉及本顺延后第九条董事会对涉及
办法第十二条第（二）款和第本办法第七条第（二）款和第
（三）款的关联交易，应当请（三）款的关联交易，应当请独顺延后独立董事对关联交易的公允性立董事对关联交易的公允性发
14
第二章发表意见。独立董事做出判断表意见。独立董事做出判断前，前，可以聘请中介机构出具独可以聘请中介机构出具独立财立财务顾问报告，作为其判断务顾问报告，作为其判断的依的依据。据。
顺延后第十一条公司董事会
原第十五条公司董事会审议审议关联交易事项时，关联董事关联交易事项时关联董事应应当回避表决。
当回避表决。前款所称关联董事包括下列董前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事或者具有下列情形之一的董事:
事:(一)交易对方；
(一)交易对方；(二)在交易对方任职，或在能
(二)在交易对方任职，或在直接或间接控制该交易对方的
能直接或间接控制该交易对方法人或其他组织、该交易对方直的法人单位任职的；接或者间接控制的法人或其他
(三)拥有交易对方的直接或组织任职；
者间接控制权的；(三)拥有交易对方的直接或顺延后
15(四)交易对方或者其直接或者间接控制权；
第二章
间接控制人的关系密切的家庭(四)交易对方或者其直接、间
成员(具体范围同本办法第三接控制人的关系密切的家庭成
条第(二)款第4项的规定)；员(具体范围同本办法第三条第
(五)交易对方或者其直接或(二)款第4项的规定)；
间接控制人的董事、监事或高(五)交易对方或者其直接或间
级管理人员的关系密切的家庭接控制人的董事、监事和高级管
成员(具体范围同本办法第三理人员的关系密切的家庭成员
条第(二)款第4项的规定)；(具体范围同本办法第三条第
(六)中国证监会、深圳证券交(二)款第4项的规定)；
易所或者公司认定的因其他原(六)中国证监会、深圳证券交因使其独立商业判断可能受到易所或者公司认定的因其他原影响的人士。因使其独立商业判断可能受到影响的董事。顺延后第十三条公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。
原第十七条公司股东大会审前款所称关联股东包括下列股议关联交易事项时关联股东东或者具有下列情形之一的股应当回避表决。东:前款所称关联股东包括下列股(一)交易对方；
东或者具有下列情形之一的股(二)拥有交易对方直接或间接
东:(一)交易对方；控制权；
(二)拥有交易对方直接或间(三)被交易对方直接或间接控接控制权的；制；
(三)被交易对方直接或间接(四)与交易对方受同一法人或顺延后控制的；其他组织或自然人直接或间接
16
第二章(四)与交易对方受同一法人或控制；
自然人直接或间接控制的；(五)在交易对方任职，或者在能
(五)因与交易对方或其关联人直接或者间接控制该交易对方存在尚未履行完毕的股权转让的法人或其他组织任职；
协议或者其他协议而使其表决(六)交易对方及其直接、间接控权受到限制和影响的；制人的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会或深圳证券交(七)因与交易对方或其关联人易所认定的可能造成公司对其存在尚未履行完毕的股权转让利益倾斜的法人或自然人。协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
顺延后第十五条公司与关联人
发生的下列交易，应当按照关联交易的规定履行信息披露义务；
根据相关监管规则规定，属于重大交易的，还应当履行相应的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条
的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招
17第二章新增标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不
支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
顺延后第十六条公司与关联人
发生下列交易，可以免于按照本制度的规定履行关联交易审议
及信息披露的相关义务，但根据相关监管规则规定，属于重大交易的，应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联顺延后人的除外；
18新增
第二章（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款2至4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
顺延后第十七条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情顺延后
19新增形除外。
第二章公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条
第（一）款规定的公司的关联法人或其他组织。
顺延后第十八条公司为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通
过并作出决议，并应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股顺延后东、实际控制人及其关联人应当
20新增
第二章提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为
公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的担保事项的，交易各方应当提前采取终止担保等有效措施。
顺延后第十九条公司与关联人
之间关联交易涉及委托理财、金
融机构的存款及贷款业务、放弃顺延后
21新增权利、共同投资等相关事项，按
第二章
照《上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
顺延后第二十条公司与关联人
发生本制度第二条第（一）、
（二）、（十四）、（十五）款所列与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本
制度第七条、第八条的规定履行顺延后
22新增审议及信息披露程序：
第二章
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多
的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难
以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执
行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
顺延后第二十一条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或收取或有对价
23第二章新增的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
原第十九条公司披露关联交顺延后第二十二条公司披露易，按中国证监会和深圳证券关联交易，按中国证监会和深圳
24第三章交易所的有关规定执行并提交证券交易所的有关规定执行并相关文件。提交相关文件，并履行披露义务。
原第二十条公司披露的关联顺延后第二十三条公司披露
交易公告应包括以下内容:的关联交易公告应包括以下内
(一)交易概述及交易标容:
的基本情况；(一)交易概述、交易对方及交
(二)独立董事的事前认易标的基本情况；
25第三章可情况和发表的独立意见；(二)独立董事的事前认可情况
(三)董事会表决情况；和发表的独立意见；
(四)交易各方的关联关(三)董事会表决情况；
系说明和关联人基本情况；(四)交易各方的关联关系说明
(五)交易的定价政策及和关联人基本情况；
定价依据包括成交价格与交(五)交易的定价及依据，包括易标的账面值、评估值以及明成交价格与交易标的账面值、评确、公允的市场价格之间的关估值以及明确、公允的市场价格
系以及因交易标的的特殊性之间的关系，以及因交易标的的而需要说明的与定价有关的其特殊性而需要说明的与定价有他特定事项；关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评若成交价格与账面值、评估
估值或者市场价格差异较大值或者市场价格差异较大的，应的应在关联交易公告中说明在关联交易公告中说明原因；
原因；(六)交易协议的主要内容，包
(六)交易协议的主要内括交易价格及、交易结算方式
容包括交易价格及、交易结算关联人在交易中所占权益的性
方式关联人在交易中所占权质和比重以及协议生效条件、
益的性质和比重以及协议生生效时间、履行期限等；
效条件、生效时间、履行期限对于日常经营中持续或者经常等；进行的关联交易，还应说明该项对于日常经营中持续或者关联交易的全年预计交易总金经常进行的关联交易还应说额；
明该项关联交易的全年预计交(七)交易目的及交易对公司的
易总金额；影响，包括进行此次关联交易的
(七)交易目的及交易对公必要性和真实意图，对公司本期司的影响包括进行此次关联和未来财务状况及经营成果的交易的必要性和真实意图对影响等；
公司本期和未来财务状况及经(八)当年年初至披露日与该关营成果的影响等；联人累计已发生的各类关联交
(八)当年年初至披露日与易的总金额；
该关联人累计已发生的各类关(九)有关部门审批文件（如联交易的总金额；有）；
(九)中国证监会和深圳证券(十)中介机构意见（如适用）；
交易所要求的有助于说明交易(十一)中国证监会和深圳证券真实情况的其他内容。交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十一条公司与关联自然
第二十四条除本制度第十八人发生的交易金额（含在连续条的规定外，上市公司与关联人十二个月内发生的交易标的相发生的交易达到下列标准之一关的同类关联交易累计金额）的，应当及时披露：
在30万元以上的关联交易应
(一)与关联自然人发生的交易当及时披露。
26第三章金额超过30万元的交易；
原第二十二条公司与关联法
(二)与关联法人或其他组织发人发生的交易金额（含在连续生的交易金额超过300万元，且十二个月内发生的交易标的相占公司最近一期经审计净资产关的同类关联交易累计金额）
绝对值0.5%以上的交易。
在300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十五条除本制度第十八
条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且
第二十三条公司与关联人发占公司最近一期经审计净资产生的交易金额（含在连续十二值绝对值超过5%的，应当及时个月内发生的交易标的相关的披露并提交股东大会审议，还应同类关联交易累计金额）在当披露符合《上市规则》要求的
3000万元以上，且占公司最近审计报告或评估报告。
一期经审计净资产值绝对值公司与关联人发生下列情形之
27第三章
5%以上的关联交易，除应当及一的交易时，可以免于审计或者
时披露外公司还应当聘请具评估：
有执行证券、期货相关业务资（一）本制度第二条第（一）、
格的中介机构对交易标的进（二）、（十四）、（十五）款行审计或者评估并将该交易规定的日常关联交易；
提交股东大会审议。（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第二十八条公司与关联人首次进行第二条所列的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”和“委托或者受托销售”与日常经营相关的关联交易时按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额适用第二十
二条、第二十三条的规定。
28第五章公司在以后年度与该关联删除
人持续进行前款所述关联交易的应在最迟于披露上一年度的年度报告时以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十二条规定标准的应在预计后及时披露；预计达到第二十三条规定标准的除应及时披露外还应将预计情况提交最近一次股东大会审议。原第三十条公司与关联人进行的下述交易按规定免予按照关联交易的方式进行审议和
披露:
(一)一方以现金方式认购另一
方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销
29第五章另一方公开发行的股票、公司删除，后面条款顺延
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者报酬；
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)深圳证券交易所规定的其他交易。
第二十九条公司发生本制度
第二条规定的购买资产或者出
售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的，公司应当及时披露相关
30第三章新增
交易事项以及符合《上市规则》
要求的审计报告或评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
31第三章新增同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定
第三十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
32第三章新增
供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十二条公司的对外担保
事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十
33第三章新增五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
规章制
《合同管理制度》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为加强合同管理，规第一条为加强合同管理，规范
范公司及全资、控股子公司的公司及全资、控股子公司的合同
合同法律行为，防范经营风险，法律行为，防范经营风险，保护
1第一章保护公司利益。根据《合同法》公司利益。根据《中华人民共和及其他相关法规，结合公司实国民法典》及其他相关法规，和际，制订本制度。《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条公司及全资、控股子第二条公司及全资、控股子公公司对外签订的各类合同一律司对外签订的各类合同管理一适用本制度律适用本制度。本制度所称的合同是指公司经营过程中与民事
主体（其他法人、非法人组织
2第一章及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议，包括合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的书面形式文件。
第十条合同一般应当包括以第十条合同一般应当包括以下条款下条款
3第二章1、当事人一般状况；1.当事人一般状况，包括法定
2、标的，指货物、劳务、项目名称和住所等；
等双方权利义务共同指向的对2.标的，指货物、劳务、项目象；等双方权利义务共同指向的对
3、数量和质量要求（指标），象；
包括验收的标准和质量异议期3.数量和质量要求（指标），的约定；包括验收的标准和质量异议期
4、价款、酬金及其支付方式，的约定；
含各种可能发生费用的分担；4.价款、酬金及其支付方式，
5、合同履行的时间期限、地点含各种可能发生费用的分担；
和方式，以及履行过程中各方5.合同履行的时间期限、地点义务及风险责任的划分；和方式，以及履行过程中各方义
6、违约责任及其承担方式；务及风险责任的划分；
7、纠纷解决办法（司法、仲裁6.通讯方式、送达地址等；管辖）约定。7.违约责任及其承担方式；
8.争议解决办法（诉讼、仲裁管辖）约定。
根据具体合同性质与业务需要，合同内容还应包括安全生产管理、知识产权、保密、廉
政、续签等条款或合同附件等。
第十四条对于新客户、情况第十四条对于新客户、情况不不甚了解的客户或曾有轻微违甚了解的客户或曾有轻微违约
约行为的客户，在签约时应设行为的客户，在签约时应设置担置担保。可采用保证、抵押、保。可采用保证、抵押、订金等订金等形式。形式。
采用保证形式的，应审查采用保证形式的，应审查担担保人的资格和能力（主要是保人的资格和能力（主要是财
4第三章财产）。企业法人的分支机构、产）。企业法人的分支机构、职
职能部门不得为保证人。能部门不得为保证人。
采用抵押形式的，必须按采用抵押形式的，必须按《中华人民共和国担保法》的《中华人民共和国民法典》的规定，到政府的登记机关办理规定，到相应的登记机关办理财产抵押登记手续。抵押人所财产抵押登记手续。抵押人所担保的债权不得超出其抵押物担保的债权不得超出其抵押物的价值。的价值。
第十五条对外合同签订权限第十五条对外合同签订权限
4、公司对外签订的合同金额达原该条款项下4删除，其余1、到《深圳证券交易所中小企业2、3保留。5第三章板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》披露标准时，相关业务部门应及时报告并履行对外披露义务。
第十八条除《招标投标法》、第十八条除《中华人民共和
《房屋建筑和市政基础设施工国招标投标法》《房屋建筑和市
6第四章程施工招投标管理办法》、《曲政基础设施工程施工招投标管靖市建设工程招投标管理试行理办法》《曲靖市建设工程招投办法》等规范性法律文件强制标管理试行办法》等规范性法律
要求招标的依法招标以外，股文件强制要求招标的依法招标份公司及其控股子公司对下述以外，股份公司及其控股子公司项目也应当按本制度的规定实对下述项目也应当按本制度的
行招标：规定实行招标：
第二十条招标原则上采用邀该条款删除，后续条款序号递
请招标的方式，即招标人以投减。
7第四章
标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。
第三十七条以双方协商为基第三十六条以双方协商为基本方法。双方友好协商，公平本方法。双方友好协商，公平合理，互谅互商，合理，互谅互商，达成协议，解决纠纷。难以协达成协议，解决纠纷。难以协
8第七章
商解决的合同纠纷应及时报告商解决的合同纠纷应及时报告
主管领导，并在相应合同的诉主管领导，并在相应合同的诉讼时效内（一般为二年，如产讼时效内处理。品质量问题等仅一年）处理。
第四十条合同的签订必须第三十九条合同的签订必须
在履行前，不得补签合同，若在履行前，不得补签合同，若遇遇特殊情况必特殊情况必9第八章须报分管领导（在制度中没有须报第十五条规定的审批权限审批权，建议改为“总经理或对应的主管领导批准，审计部其授权人”）批准，审计部备备案后方可实施。
案后方可实施。
规章制《控股子公司管理办法》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为加强云南罗平锌电第一条为加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司司”）的内部控制，促进公司规规范运作和健康发展，保护投范运作和健康发展，保护投资者资者合法权益，加强对控股子合法权益，加强对控股子公司的
1第一章公司的管理控制，规范控股子管理控制，规范控股子公司行
公司行为，保证控股子公司规为，保证控股子公司规范运作和范运作和依法经营，根据《公依法经营，根据《中华人民共和司法》、《证券法》、《深圳国公司法》（以下简称“《公司证券交易所股票上市规则》、法》”）、《中华人民共和国证《深圳证券交易所上市公司券法》（以下简称“《证券法》”）、内部控制指引》、《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规及公司实际情况，特制定本办则》（以下简称“《上市规则》”）、法。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
及公司实际情况，特制定本办法。
第七条第二款控股子公司须及时向公司董事会办公室第七条第二款控股子公司须及
报送其董事会决议、股东大会时向公司董事会办公室报送其
2第二章
决议等重要文件，通报可能对董事会决议、股东大会或股东会公司股票及其衍生品种交易决议等重要文件。
价格产生重大影响的事项。
第二十五条控股子公司应于第二十五条控股子公司应于每
每月10日前向公司报送月月10日前向公司报送月报，包报，包括营运报告、产销量报括营运报告、产销量报表、资产表、资产负债报表、损益报表、负债表、利润表、现金流量表、
3第五章现金流量报表、向他人提供资向他人提供资金及对外担保报
金及提供担保报表等；于每季表等；于每季度次月12日前向度次月12日前向公司报送季公司报送季报。季报除月报要报。季报除月报要求报送的求报送的报表外，还要报送报表报表外，还要报送报表附注。附注。
第三十三条第二款、第三款控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履
第三十三条第二款、第三款行审议程序后及时披露。按照
4第六章
新增《上市规则》需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。第三十五条依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司第三十五条依据《上市规则》
章程的规定，凡涉及到投资、和公司章程的规定，凡涉及到投资产出售、租赁、核销等事项资、资产出售、租赁、核销等事
5第六章的，原则上控股子公司董事会项的，原则上控股子公司董事会
的权限不得高于公司董事长的权限不得高于公司董事长的的权限。控股子公司章程应明权限。控股子公司章程应明确其确其董事会和经营班子的权董事会和经营班子的权限范围。
限范围。
第四十条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，第四十条根据《上市规则》的控股子公司发生的重大事件，规定，控股子公司发生的重大事视同为公司发生的重大事件。件，视同为公司发生的重大事控股子公司应建立重大信息件。控股子公司应建立重大信息
5第八章
内部报告制度，明确公司内部内部报告制度，明确公司内部有有关人员的信息披露职责和关人员的信息披露职责和保密
保密责任，以保证公司信息披责任，以保证公司信息披露符合露符合《深圳证券交易所股票《上市规则》的要求。
上市规则》的要求。
规章制《累积投票制度实施细则》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为了进一步建立健全
为了进一步建立健全公司管公司管理制度，完善公司治理理制度，完善公司治理制度，制度，规范公司选举董事、监保障社会公众股股东选择董事的行为，维护中小股东利益，事、监事的权利，根据《中华切实保障所有股东充分行使权人民共和国公司法》、《上市利，根据《中华人民共和国公
1第一章公司治理准则》、《公司章程》，司法》《中华人民共和国证券公司在股东大会选举董事、股法》《上市公司治理准则》等东监事时可以实行累计投票法律法规、规范性文件及《云制度，为保证该制度的有效实南罗平锌电股份有限公司公司施，特制定本实施细则。章程》规定，制定本实施细则。第二条本制度所称累积投票制，指股东大会选举董事或者
原第一条累积投票制，即公监事时每一股份拥有与应选司股东大会选举董事或股东董事或者监事人数相同的表决监事时，有表决权的每一股股权股东拥有的表决权可以集
2第一章份拥有与拟选出董事或监事中使用，即股东可以用所有的
人数相同的表决权，股东拥有投票权集中投票选举一位候选的表决权可以集中使用。董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董
事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
原第二条股东大会选举两名第三条本制度适用于选举或以上（含两名）的董事、股东变更两名以上(含两名)的董事
3第一章监事时，可以实行累计投票制或监事的议案。
度。
原第三条参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或股东监事
人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一
4第一章名候选人，也可以分散投给多删除名候选人。按照董事、股东监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、股
东监事人数，由得票较多者当选。
原第四条通过累积投票制选
举董事、股东监事时实行差额
5第一章选举，董事、股东监事候选人删除
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第四条本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本制度中所称“监事”特指由股
6第一章新增东单位代表出任的监事。由职
工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。第五条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，按照以下方式对公司董
第五条公司在发出关于选举事、监事候选人提名：
董事、股东监事的股东大会会（一）董事会董事候选人由下
议通知后，持有或者合计持有列机构和人员提名：
公司有表决权股份3％以上的1.公司上一届董事会三分之股东可以在股东大会召开之二以上董事提名；
前提出董事、股东监事候选2.持有或者合并持有公司发人，由董事会按照修改股东大行在外的有表决权股份总数百
7第二章会提案的程序审核后提交股分之一以上股东提名。被提名东大会审议。参加股东大会的的董事候选人由上一届董事会股东所代表的有表决权的股负责制作提案提交股东大会。
份总数与应选出的董事、监事（二）监事会由股东担任的监人数的乘积为有效投票权总事候选人由下列机构和人员提数。名：
公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名。
第六条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并提交本人
8第二章新增，后面条款顺延的详细资料，承诺披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第七条公司董事会收到被提
名人的资料后，应按《公司法》《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审
9第二章新增，后面条款顺延
核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于公司章程
规定的董事或监事人数。董事选举：将待选董事候选人
原第六条董事选举：将待选分为非独立董事与独立董事分董事候选人分为非独立董事别投票，以保证独立董事的比与独立董事分别投票，股东在例。具体按照以下程序操作：
选举非独立董事投票时，可投股东在选举非独立董事投票票数等于该股东所持有股份时，可投票数等于该股东所持数额乘以待选非独立董事人有股份数额乘以待选非独立董数，股东可以将其总的可投票事人数，股东可以将其总的可数集中投给一个或几个候选投票数集中投给一个或几个候
10第三章人，按得票多少依次决定非独选人，按得票多少依次决定非立董事当选；股东在选举独立独立董事当选；
董事投票时，可投票数等于该股东在选举独立董事投票时，股东所持有股份数额乘以待可投票数等于该股东所持有股
选独立董事人数，股东可以将份数额乘以待选独立董事人其总的可投票数集中投给一数，股东可以将其总的可投票个或几个独立董事候选人，按数集中投给一个或几个独立董得票多少依次决定独立董事
事候选人，按得票多少依次决当选。
定独立董事当选。
原第七条股东监事选举：股
第九条监事选举：股东在选举
东在选举股东监事时，可投票监事时，可投票数等于该股东数等于该股东所持有股份数所持有股份数额乘以待选监事
额乘以待选股东监事人数，股
11第三章人数，股东可以将其总的可投
东可以将其总可投票数集中票数集中投给一个或几个候选
投给一个或几个候选人，按得人，按得票多少依次决定监事票多少依次决定股东监事当当选。
选。
原第九条第二款股东对某一第十一条第二款股东对某一个或某几个候选人集中或分个或某几个董事或监事候选人
12第三章散行使的投票总数多于其累集中或分散行使的投票总数多
积表决票数时，该股东投票无于其累积表决票数时，该股东效，视为放弃该项表决。投票无效，视为放弃该项表决。
第十二条表决完毕后，由股东
大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票
13第三章新增，后面条款顺延情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。第十三条董事或监事的当选
原第十条当排名最后的两名条件
以上可当选董事、股东监事得
（一）股东大会选举产生的董票相同，且造成当选董事、监事、监事人数及结构应符合公事人数超过拟选聘的董事人司章程的规定。
数时，排名在其之前的其他候
（二）当排名最后的两名以上
选董事、股东监事当选，同时可当选董事、监事得票相同，将得票相同的最后两名以上
且造成当选董事、监事人数超
董事、股东监事候选人重新进
过拟选聘的董事、监事人数时，行选举。
排名在其之前的其他候选董
原第十一条按得票从高到低
事、监事当选，同时将得票相依次产生当选的董事、监事，同的最后两名以上董事、监事且当选者所得选举票数应占候选人重新进行选举。
出席股东大会股东所持表决
（三）按得票从高到低依次产权二分之一以上。经股东大会生当选的董事、监事，且当选三轮选举仍无法达到拟选董者所得选举票数应占出席股东
事、股东监事人数，则分别按大会股东所持表决权二分之一
以下情况处理：
以上。经股东大会三轮选举仍
1、经选举已符合当选条件的
无法达到拟选董事、监事人数，
14第三章董事、股东监事候选人自动当
则分别按以下情况处理：
选。剩余候选人再由股东大会
1、经选举已符合当选条件的董
重新进行选举表决，并按上述事、监事候选人自动当选。剩操作细则决定当选的董事、股余候选人再由股东大会重新进东监事。
行选举表决，并按上述操作细
2、经股东大会三轮重新选举
则决定当选的董事、监事。
仍不能选出当选董事、股东监
2、经股东大会三轮重新选举仍事的，致使当选董事、股东监不能选出当选董事、监事的，事人数无法达到法定或《公司致使当选董事、监事人数无法章程》规定最低董事、监事人
达到法定或《公司章程》规定数的，则原任董事、监事不能最低董事、监事人数的，则原离任，原董事会、监事会应在任董事、监事不能离任，原董
10日内召开会议，重新推荐缺
事会、监事会应在10日内召开
额董事、股东监事候选人，并会议，重新推荐缺额董事、监提交股东大会选举。其他董事候选人，并提交股东大会选事、监事已经当选的选举结果举。其他董事、监事已经当选仍然有效，但任期应推迟至缺的选举结果仍然有效，但任期额董事、监事选举产生后方可
应推迟至缺额董事、监事选举就任。
产生后方可就任。
第十四条本细则所用词语，除15第四章新增非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。第十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程
的规定执行;如本细则与国家新颁布的法律法规或经合法程
16第四章新增
序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第十六条本细则所称“以上”
17第四章新增，后面条款顺延
含本数;“超过”不含本数。
规章制《审计委员会对年度财务报告审计工作规则》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第五条在审计机构进场前，第五条在审计机构进场前，审计委员会与审计机构协商确审计委员会与审计机构协商确
1第五条定该年年度财务报告审计工作
定2007年年度财务报告审计的时间安排。
工作的时间安排。
第六条每个会计年度终结
第六条审计委员会督促会后，审计委员会督促会计师事计师事务所在约定时限内提交务所在约定时限内提交审计报
2第六条审计报告，并以书面意见形式告，并以书面意见形式记录督记录督促的方式、次数和结果
促的方式、次数和结果以及相以及相关负责人的签字确认。
关负责人的签字确认。
第十三条审计委员会的内部第十三条审计委员会的内部控制自我评价报告至少应当控制自我评价报告至少应当包
包括以下内容：括以下内容：
(一)内部控制制度是否建立健(一)董事会对内部控制报告真全和有效实施；实性的声明；
(二)内部控制存在的缺陷和异(二)内部控制评价工作的总体
第十三
3常事项及其处理情况；情况；
条
(三)改进和完善内部控制制度(三)内部控制评价的依据、范
建立及其实施的有关措施；围、程序和方法；
(四)上一年度内部控制存在的(四)内部控制存在的缺陷和异缺陷和异常事项的改进情况；常事项及其处理情况；
(五)本年度内部控制审查与评(五)改进和完善内部控制制度
价工作完成情况的说明。建立及其实施的有关措施；(六)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
(七)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
规章制《信息披露事务管理制度》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为了加强对云南罗
第一条为了加强对云南罗平锌电股份有限公司（以下简平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权人及其它利益相关者的合法益，规范公司的信息披露行为，权益，规范公司的信息披露行根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公
1第一章《中华人民共和国证券法》《上司法》、《中华人民共和国证市公司治理准则》《上市公司券法》、《上市公司治理准则》、信息披露管理办法》《深圳证《深圳证券交易所股票上市券交易所股票上市规则》（以规则》（以下简称“《股票上下简称“《股票上市规则》”）市规则》”）等法律、法规和
等法律、法规和《公司章程》
《公司章程》的有关规定，特的有关规定，特制定本制度。
制定本制度。
第十五条公司公开披露的第十五条公司公开披露的信
信息指定在《证券时报》和巨息指定在《中国证券报》《证潮资讯网站券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn （http://www.cninfo.com.cn
第三章
2上公告其他公共传媒披露信）上公告其他公共传媒披露信
第一节息不得先于指定报纸和指定息不得先于指定报纸和指定网网站。公司不得以新闻发布或站。公司不得以新闻发布或答答记者问等形式代替公司的记者问等形式代替公司的正式正式公告。公告。
第二十三条公司定期报告第二十三条公司定期报告应
的草拟、审核、通报和发布应当经公司董事会审议通过。未
第三章按以下程序进行：公司总经经董事会审议通过的定期报告
3
第三节理、财务负责人、董事会秘书不得披露。
等高级管理人员应当及时编公司定期报告的草拟、审核、
制定期报告草案，提请董事会通报和发布应按以下程序进审议；董事会秘书负责送达董行：公司总经理、财务负责人、事审阅；董事长负责召集和主董事会秘书等高级管理人员应
持董事会会议审议定期报告；当及时编制定期报告草案，提监事会负责审核董事会编制请董事会审议；董事会秘书负的定期报告；董事会秘书负责责送达董事审阅；董事长负责组织定期报告的披露工作。董召集和主持董事会会议审议定事、监事、高级管理人员应积期报告；监事会负责审核董事
极关注定期报告的编制、审议会编制的定期报告；董事会秘
和披露工作的进展情况，出现书负责组织定期报告的披露工可能影响定期报告按期披露作。董事、监事、高级管理人的情形应立即向公司董事会员应积极关注定期报告的编报告。定期报告披露前，董事制、审议和披露工作的进展情会秘书应当将定期报告文稿况，出现可能影响定期报告按通报董事、监事和高级管理人期披露的情形应立即向公司董员。事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文
稿通报董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审
议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十四条第三款公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
第三章
4新增证券及其衍生品种交易出现异
第三节
常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出
具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意
见涉及事项作出专项说明。第二十六条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；说明董事会的编制和审议程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应公司的实际情况。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合
法律、行政法规、深圳证券交
易所和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、
第二十六条公司董事、高准确、完整地反映公司的实际级管理人员应当对公司定期情况。
报告签署书面确认意见；公司公司董事、监事无法保证定期
第三章
5监事会应当对董事会编制的报告内容的真实性、准确性、
第三节
公司定期报告进行审核并提完整性或者有异议的，应当在出书面审核意见。董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按
照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十八条公司召开董事会第二十八条公司召开董事会
第三章
6会议应当在会议结束后两个会议应当在会议结束后两个
第四节工作日内将董事会决议报送交易日内将董事会决议报送深深圳证券交易所备案并公告。圳证券交易所备案并公告。
公司召开监事会会议应当在公司召开监事会会议应当在会议结束后两个工作日内将会议结束后两个交易日内将监监事会决议报送深圳证券交事会决议报送深圳证券交易所易所备案并公告。备案并公告。
第二十九条公司应当在股第二十九条公司应当在股东
东大会结束后两个工作日内大会结束当日，将股东大会决
第三章将股东大会决议公告文稿报议公告文稿、股东大会决议和
7
第四节送深圳证券交易所经深圳证法律意见书报送深圳证券交易券交易所审查后在指定报刊所经深圳证券交易所审查后上刊登决议公告。在指定报刊上刊登决议公告。
第三十条股东大会因故延第三十条股东大会因故延期期或取消公司应当在原定股或取消公司应当在原定股东东大会召开日的五个工作日大会召开日的两个交易日之前
第三章
8之前发布通知通知中应当说发布通知通知中应当说明延
第四节明延期或取消的具体原因。属期或取消的具体原因。属延期延期的通知中应当公布延期的通知中应当公布延期后的后的召开日期。召开日期。
第三十三条第六点临时报告应当披露的交易包括但不限
第三十三条第六点临时公于：
告应当披露的交易包括但不1、购买或者出售资产；
限于：2、对外投资（含委托理财、委
1、购买或者出售资产；托贷款等）；
2、对外投资（含委托理财、3、提供财务资助；委托贷款等）；4、提供担保（含对控股子公司
3、提供财务资助；担保等，反担保除外）；
4、提供担保（反担保除外）；5、租入或者租出资产；
第三章
95、租入或者租出资产；6、委托或受托管理资产和业
第四节6、签订管理方面的合同（含务；委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；
7、赠与或者受赠资产；8、债权或债务重组；
8、债权或债务重组；9、签订许可协议；
9、签订许可协议；10、研究与开发项目的转移或
10、研究与开发项目的转移；受让；
11、深圳证券交易所认定的其11、放弃权利（含放弃优先购他交易。买权、优先认缴出资权利等）
12、深圳证券交易所认定的其他交易。第三十三条第七点（七）应当
第三十三条第七点临时公披露的关联交易包括但不限告应当披露的关联交易包括
于：
但不限于：
1、本制度第三十三条第6款规
1、本制度第三十三条第6款规
定的交易；
定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
第三章2、购买原材料、燃料、动力；
103、销售产品、商品；
第四节3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务
6、与关联人共同投资；
7、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引致资
8、其他通过约定可能引致资源
源或者义务转移的事项。
或者义务转移的事项。
第三十三条第八点公司发生
的下列诉讼、仲裁事项应当及
时披露:
1、涉案金额超过1000万元，且
第三十三条第八点公司应当占公司最近一期经审计净资产
及时披露涉及金额占公司最绝对值10%以上;
近一期经审计净资产绝对值2、涉及公司股东大会、董事会
第三章
1110%以上的，且绝对金额超过决议被申请撤销或者宣告无效
第四节
1000万元的重大诉讼、仲裁的诉讼;事项；3、证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案
金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第三十三条第十三点公司第三十三条第十三点公司出出现下列使公司面临重大风现下列使公司面临重大风险的
险的情形之一时，应当及时披情形之一时，应当及时披露：
露：1、遭受重大损失；
1、遭受重大损失；2、未清偿到期重大债务或者重
2、未清偿到期重大债务或者大债权到期未获清偿；
重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任
第三章3、可能依法承担重大违约责或者大额赔偿责任；
12
第四节任或者大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；
4、计提大额资产减值准备；5、公司出现股东权益为负值；
5、；股东大会、董事会决议6、股东大会、董事会决议被法
被法院依法撤销；院依法撤销；
6、公司决定解散或者被有权7、公司决定解散或者被有权机
机关依法责令关闭；关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债的8、公司预计出现资不抵债的情情形；形；8、主要债务人出现资不抵债9、主要债务人出现资不抵债或
或者进入破产程序，公司对相者进入破产程序，公司对相应应债权未提取足额坏账准备；债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、10、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停11、主要或者全部业务陷入停顿；顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有12、公司因涉嫌违法违规被有
权机关调查，或者受到重大行权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；政、刑事处罚；
12、董事长或总经理无法履行13、董事长或总经理无法履行
职责或者因涉嫌违法违纪被职责或者因涉嫌违法违纪被有有权机关调查；权机关调查；
13、14、公司开展股权激励、回购
深圳证券交易所或者公司认股份、重大资产重组、资产分
定的其他重大风险情况。拆上市或者挂牌;
15、获得对当期损益产生重大
影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营
成果产生重要影响;
16、深圳证券交易所或者公司
认定的其他重大风险情况。
第三十三条第二十八点涉及
公司的收购合并、分立、分拆、
发行股份、回购股份等行为导
第三章致公司股本总额、股东、实际
13新增
第四节控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条发生的交易达第三十四条发生的交易达到
到下列标准之一的，公司应及下列标准之一的，公司应及时时披露：披露：
（一）交易涉及的资产总额(一)交易涉及的资产总额占公占公司最近一期经审计总资司最近一期经审计总资产的
产的10%以上；该交易涉及的10%以上;该交易涉及的资产总
第三章资产总额同时存在账面值和额同时存在账面值和评估值
14
第四节评估值的，以较高者作为计算的，以较高者作为计算数据;数据；(二)交易标的(如股权)涉及的
（二）交易标的(如股权)在最资产净额占上市公司最近一期
近一个会计年度相关的主营经审计净资产的10%以上，且绝业务收入占公司最近一个会对金额超过1000万元，该交易计年度经审计主营业务收入涉及的资产净额同时存在账面
的10％以上，且绝对金额超过值和评估值的，以较高者为准;1000万元；
第三十五条交易标的为股
第三十五条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更致公司合并报表范围发生变的，该股权对应公司的相关财
第三章更的，该股权对应公司的全部务指标适用本制度第三十四条
15
第四节资产和主营业务收入视为第的规定。
三十四条所述交易涉及的资因委托或者受托管理资产和业
产总额和与交易标的相关的务等，导致公司合并报表范围主营业务收入。发生变更的，参照适用前款规定。
第三十六条公司在十二个第三十六条公司在十二个月
第三章月内发生的交易标的相关的内发生的交易标的相关的同类
16
第四节同类交易，按照累计计算的原交易，按照累计计算的原则适则适用第三十四条规定。用本制度第三十四条规定。
第三十七条签署的合同达
到下列标准之一的，公司应及
第三十七条签署的合同达
时披露：
到下列标准之一的，公司应及
（一）公司一次性签署与日常
时披露：
生产经营相关的采购合同的
（一）采购、接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计的金额占公司最近一期经审计
总资产50%以上，且绝对金额总资产50%以上，且绝对金额超超过10亿元人民币；
过5亿元人民币的;
（二）公司一次性签署与日
（二）销售、工程承包或者提
常生产经营相关的销售、工程
第三章供劳务等合同的金额占公司最
17承包或者提供劳务等合同的
第四节近一个会计年度经审计主营业金额占公司最近一期经审计
务收入50%以上，且绝对金额超主营业务收入50%以上，且绝过5亿元人民币的;对金额超过10亿元人民币；
（三）公司自行判断合同的履
（三）公司自行判断合同的履
行可能对公司的财务状况、经
行可能对公司的财务状况、经
营成果产生重大影响，或深圳营成果产生重大影响，或深圳证券交易所根据实际情况认定证券交易所根据实际情况认合同的履行可能对公司的财务定合同的履行可能对公司的
状况、经营成果产生重大影响。
财务状况、经营成果产生重大影响。
第三十八条公司应在临时第三十八条公司及相关信息报告所涉及的重大事件最先披露义务人应在临时报告所涉
第三章触及下列任一时点后及时履及的重大事件最先触及下列任
18
第四节行首次披露义务：一时点后及时履行首次披露义
（一）董事会或监事会作出决务：
议时；（一）董事会或监事会作出决（二）签署意向书或协议（无议时；论是否附加条件或期限）时；（二）签署意向书或协议（无
（三）公司（含任一董事、监论是否附加条件或期限）时；
事或高级管理人员）知悉或理（三）公司（含任一董事、监应知悉重大事件发生时。事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第三十九条对公司股票及其
第三十九条对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较其衍生品种交易价格可能产大影响的重大事件正处于筹划生较大影响的重大事件正处阶段，虽然尚未触及前条规定于筹划阶段，虽然尚未触及前的时点，但出现下列情形之一条规定的时点，但出现下列情的，公司应及时披露相关事项
第三章形之一的，公司应及时披露相
19的现状、可能影响事件进展的
第四节关筹划情况和既有事实：
风险因素:
（一）该事件难以保密；
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
交易已发生异常波动。
第四十条公司在对重大事
件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则履行信息披露义务。
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件
作出决议的，应当及时披露决议情况；
第四十条上市公司及相关信
（二）公司就已披露的重大
息披露义务人筹划重大事项，事件与有关当事人签署意向
持续时间较长的，可以按规定书或协议的，应当及时披露意分阶段披露进展情况，提示相向书或协议的主要内容；
第三章关风险。已披露的事项发生变
20上述意向书或协议的内
第四节化，可能对公司股票及其衍生
容或履行情况发生重大变更、品种交易价格产生较大影响
或者被解除、终止的，应当及的，公司及相关信息披露义务时披露变更、或者被解除、终人应当及时披露进展公告。
止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获
得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件
出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相
关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或
者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预
计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十二条公司控股子公第四十二条公司控股子公司司发生的《深圳证券交易所股发生的《深圳证券交易所股票票上市规则》第九章、第十章上市规则》第六章、第七章所
和第十一章所述重大事件，视述重大事件，视同公司发生的
同公司发生的重大事件，适用重大事件，适用前述各章的规前述各章的规定。公司参股公定。公司参股公司发生《深圳
第三章司发生《深圳证券交易所股票证券交易所股票上市规则》第
21第四节上市规则》第九章、第十一章六章、第七章所述重大事件，所述重大事件，或与公司的关或与公司的关联人发生第十章联人发生第十章所述的重大所述的重大事件，可能对公司事件，可能对公司股票及其衍股票及其衍生品种交易价格产生品种交易价格产生较大影生较大影响的，公司应当参照响的，公司应当参照前述规前述规定，履行信息披露义务。
定，履行信息披露义务。
第五十二条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公
第五十二条公司的生产经告前不得泄露公司的生产经营营情况知情者在公司定期报情况不得向各级领导部门汇告公告前不得泄露公司的生报和提供具体数据。
产经营情况不得向各级领导公司及相关信息披露义务
部门汇报和提供具体数据，不人通过股东大会、业绩说明会、
22第四章
得接受有关新闻采访，要以违分析师会议、路演、接受投资反《中华人民共和国证券法》者调研等形式，与任何单位和和《深圳证券交易所股票上市个人进行沟通时，不得透露、规则》为由婉言谢绝。泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务
人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等
方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向
公司股东、实际控制人或者其
他第三方报送文件或者传递信
息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
规章制
《敏感信息管理制度》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为加强云南罗平锌第一条为加强云南罗平锌电电股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息的排查、归集、司”）敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工作，根据《深保密及披露管理工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》圳证券交易所股票上市规则》及
及公司《章程》、《信息披露《公司章程》《信息披露事务管
1第一条事务管理制度》、《重大事项理制度》《重大事项决策制度》决策制度》的规定和中国证券等有关规定，结合公司实际情监督管理委员会《关于公司治况，制定本管理制度。理专项活动公告的通知》的有关要求，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条公司的敏感信息是第二条公司的敏感信息是指指所有对公司股票及衍生品种所有对公司股票及衍生品种交交易价格可能产生较大影响的易价格可能产生较大影响的信信息，以及中国证监会和深圳息，以及中国证监会和深圳证券证券交易所认定为敏感的其他交易所认定为敏感的其他信息。
信息。敏感信息管理指由公司董事会敏感信息管理指由公司董事会办公室牵头，组织其他有关部门办公室牵头，组织其他有关部对公司、子公司、控股股东及所
2第二条门对公司、控股股东及所属企属企业的网站、内部刊物等进行
业的网站、内部刊物等进行清清理排查，防止敏感信息的泄理排查，防止敏感信息的泄露；露；同时对敏感信息的归集、保同时对敏感信息的归集、保密密及披露进行管理。必要时，董及披露进行管理。必要时，董事会办公室可以对各部室、子公事会办公室可以对各部室、子司进行现场排查，以防止敏感信分公司进行现场排查，以防止息的提前泄露，减少内幕交易、敏感信息的提前泄露，减少内股价操纵行为，并保证信息披露幕交易、股价操纵行为，并保真实、准确、完整、及时和公平。证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条各部门应在董事第四条各部门应在董事会会秘书指导下负责对各自职责秘书指导下负责对各自职责范
范围内的敏感信息进行具体排围内的敏感信息进行具体排查，查，主要排查事项包括但不限主要排查事项包括但不限于：
于：1、关联交易事项，主要包括：
1、关联交易事项，主要包括：(2)对外投资(含委托理财、委
3第四条
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资、存贷款
托贷款、股票债券投资等)及公等)及公司内部重大投资行为；
司内部重大投资行为；(7)赠与或受赠资产、捐赠；
(7)赠与或受赠资产；新增（21）放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利
等）
第四条各部门应在董事第四条各部门应在董事会会秘书指导下负责对各自职责秘书指导下负责对各自职责范
范围内的敏感信息进行具体排围内的敏感信息进行具体排查，查，主要排查事项包括但不限主要排查事项包括但不限于：
于：2、常规交易事项，主要包括：
2、常规交易事项，主要包括：(1)购买或出售资产；
(1)购买或出售资产；(2)对外投资(含委托理财、委
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资、对子公
托贷款、股票债券投资等)及公司投资等)及公司内部重大投资司内部重大投资行为；行为；
(3)提供财务资助；(3)提供财务资助；
(4)提供担保(反担保除外)；(4)提供担保(含对控股子公司
4第四条
(5)租入或租出资产；担保等，反担保除外)；
(6)签订管理方面的合同(含(5)租入或租出资产；
委托经营、受托经营等)；(6)委托或受托管理资产和业
(7)赠与或受赠资产；务；
(8)债权或债务重组；(7)赠与或受赠资产；
(9)研究与开发项目的转移；(8)债权或债务重组；
(10)签订许可协议(9)研究与开发项目的转移或受让；
(10)签订许可协议；
新增（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第七条各部门、各单位在排第七条各部门、各单位在排
查过程中，如发现交易金额达查过程中，如发现交易金额达到到以下额度的，应及时向董事以下额度的，应及时向董事会办
5第七条
会办公室报告，由董事会办公公室报告，由董事会办公室根据室根据信息情况上报董事会：信息情况上报董事会：
1、关联交易类事项：1、关联交易类事项：公司发生经营性关联交易额度公司发生关联交易额度只要满
只要满足如下之一条件的，即足如下之一标准的，即负有履行负有履行信息报告的义务：信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生经营性（1）与关联自然人发生关联交关联交易达到30万元以上（公易达到30万元以上（公司提供司提供担保除外）；担保除外）；
（2）与关联法人发生的交易金（2）与关联法人（或者其他组额在300万元以上，经营性交织）发生的交易金额在300万元易占公司最近一期经审计净资以上，且占公司最近一期经审计产0.5％以上的关联交易（公净资产0.5％以上的关联交易司提供担保除外）；（公司提供担保除外）；
公司控股的各子公司发生经营公司控股的各子公司发生关联性关联交易额度只要满足如下交易额度只要满足如下之一条
之一条件的，即负有履行信息件的，即负有履行信息报告的义报告的义务：务：
（1）与关联自然人发生经营性（1）与关联自然人发生关联交关联交易达到30万元以上；易达到30万元以上；
（2）与关联法人发生经营性关（2）与关联法人发生关联交易联交易占子公司最近一期经审占子公司最近一期经审计净资
计净资产0.5％以上且绝对金产0.5％以上且绝对金额超过额超过100万元的关联交100万元的关联交易。
易。连续12个月内发生的交易标的连续12个月内发生的交易标相关的同类关联交易应当累计
的相关的同类关联交易应当累计算，已经履行相关披露义务的计计算，已经履行相关披露义不再纳入累计计算范围。
务的不再纳入累计计算范围。上述指标计算中涉及数据为负
1、对常规交易类事项：值的，取其绝对值计算。
公司发生额度只要满足如下条1、对常规交易类事项：
件之一的，即负有履行信息报公司发生额度只要满足如下之告的义务：一标准的，即负有履行信息报告
（1）交易涉及的资产总额占公的义务：
司最近一期经审计总资产的（1）交易涉及的资产总额占上
10%以上，该交易涉及的资产总市公司最近一期经审计总资产
额同时存在帐面值和评估值的10%以上，该交易涉及的资产的，以较高者作为计算数据；总额同时存在账面值和评估值
（2）交易标的(如股权)在最近的，以较高者为准；
一个会计年度相关的主营业务（2）交易标的（如股权）涉及收入占公司最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一
经审计主营业务收入的10％期经审计净资产的10%以上，且以上，且绝对金额超过1000绝对金额超过1000万元，该交万元；易涉及的资产净额同时存在账
（3）交易标的(如股权)在最近面值和评估值的，以较高者为一个会计年度相关的净利润占准；
公司最近一个会计年度经审计（3）交易标的（如股权）在最净利润的10％以上，且绝对金近一个会计年度相关的营业收额超过100万元；入占上市公司最近一个会计年（4）交易的成交金额（含承度经审计营业收入的10%以上，担债务和费用）占公司最近一且绝对金额超过100万元；
期经审计净资产的10％以上，（4）交易标的（如股权）在最且绝对金额超过1000万元；近一个会计年度相关的净利润
（5）交易产生的利润占公司最占上市公司最近一个会计年度
近一个会计年度经审计净利润经审计净利润的10%以上，且绝的10％以上，且绝对金额超过对金额超过100万元；
100万元。（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
新增（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
各子公司发生额度只要满
足如下之一标准的，即负有履行信息报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额占公各子公司发生额度只要满司最近一期经审计总资产的
足如下条件之一的，即负有履10%以上，该交易涉及的资产总行信息报告的义务：额同时存在帐面值和评估值的，
（1）交易涉及的资产总额占公以较高者作为计算数据;
司最近一期经审计总资产的新增（2）交易标的(如股权)涉
10%以上，该交易涉及的资产总及的资产净额占上市公司最近
额同时存在帐面值和评估值一期经审计净资产的10%以上，的，以较高者作为计算数据；且绝对金额超过500万元，该交
（2）交易标的(如股权)在最近易涉及的资产净额同时存在账
一个会计年度相关的主营业务面值和评估值的，以较高者为收入占公司最近一个会计年度准；
经审计主营业务收入的10％（3）交易标的(如股权)在最近以上，且绝对金额超过500万一个会计年度相关的主营业务元；收入占公司最近一个会计年度
（3）交易标的(如股权)在最近经审计主营业务收入的10%以
一个会计年度相关的净利润占上，且绝对金额超过500万元;公司最近一个会计年度经审计（4）交易标的(如股权)在最近
净利润的10％以上，且绝对金一个会计年度相关的净利润占额超过100万元；公司最近一个会计年度经审计
（4）交易的成交金额（含承净利润的10%以上，且绝对金额担债务和费用）占公司最近一超过100万元;期经审计净资产的10％以上，（5）交易的成交金额(含承担债且绝对金额超过500万元；务和费用)占公司最近一期经审
（5）交易产生的利润占公司最计净资产的10%以上，且绝对金
近一个会计年度经审计净利润额超过500万元;
的10％以上，且绝对金额超过（6）交易产生的利润占公司最
100万元。近一个会计年度经审计净利润
3、对其他交易事项发生额占公10%以上，且绝对金额超过100
司最近一期经审计净资产万元。
10％以上的变化，应履行报告上述指标计算中涉及数据为负义务；各子公司发生额占其最值的，取其绝对值计算。
近一期经审计净资产10％以3、对其他交易事项发生额占公上，或绝对金额超过300万元司最近一期经审计净资产10％的变化，应履行报告义务。以上的变化，应履行报告义务；
各子公司发生额占其最近一期
经审计净资产10％以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。
第八条各经营单位、各职能第八条各经营单位、各职能部部门如遇到需要对外报道的信门如遇到需要对外报道的信息
息或需要在公司网站、内部刊或需要在公司网站、内部刊物刊物刊登的信息，应对照公司《信登的信息，应对照公司《信息披
6第八条息披露管理办法》的要求并同露管理办法》《重大信息报告制时抄报公司董事会办公室，以度》等要求并同时抄报公司董事确定是否需要及时披露。会办公室，以确定是否需要及时披露。
规章制
《内幕信息知情人登记管理制度》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为了进一步规范云南第一条为了进一步规范云南罗罗平锌电股份有限公司（以下平锌电股份有限公司（以下简称简称“公司”）内幕信息管理“公司”）内幕信息管理行为，行为，加强公司内幕信息保密加强公司内幕信息保密工作，维工作，维护信息披露的公平原护信息披露的公平原则，根据则，根据《中华人民共和国公《中华人民共和国公司法》、《中1第一章司法》、《中华人民共和国证华人民共和国证券法》、《深圳券法》、《深圳证券交易所股证券交易所股票上市规则》、《上票上市规则》、《上市公司信市公司信息披露管理办法》、《上息披露管理办法》、《深圳证市公司监管指引第5号——上券交易所中小企业板诚信建市公司内幕信息知情人登记管设指引》等有关法律、法规的理制度》等有关法律、法规的规
规定及《云南罗平锌电股份有定及《云南罗平锌电股份有限公限公司章程》、《云南罗平锌司章程》、《云南罗平锌电股份电股份有限公司信息披露事有限公司信息披露事务管理制务管理制度》，制定本制度。度》，制定本制度。
第三条公司内幕信息登记备第三条公司内幕信息登记备案
案工作由公司董事会负责，董工作由公司董事会负责应当按事会秘书组织实照本指引以及证券交易所相关施，当董事会秘书不能履规则要求及时登记和报送内幕行职责时，由证券事务代表代信息知情人档案，并保证内幕行董事会秘书的职责。信息知情人档案真实、准确和完
第四条董事会办公室为整，董事会秘书组织实施司内幕
2第一章
公司内幕信息登记备案工作信息知情人的登记入档和报送的日常工作部门。事宜。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第七条内幕信息包括但不限第八条内幕信息包括但不限
于：于：
(十四)中国证监会认定的对新增（十四）《证券法》第八十
证券交易价格有显著影响的条第二款、第八十一条第二款所
3第二章其他重要信息。列其他重大事件；
(十五)中国证监会和深圳证券认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条内幕信息知情人是指第八条内幕信息知情人是指公公司内幕信息公开前能直接司内幕信息公开前能直接或者
或者间接获取内幕信息的人间接获取内幕信息的人员，包括员，包括但不限于：但不限于：
（一）公司的董事、监事、高（一）公司的董事、监事、高级级管理人员；管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其（二）持股5%以上的股东及其
董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员公
公司实际控制人及其董事、监司实际控制人及其董事、监事和
4第二章事和高级管理人员；高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易（三）公司控股或者实际控制的
价格的重大事件的收购人及公司及其董事、监事、高级管理其一致行动人或交易对手方人员；
及其关联方，以及其董事、监（四）由于所任公司职务或者因事、高级管理人员；与公司业务往来可以获取公司
（四）因履行工作职责获取内有关内幕信息的人员；
幕信息的单位及个人；（五）公司收购人或者重大资产
（五)为重大事件制作、出具交易方及其控股股东、实际控制证券发行保荐书、审计报告、人、董事、监事和高级管理人员；资产评估报告、法律意见书、新增（六)因职务、工作可以获财务顾问报告、资信评级报告取内幕信息的证券交易场所、证
等文件的各证券服务机构的券公司、证券登记结算机构、
法定代表人（负责人）和经办证券服务机构的有关人员;人，以及参与重大事件的咨新增(七)因职责、工作可以获取询、制定、论证等各环节的相内幕信息的证券监督管理机构
关单位法定代表人（负责人）工作人员;
和经办人；新增(八)因法定职责对证券的
（六）上述规定的自然人配发行、交易或者对公司及其收
偶、子女和父母。购、重大资产交易进行管理可
（七）中国证监会规定的其他以获取内幕信息的有关主管部人。门、监管机构的工作人员;
（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母。
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第十条公司各单位应按照附第十条涉及公司内幕信息知情件《公司内幕信息知情人登记人员的单位应按照附件《公司内表》的要求如实、完整记录内幕信息知情人登记表》的要求如
幕信息在公开前的报告、传实、完整记录内幕信息在公开前
递、编制、审核、披露等各环的报告、传递、编制、审核、披
5第三章节所有内幕信息知情人名单，露等各环节所有内幕信息知情
以及知情人知悉内幕信息的人名单，以及知情人知悉内幕信时间等相关档案，并在报送内息的时间等相关档案，并在报送幕信息时一并将知情人名单内幕信息时一并将知情人名单
报送董事会办公室，供公司自报送董事会办公室，供公司自查查和相关监管机构查询。和相关监管机构查询。
规章制《风险投资管理制度》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为规范云南罗平锌电第一条为规范云南罗平锌电股份有限公司（下称“公司”、股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）进行风险投资行“本公司”）进行风险投资行为，1第一章为，防范投资风险，强化风险防范投资风险，强化风险控制，控制，保护投资者的权益和公保护投资者的权益和公司利益，司利益，根据《中华人民共和根据《中华人民共和国证券法》、国证券法》、《深圳证券交易《深圳证券交易所股票上市规所股票上市规则》、《中小企则》、《深圳证券交易所上市公业板信息披露业务备忘录司自律监管指引第1号——主第30号：风险投资》等法板上市公司规范运作》、《深圳律、法规、规范性文件以及本证券交易所上市公司自律监管
公司章程的有关规定，结合本指引第7号——交易与关联交公司的实际情况，特制定本制易(2023年修订)》、《中小企度。业板信息披露业务备忘录
第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第七条公司按照董事会或股
第七条公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，东大会的批准进行风险投资应在此项风险投资后的十二个时，应在此项风险投资后的十月内，不使用闲置募集资金暂时二个月内，不使用闲置募集资补充流动资金、将募集资金投向金暂时补充流动资金或将募集变更为补充流动资金或将超募资金投向变更为补充流动资资金永久性用于补充流动资金
2第二章金。公司使用闲置募集资金暂或归还银行贷款。公司使用闲置时补充流动资金或将募集资金募集资金暂时补充流动资金或投向变更为补充流动资金后十将募集资金投向变更为补充流
二个月内，同样不得进行上述动资金、将超募资金永久性用于风险投资。补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内，同样不得进行上述风险投资。
规章制《募集资金使用管理办法》度名称条款序号原条款内容修改后内容号为规范云南罗平锌电股份有为规范云南罗平锌电股份有限
限公司募集资金管理，提高募公司募集资金管理，提高募集资集资金使用效率，根据《公司金使用效率，根据《公司法》《证法》、《证券法》、《首次公券法》《首次公开发行股票注册开发行股票并上市管理办管理办法》《上市公司监管指引
1第一章法》、《上市公司证券发行管第2号——上市公司募集资金理办法》、《深圳证券交易所管理和使用的监管要求》《深圳股票上市规则》、《深圳证券证券交易所股票上市规则》《深交易所中小企业板块上市公圳证券交易所自律监管指引第司特别规定》、《深圳证券交1号——主板上市公司规范运易所中小企业板上市公司募作》等法律、法规和规范性文件集资金管理细则》等法律、法的规定，制定本办法。
规和规范性文件的规定，制定本办法。
第一条本办法所指募集资金是
第一条本办法所指募集资金指公司通过公开发行证券包括是指公司通过公开发行证券
首次发行股票、配股、增发、发
包括首次发行股票、配股、增行可转换公司债券等以及非公
2第一章发、发行可转换公司债券等以
开发行股票及其衍生品种等方及非公开发行股票等方式向式向投资者募集并用于特定用投资者募集并用于特定用途途的资金。
的资金。
第二条上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
第二条募集资金到位后公司
行充分论证，确信投资项目具有应及时办理验资手续由具有
较好的市场前景和盈利能力，有证券从业资格的会计师事务
效防范投资风险，提高募集资金所出具验资报告并应立即按使用效益。
3第一章照公开信息批露所承诺的募
募集资金到位后公司应及时办
集资金使用计划，组织募集资理验资手续由具有证券从业资金的使用工作。
格的会计师事务所出具验资报告并应立即按照公开信息批露
所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条公司公开发行股票
第四条公司公开发行股票的的保荐机构及其保荐代表人保荐机构及其保荐代表人应当应当按照《证券发行上市保荐按照《证券发行上市保荐业务管制度暂行办法》、《深圳证券
4第一章理办法（2009年修订）》及本
交易所中小企业板块保荐工办法的规定对公司进行募集资作指引》及本办法的规定对公金管理的持续督导工作。
司进行募集资金管理的持续督导工作。
第五条公司募集资金应当第五条公司募集资金应当存存放于董事会的专项账户（以放于董事会会批准设立的专项下简称"专户"）集中管理，募账户（以下简称"专户"）集中管集资金专户数量不得超过募理，募集资金专户数量不得超过
5第二章集资金投资项目的个数。如公募集资金投资项目的个数。如公
司因募集资金投资项目个数司因募集资金投资项目个数过过少等原因拟增加募集资金少等原因拟增加募集资金专户
专户数量的，应事先征得深圳数量的，应事先征得深圳交易所交易所同意。同意。第六条公司应当在募集资金
第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存到位后1个月内与保荐机构、放募集资金的商业银行（以下简存放募集资金的商业银行（以称"商业银行"）签订三方监管协下简称"商业银行"）签订三方议（以下简称"协议"）。协议至监管协议（以下简称"协议"）。少应当包括以下内容：
协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中
（一）公司应当将募集资金集存放于专户中；
中存放于专户中；（二）公司一次或12个月内累
（二）公司一次或12个月内计从专户中支取的金额超过累计从专户中支取的金额超1000万元或募集资金总额的百
过1000万元或募集资金总额分之五的，公司及商业银行应当的百分之五的，公司及商业银及时通知保荐机构；
行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具
（三）商业银行每月向公司出对账单，并抄送保荐机构或者独
6第二章
具对账单，并抄送保荐机构；立财务顾问；
（四）保荐机构可以随时到商（四）保荐机构或独立财务顾问业银行查询专户资料；可以随时到商业银行查询专户
（五）公司、商业银行、保荐资料；
机构的违约责任。（五）公司、商业银行、保荐机公司应当在全部协议签订后构或独立财务顾问的权利、义务及时报深圳证券交易所备案及违约责任。
并公告协议主要内容。公司应当在全部协议签订上述协议在有效期届满后及时报深圳证券交易所备案
前提前终止的，公司应当自协并公告协议主要内容。
议终止之日起1个月内与相关上述协议在有效期届满前
当事人签订新的协议，并及时提前终止的，公司应当自协议终报深圳证券交易所备案后公止之日起1个月内与相关当事人告。签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十八条公司以募集资金置第十八条公司以募集资金置换换预先已投入募集资金投资预先已投入募集资金投资项目
项目的自筹资金的，应当经公的自筹资金的，应当经公司董事司董事会审议通过及会计师会审议通过及会计师事务所出
事务所专项审计、保荐机构发具鉴证报告，并由独立董事、监
7第三章
表明确同意意见后方可实施，事会、保荐机构发表明确同意意但发行申请文件已披露拟以见并披露。但发行申请文件已披募集资金置换预先投入的自露拟以募集资金置换预先投入筹资金且预先投入金额确定的自筹资金且预先投入金额确的除外。定的除外。
第二十七条总经理应当至少第二十七条董事会应当至少每
每季度召开一次办公会议，检季度召开一次办公会议，检查募
8第五章
查募集资金使用情况。总经理集资金使用情况。董事会应当于应当于每季度末以书面形式每季度全面核查专项报告募集向董事会专项报告募集资金资金使用情况，出具《公司募集使用情况。上述专项报告应当资金存放与实际使用情况的专同时抄报监事会。项报告》并披露，上述专项报告应当同时抄报监事会。
第三十条独立董事应当关注募
第三十条独立董事应当关注集资金实际使用情况与公司信募集资金实际使用情况与公息披露情况是否存在重大差异。
司信息披露情况是否存在重
经二分之一以上独立董事同意，大差异。经二分之一以上独立独立董事可以聘请会计师事务
9第五章董事同意，独立董事可以聘请
所对募集资金使用情况出具鉴会计师事务所对募集资金使证报告。公司应当全力配合专项用情况进行专项审计。公司应审计工作，并承担必要的审计费当全力配合专项审计工作，并用。
承担必要的审计费用。
第三十二条保荐机构与公司应
第三十二条保荐机构与公司当在保荐协议中约定，保荐机构
应当在保荐协议中约定，保荐至少每个季度对公司募集资金机构至少每个季度对公司募的使用情况进行一次现场调查。
集资金的使用情况进行一次每个会计年度结束后，保荐机
10第五章现场调查。保荐机构在调查中构应当对上市公司年度募集资
发现公司募集资金管理存在金存放与使用情况出具专项核
违规情形的，应当及时向深圳查报告并披露。保荐机构在调查证券交易所报告。中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
规章制《境内期货套期保值内部控制制度》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第二条公司在境内期货市场第二条公司在境内期货市场以
1第一节以从事套期保值交易为主，不从事套期保值交易为主，不得进
得进行投机交易。行投机交易。规章制《投资者关系管理制度》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第一条为了加强云南罗平
第一条为了加强云南罗平锌锌电股份有限公司（以下简称电股份有限公司（以下简称“公“公司”）与投资者和潜在投司”）与投资者和潜在投资者（以资者（以下统称“投资者”）下统称“投资者”）之间的信息
之间的信息沟通，促进公司与沟通，促进公司与投资者之间的投资者之间的良性关系，倡导良性关系，倡导理性投资，并在理性投资，并在投资公众中建投资公众中建立公司的诚信度，立公司的诚信度，完善公司治完善公司治理结构，提高公司核理结构，提高公司核心竞争心竞争力，实现公司价值最大化力，实现公司价值最大化和股1第一章和股东利益最大化。根据《中华东利益最大化。根据《中华人人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券民共和国证券法》、《深圳证交易所股票上市规则》、《上市券交易所股票上市规则》、《深公司投资者关系管理工作指圳证券交易所上市公司投资引》、《云南罗平锌电股份有限者关系管理指引》、《云南罗公司章程》及其它有关法律、法平锌电股份有限公司章程》及规和规定并结合本公司实际情
其它有关法律、法规和规定并况，制定本制度。
结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条投资者关系管理是指
公司通过便利股东权利行使、信
息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资新增
2第二条者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条投资者关系管理的第三条投资者关系管理的基
基本原则：本原则：
1、合规性原则：严格遵守《公1、合规性原则。公司投资者关3第一章司法》、《证券法》等有关法系管理应当在依法履行信息披
律、法规、规章及深圳证券交露义务的基础上开展，符合法易所有关业务规则的规定；律、法规、规章及规范性文件、
2、充分性原则：在符合有关行业规范和自律规则、公司内部规定的前提下充分、完整和准规章制度，以及行业普遍遵守的
确地披露投资者关心的与公道德规范和行为准则。
司相关的信息的原则；2、平等性原则。公司开展投资
3、公平、公正、公开原则：者关系管理活动，应当平等对待
平等对待所有投资者，保障所所有投资者，尤其为中小投资者有投资者享有知情权及其他参与活动创造机会、提供便利。
合法权益；3、主动性原则。公司应当主动
4、双向性原则：建立与投资开展投资者关系管理活动，听取
者双向交流的机制。一方面向投资者意见建议，及时回应投资投资者传递公司的相关信息；者诉求。
另一方面及时将投资者对公4、诚实守信原则。公司在投资司的意见和建议传递给公司者关系管理活动中应当注重诚管理层，保持公司与投资者之信、坚守底线、规范运作、担当间相互信任、利益一致的关责任，营造健康良好的市场生系。态。
第四条投资者关系管理的
目的：
第四条投资者关系管理的目
1、通过充分的信息披露加强
的：
与投资者的沟通，促进投资者
1、促进公司与投资者之间的良
对公司的了解和认同，提高公性关系，增进投资者对公司的进司的诚信度，树立公司在资本一步了解和熟悉。
市场的良好形象；
2、建立稳定和优质的投资者基
2、树立尊重投资者、尊重投础，获得长期的市场支持。
4第一章资市场的管理理念，建立与投
3、形成服务投资者、尊重投资
资者互相理解、互相尊重的良者的企业文化。
好关系，获得投资者长期稳定
4、促进公司整体利益最大化和
的支持；
股东财富增长并举的投资理念。
3、通过建立与投资者之间通
5、增加公司信息披露透明度，
畅良好的双向沟通渠道，促进改善公司治理。
公司诚信自律、规范运作，提高公司透明度，改善公司的经营管理和治理结构；
第十二条投资者关系管理负
责人负责对公司、控股股东、实
第十二条投资者关系管理
际控制人、董事、监事、高级管负责人负责对公司高级管理理人员及相关人员就投资者关
5第二章人员及相关人员就投资者关
系管理进行全面和系统的培训，系管理进行全面和系统的培
增强其对相关法律法规、深圳交训。
易所相关规则和公司规章制度的理解。第二十六条公司在股东大会上
第二十六条公司可以通过
不得披露、泄漏未公开重大信公司网站开设投资者关系专息。如果出现向股东通报的事件
6第四章栏的方式开展投资者关系活
属于未公开重大信息情形的，应动。
当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十七条公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、
第二十七条公司根据规定地点、网址、公司出席人员名单在定期报告中公布公司网站和活动主题等。投资者说明会原
7第四章地址。若网址发生变更，公司则上应当安排在非交易时段召应及时公告变更后的网址。开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通
提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
第二十八条参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事
第二十八条公司应避免在长（或者总经理）、财务负责人、公司网站上刊登传媒对公司
8第四章独立董事和董事会秘书。公司处
的有关报道以及分析师对公
于持续督导期内的，鼓励保荐代司的分析报告。
表人或独立财务顾问主办人参加。
第二十九条除依法履行信息披
露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会：
第二十九条公司对公司网
（一）公司当年现金分红水平未
站进行及时更新，并将历史信达相关规定，需要说明原因的；
息与当前信息以显著标识加
9第四章（二）公司在披露重组预案或重以区分，对错误信息及时更组报告书后终止重组的；
正，避免对投资者产生误导。
（三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动公司核查后发现存在未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；
（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。
第三十条鼓励公司在年度报告
第三十条公司可在网站上披露后十五个交易日内举行年
开设论坛，投资者可以通过论度报告业绩说明会，对公司所处坛向公司提出问题和建议，公
10第四章行业状况、发展战略、生产经营、司也可通过论坛直接回答有
财务状况、分红情况、风险与困关问题。
难等投资者关心的内容进行说明。
第三十一条股东大会对现金分
第三十一条公司设立公开
红具体方案进行审议前，公司应电子信箱与投资者进行交流。
当通过多种渠道主动与股东特投资者可以通过信箱向公司
11第四章别是中小股东进行沟通和交流，
提出问题和了解情况，公司也充分听取中小股东的意见和诉可通过信箱回复或解答有关求，及时答复中小股东关心的问问题。
题。
第三十九条公司在认为必第三十九条公司接受从事证券
要的时候，可就公司的经营情分析、咨询及其他证券服务的机况、财务状况及其他事项与投构及个人、从事证券投资的机构12第四章资者、基金经理、分析师等进及个人（以下简称调研机构及个行一对一的沟通，介绍公司情人）的调研时，应当妥善开展相况、回答有关问题并听取相关关接待工作，并按规定履行相应建议。的信息披露义务。
第四十条公司在一对一沟
第四十条公司、调研机构及个通中，平等对待投资者，为中人不得利用调研活动从事市场
13第四章小投资者参与一对一沟通活
操纵、内幕交易或者其他违法违动创造机会。
规行为。
第四十一条为避免一对一
沟通中可能出现选择性信息第四十一条公司控股股东、实披露，公司可将一对一沟通的际控制人、董事、监事、高级管
14第四章相关音像和文字记录资料在理人员及其他员工在接受调研
公司网站上公布，还可邀请新前，应当知会董事会秘书，原则闻媒体参加一对一沟通活动上董事会秘书应当全程参加。
并进行报道。
第四十二条公司认为有必第四十二条公司与调研机构及要时，可安排投资者、分析师个人进行直接沟通的，除应邀参
15第四章及基金经理等到公司或募集加证券公司研究所等机构举办
资金项目所在地进行现场参的投资策略分析会等情形外，应观。当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公
开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研
究报告、新闻稿等文件中不使用
未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研
究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第四十三条公司应合理、妥
第四十三条公司应当就调研过
善地安排参观过程，使参观人程和交流内容形成书面调研记
员了解公司业务和经营情况，
16第四章录，参加调研的人员和董事会秘
同时注意避免在参观过程中
书应当签字确认。具备条件的，使参观者有机会得到未公开可以对调研过程进行录音录像。
的重要信息。
第四十四条公司应当建立接受
调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施
和处理流程，要求调研机构及个
第四十四条公司有必要在人将基于交流沟通形成的投资现场参观前对相关的接待人
价值分析报告等研究报告、新闻员给予有关投资者关系及信
17第四章稿等文件在发布或者使用前知
息披露方面必要的培训和指会公司。
导。
公司在核查中发现前条所述文
件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公
告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第四十五条公司接受新闻媒体
第四十五条公司设立专门及其他机构或者个人调研或采
的投资者咨询电话，投资者可访，参照本节规定执行。
18第四章利用咨询电话向公司询问、了
公司控股股东、实际控制人接受解其关心的问题。
与公司相关的调研或采访，参照本节规定执行。
现第五十一条公司在业绩说
明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交
易所互动易刊载，同时在公司网站刊载。
原第三十八条公司可将分活动记录表至少应当包括以下
析师会议、业绩说明会和路演
内容：
19第四章活动的资料置于公司网站提
（一）活动参与人员、时间、地供投资者查看。
点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
深证交易所要求的其他内容。第五十二条公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进
20第四章新增
行充分、深入、详细的分析、说明和答复。
对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
第五十三条公司在互动易平台
发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分
21第四章新增，后面条款顺延
提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。
公司信息披露以其通过符合条
件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
第五十四条公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概
念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场
22第四章新增，后面条款顺延
热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司
生产、经营、研发、销售、发展
等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
现第六十九条公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相
原第五十三条公司向分析同的要求时，公司应平等予以提师或投资经理所提供的相关供。公司应认真核查分析师或投资料和信息，如其他投资者也资经理告知的投资价值分析报
23第五章
提出相同的要求时，公司应平告、新闻稿等文件。发现其中存等予以提供。在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求分析师或投资经理在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
规章制《突发事件应急处置预案》度名称条款序号原条款内容修改后内容号
第五条第二款（二）经营类
1、公司的经营和财务状况严重恶化；
第五条第二款（二）经营2、公司面临退市风险；
类3、公司内发生重大质量事故、
1、公司的经营和财务状况严重大安全事故、重大环保事故、重恶化；公共设施和设备事故等重大事
2、公司面临退市风险；故造成公司正常经营受到严重
1第二章3、公司因重大质量事故等无影响，或导致公司丧失持续经营
持续经营能力；能力；
4、涉及重大经济损失或民事4、涉及重大经济损失或民事赔
赔偿风险；偿风险；
5、其它突发事件。5、公司核心技术面临淘汰、核
心技术人员大规模离职等造成公司核心竞争力受到大影响；
。
6、其它突发事件。
第六条突发事件处理应遵循的
基本原则：
（一）合法、合规、诚实、信用；
（二）及时、积极；
2第三章新增，后面条款顺延
（三）统一领导、统一组织；
（四）保护投资者利益、最大程度地减少对公司生产经营及形象的影响。
原第十六条第一款现第十七条第一款
3第六章（一）治理类突发事件主要处（一）治理类突发事件主要处置
置措施措施1、对大股东出现重大风险及1、对大股东出现重大风险及大
大股东之间存在的纷争诉讼，股东之间存在的纷争诉讼，应约应约见大股东，请其予以配见大股东，请其予以配合，并详合，并详细了解事情的进展情细了解事情的进展情况；
况；2、对公司董事、监事及高管人
2、对公司董事、监事及高管员涉及重大违规甚至违法行为，
人员涉及重大违规甚至违法应协助证券监管部门甚至司法行为，应协助证券监管部门甚部门做好案件的查处工作；
至司法部门做好案件的查处3、加强投资者关系管理，热情工作；接待投资者咨询、来访及调查；
3、加强投资者关系管理，热4、对公司资产被股东或有关人
情接待投资者咨询、来访及调员转移、藏匿到海外或异地无法查；调回的，应深入了解公司现有资
4、按照有关规定及时做好信产状况，对转移资产的详细情况息披露工作。报告有关部门，必要时报警处理；
5、对控股股东或管理层面临失
去对公司控制的情形，公司需及时判断是否为恶意收购并采取相应对策；
6、按照有关规定及时做好信息披露工作。
现第十七条第二款
（二）经营类突发事件主要处置
原第十六条第二款措施
（二）经营类突发事件主要处1、彻底了解公司的财务状况，置措施必要时聘请中介机构进行审计
1、彻底了解公司的财务状况，或评估，积极寻求新的业绩增长
必要时聘请中介机构进行审点；
计或评估；2、发生重大事故的，对相关责
2、对相关责任人员进行谈话任人员进行谈话，积极做好善后
及控制；处理工作，配合有关部门调查，
3、暂时停止公司的重大投资组织协调赔偿等事项，将不利影
4第六章
等经营活动；响降到最低；
4、对于公司经营亏损或面临3、暂时停止公司的重大投资等退市，积极与各相关部门或机经营活动；
构进行沟通，寻找切实可行的4、对于公司经营亏损或面临退解决方案，如定向增发、重组；市，积极与各相关部门或机构进
5、按照有关规定及时做好信行沟通，寻找切实可行的解决方息披露工作。案，如定向增发、重组；
5、公司核心竞争力面临重大挑战时，及时与公司技术部门沟通研究论证现有技术更新、可替代技术等，与人力资源部门沟通优秀人才的引进或现有技术人才的薪酬、福利改善措施，研究激励政策，提升凝聚力等；
6、按照有关规定及时做好信息披露工作。
现第十七条第是四款
（四）信息类突发事件主要处置措施
原第十六条第四款
1、了解真实情况，分析不良信
（四）信息类突发事件主要
息影响程度，必要时联系有关媒处置措施
体负责人，将真实情况进行沟通
1、联系有关媒体负责人，将和告知，并商议处理方案；
真实情况进行沟通和告知，并
2、立即对不实信息做出澄清或
商议处理方案；
更正，尽量减少不良信息的影
2、立即对不实信息做出澄清响；
或更正，尽量减少不良信息的3、立良好的内部信息沟通渠道，
5第六章影响；
保证对外信息口径的一致；
3、追查相关责任人，并要求
4、公司发布的重大信息出现遗其改正，情形严重者通过法律漏或错误的，公司应及时向深圳途径处理；
证券交易所报告，发布补充或更
4、安抚投资者，做好投资者正公告，并根据影响程度追查相的咨询、来访及调查工作；
关责任人，并要求其改正，情形
5、按照有关规定及时做好信
严重者通过法律途径处理；
息披露工作。
5、安抚投资者，做好投资者的
咨询、来访及调查工作；
6、按照有关规定及时做好信息披露工作。
第二十九条本制度的修订和解
6第九章新增
释权归公司董事会。
第三十条本制度经公司董事会
7第九章新增
审议通过之日起实施。
规章制《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》度名称
序号条款号原条款内容修改后内容第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
第一条为加强对公司董事、份及其变动的管理，正确履行信监事和高级管理人员所持本
息披露义务，根据《公司法》《证公司股份及其变动的管理，券法》《上市公司董事、监事和正确履行信息披露义务，根高级管理人员所持本公司股份及
据《公司法》、《证券法》、1第一条其变动管理办法》《深圳证券交《上市公司董事、监事和高易所上市公司自律监管指引第1级管理人员所持本公司股份号——主板上市公司规范运作》及其变动管理办法》等法律、《上市公司董事、监事和高级管行政法规和规章的规定，制理人员所持本公司股份及其变定本办法。
动管理规则》等法律、行政法规
和规章的规定，制定本办法。
第三条公司董事、监事和高级管理人员无论以何种方式获得本
公司股权，都应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室或董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；新任高
2新增，后面条款顺延。
级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数3新增，后面条款顺延。据的及时、真实、准确、完整，
同意深交所及时公布其买卖本
公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。公司董事会秘书负责管理公司董
事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中
4新增，后面条款顺延。国结算深圳分公司”）根据其申
报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第六条公司董事、监事和高级
管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司
5新增，后面条款顺延。的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁
定、解锁等相关处理。
原第八条公司董事、监事和高级管理人员无论以何种方
式获得本公司股权，都应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室或董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
6第八条删除
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股
东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的1个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后1个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
公司董事会办公室及董事会
秘书在收到董事、监事和高级管理人员持股报告后应在
1个工作日内向深圳证券交
易所申报登记董事、监事和高级管理人员持股的个人信息。
原第九条第二款（二）董
事、监事和其他高级管理人
员父母、子女、兄弟姐妹买
7第九条删除
卖本公司股份，应参照前款规定的程序进行。
原第十条公司董事、监事、现第十三条公司董事、监事、高
高级管理人员应当遵守《证级管理人员应当遵守《证券法》券法》第四十七条规定，违第四十四条规定，违反该规定将反该规定将其所持本公司股其所持本公司股票在买入后6个
票在买入后6个月内卖出，月内卖出，或者在卖出后6个月或者在卖出后6个月内又买内又买入的，由此所得收益归该入的，由此所得收益归该公公司所有，公司董事会可收回其司所有，公司董事会可收回所得收益并及时披露以下内容：
其所得收益并及时披露以下（一）相关人员违规买卖股票的
内容：情况；
第十条
（一）相关人员违规买卖股（二）公司采取的补救措施；
8
票的情况；（三）收益的计算方法和董事会
（二）公司采取的补救措施；收回收益的具体情况；
（三）收益的计算方法和董（四）深交所要求披露的其他事事会收回收益的具体情况；项。
（四）深交所要求披露的其上述“买入后6个月内卖出”他事项。是指最后一笔买入时点起算6个上述“买入后6个月内月内卖出的；“卖出后6个月内卖出”是指最后一笔买入时又买入”是指最后一笔卖出时点点起算6个月内卖出的；“卖起算6个月内又买入的。出后6个月内又买入”是指前款所称董事、监事、高级
最后一笔卖出时点起算6个管理人员、自然人股东持有的本月内又买入的。公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。
原第十一条公司董事、监事现第十四条公司董事、监事和高和高级管理人员在下列期间级管理人员在下列期间不得买卖
不得买卖本公司股票：本公司股票：
（一）公司定期报告公告前（一）公司年度报告、半年度报
30日内；告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩（二）公司季度报告、业绩预告、
第十一快报公告前10日内；业绩快报公告前10日内；
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条（三）自可能对公司股票交（三）自可能对公司股票及其衍易价格产生重大影响的重大生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或在决策过程重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易中，至依法披露之日内；
日内；（四）深圳证券交易所规定的其
（四）深圳证券交易所规定他期间。
的其他期间。
现第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获
原第十二条公司董事、监事知内幕信息而买卖公司股份及其
和高级管理人员应当确保下衍生品种的行为：
列自然人、法人或其他组织（一）公司董事、监事、高级管
不发生因获知内幕信息而买理人员的配偶、父母、子女、兄卖公司股份及其衍生品种的弟姐妹；
行为：（二）公司董事、监事、高级管
（一）公司董事、监事、高理人员控制的法人或其他组织；
第十二
10级管理人员的配偶、父母、（三）公司证券事务代表及其配
条
子女、兄弟姐妹；（二）公偶、父母、子女、兄弟姐妹；
司董事、监事、高级管理人（四）中国证监会、深交所或者员控制的法人或其他组织；公司根据实质重于形式的原则
（三）公司证券事务代表及认定的其他与公司或者公司董
其配偶、父母、子女、兄弟事、监事、高级管理人员有特殊姐妹；关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本
公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十三条）的规定执行。
原第十三条公司董事、监事和高级管理人员应当保证
第十三本人申报数据的及时、真实、
11删除，后面条款顺延条准确、完整。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
上述制度中关于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《重大事项决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。上述修订后的制度全文内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
2023年7月29日