银江技术:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：银江技术证券代码：300020
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于银江技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异..................................8
六、本激励计划的预留授予情况........................................9
七、本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明...............................10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................11
九、独立财务顾问的核查意见........................................12
十、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
银江技术、本公司、指银江技术股份有限公司
公司、上市公司本激励计划指银江技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理（2023年2月修订）》
《公司章程》指《银江技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银江技术提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银江技术股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银江技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的审批程序
（一）2023年6月13日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，公司独立董
事对第六届董事会第五次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核。
（二）2023年6月13日至2023年6月24日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年6月26日公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年6月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年6月30日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年6月30日为首次授予日，授予252名激励对象1550.00万股
第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次
授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（五）2023年7月28日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年7月28日为预留授予日，授予13名激励对象50.00
6万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为
预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，银江技术预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
7五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异
本次授予计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容不存在差异。
8六、本激励计划的预留授予情况
（一）预留部分限制性股票授予日：2023年7月28日。
（二）预留部分限制性股票授予数量：50.00万股。
（三）预留部分限制性股票授予人数：13名。
（四）预留部分限制性股票授予价格：7.20元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占预留授予占本激励计划草激励对象类别性股票数量限制性股票案公告时公司总（万股）总量的比例股本的比例
中层管理人员（6人）37.0074.00%0.0466%
核心技术（业务）人员（7人）13.0026.00%0.0163%
合计（13人）50.00100.00%0.0629%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，银江技术预留授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
9七、本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）银江技术未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，银江技术不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外银江技术不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
10八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议银江技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
11九、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银江技术本激励计划预留授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，银江技术不存在不符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
12十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（一）《银江技术股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；
（二）《银江技术股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；
（三）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》；
（四）《银江技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
（五）《银江技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52573136
传真：021-52573528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月28日