安恒信息:国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分剩余限制性股票作废事项

法律意见书国浩律师（杭州）事务所
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杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限
制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分剩余限制性股票作废事项之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分剩余限制性股票作废事项之法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就安恒信息本次激励计划剩余预留授予部分第二个归属期（以下简称“本次归属”）的相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息本次激励计划本次归属之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息本次激励计划本次归属之必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分正文
一、本次激励计划剩余预留授予部分第二个归属期的批准与授权2020年8月25日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2020年8月25日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。
2020年9月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
根据2020年公司第二次临时股东大会的授权，公司于2020年10月19日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由226人变为222人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由140.0700万股调整为138.1200万股，预留授予的限制性股票数量由8.0780万股调整为10.0280万股，授予限制性股票的总数不变，为148.1480万股。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
根据2020年公司第二次临时股东大会的授权，公司于2020年10月19日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年10月20日为首次授予日，向222名激励对象授予138.1200
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万股限制性股票，授予价格为134.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
2020年10月19日，公司召开第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2021年7月12日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》，认为预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留剩余部分限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2021年10月22日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2021年11月7日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的股份登记手续已完成，归属的限制性股票数量为318350股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日出具了《杭州安恒信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF11007 号），对 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2020
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年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，公司监事会对预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2022年7月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划剩余预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划剩余预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对剩余预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2023年7月26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划剩余预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安恒信息本次激励计划剩余预留部分第二个归属期归属条件成就暨部分剩余限制性股票作废事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、本次归属及作废事项
（一）预留部分限制性股票第二个归属期根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划剩余预留部分授
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予日为2021年7月12日，因此本计划已进入第二个归属期，第二个归属期限为
2023年7月12日至2024年7月11日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师查验，预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，具体如下：
归属条件达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法公司未发生前述情形，归属条件已成就
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的
激励对象未发生前述情形，归属条件已成就不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象已满足任职期限要求，归属条件已
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，成就。
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须满足12个月以上的任职期限。
根据立信会计师事务所对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第
（四）公司层面的业绩考核要求：以2019ZA90477号）：2022年度公司实现营业收
年营业收入为基数，2022年营业收入增长入1980012417.18元，较2019年增长率不低于75%。
109.74%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：本次剩余预留部分授予的15名激励对象
评价标准合格不合格中：3名激励对象因个人原因离职，其余12个人层面归属名激励对象考核评价结果均为“合格”，本
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比例期个人层面归属比例为100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×个人层面归属比例。
（三）关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
激励对象中3名激励对象因个人原因离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，故公司作废其已获授但尚未归属的剩余预留部分限制性股票1680股，本次合计作废失效的限制性股票数量为1680股。
因此，本次激励计划剩余预留授予部分中有12名激励对象达到第二个归属期的归属条件。
本所律师认为，本次作废处理部分限制性股票的原因及作废数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期规定的归属条件成就暨部分限制性股票作废事项均已获得现阶段必要的批准和授权。公司2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，本次归属及本次
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作废部分已授予尚未归属股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的相关规定，合法有效。
——法律意见书正文结束——
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