昇辉科技:关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2023-063
昇辉智能科技股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象
发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来
利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年8月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为24600.00万元，不考虑扣除发
行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为25732215股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准；
4、公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为-98147.71万元和-100769.25万元，假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为：与2022年持平（扣除商誉减值影响后）、实现盈亏平衡、与2021年度持平三种情形；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益为318524.67万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2023年度
项目/2022年12月31日发行前发行后
总股本（万股）49751.1349751.1352324.35
假设情形1:2023年度净利润与2022年度（扣除商誉减值影响）保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-98147.7110131.3410131.34
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-100769.257509.807509.80基本每股收益（元/股）-1.970.200.20
基本每股收益（扣非，元/股）-2.030.150.15稀释每股收益（元/股）-1.970.200.20
稀释每股收益（扣非，元/股）-2.030.150.15加权平均净资产收益率-26.65%3.14%2.85%
加权平均净资产收益率（扣非）-27.37%2.33%2.11%
假设情形2:2023年公司盈亏平衡，即净利润均为0万元扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-98147.71--
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-100769.25--
基本每股收益（元/股）-1.97--
基本每股收益（扣非，元/股）-2.03--稀释每股收益（元/股）-1.97--
稀释每股收益（扣非，元/股）-2.03--加权平均净资产收益率-26.65%0.00%0.00%
加权平均净资产收益率（扣非）-27.37%0.00%0.00%
假设情形3:2023年度净利润与2021年度持平
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-98147.7120889.0920889.09
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-100769.2519218.0419218.04
基本每股收益（元/股）-1.970.420.41
基本每股收益（扣非，元/股）-2.030.390.38稀释每股收益（元/股）-1.970.420.41
稀释每股收益（扣非，元/股）-2.030.390.38加权平均净资产收益率-26.65%6.37%5.79%
加权平均净资产收益率（扣非）-27.37%5.86%5.33%
注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净
资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保昇辉智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2023年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人纪法清据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2023年7月28日