长亮科技:2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：300348证券简称：长亮科技深圳市长亮科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）二零二三年七月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................9
五、本次发行方式的可行性.........................................10
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................14
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....15
八、结论...............................................18释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司、长指深圳市长亮科技股份有限公司亮科技
本次发行、本次向特定对象发深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行指
行、本次向特定对象发行股票股票深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行本分析报告指
股票方案论证分析报告（修订稿）
《公司章程》指现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本分析报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。深圳市长亮科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57258.63万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统
134483.0226133.93
建设项目
2“星云”数智一体化平台建设项目12028.799190.55
3云原生数字生产力平台建设项目9273.339114.15
4补充流动资金12820.0012820.00
合计68605.1457258.63
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、多项政策加速推动金融机构数字化转型近年来，我国高度重视金融机构数字化转型，发布多项战略政策，鼓励金融服务与数字经济共同发展。国务院发布的“十四五”规划中强调加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，这为我国金融业数字化转型奠定了基调。在此基础上，金融管理部门近年来陆续出台了《金融科技发展规划（2022—2025）》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》以及《证券期货业科技发展“十四五”规划》等重要文件，为金融机构数字化转型营造了良好的政策环境。同时，为推动上述政策规划落地实施，人民银行于2022年9月组织开展了深化金融数字化应用，推进金融数字化转型提升工程，从数字化基础能力建设、数据要素综合应用、金融数字化多项赋能等方面，为金融数字化应用与发展明确了重点方向。丰富的产业政策和完善的法律法规不断激发行业下游市场需求，为行业构建了良好的可持续发展环境，提高了金融行业数字化信息技术服务需求。
根据毕马威和腾讯云于2021年发布的《区域性银行数字化转型白皮书》，有超过67%的被调研银行已经开展了零售数字化转型，其中互联网金融、小微普惠、零售信贷等业务发展较为领先。此外，在数字经济浪潮的推动下，海外银行新 IT核心业务系统建设需求愈加强劲。如谷歌、淡马锡和贝恩联合发布的《2022年东南亚数字经济报告》中显示，2022年东南亚数字经济总交易额有望达到2000亿美元，2025年东南亚数字经济规模可达3300亿美元。
2、银行业 IT 投资不断加大，带动金融软件服务行业持续发展
随着云计算、5G、大数据、人工智能、数据中台等主流新技术的应用推广，为满足终端客户消费习惯的变化以及快速开发新应用创造新的盈利增长点的需求，金融行业迫切需要建设新一代分布式核心系统，加快数字化转型速度，国内各大银行积极推进银行 IT 系统升级迭代，加快了综合业务应用系统的建设速度，从而带动我国银行业 IT 投资高速增长。
根据 IDC 统计，2021 年中国银行业 IT 投资规模达到 1557.1 亿元人民币，同比增长 11.8%。据 IDC 预测，到 2025 年中国金融行业 IT 支出规模将达到
3359.36 亿元。其中，在 IT 技术应用创新方面尤为突出，随着信创、IT 国产化
等行业政策持续落地，银行 IT 解决方案的市场规模继续增长。根据 IDC 统计，
2021 年 IT 解决方案市场的整体规模达到 589.3 亿元人民币，同比增长 17.3%。
据 IDC 预测，到 2025 年，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1185.6 亿元人民币。
目前，我国正处于金融机构数字化转型的关键时期，金融机构数字化转型需要软件产品的支持，为金融软件产品市场创造了广阔的市场空间。3、“金融云”及云原生架构已成为行业重要发展趋势金融信息系统因需要实时处理、分析海量的信息数据，云计算通过将计算、存储、网络虚拟化，并建立相应的资源池进行负载均衡管理，能够弹性调节计算资源供给，具备强大数据运算与同步调度能力，大大提升了金融机构对 IT 资源的利用效率，由此“金融云”的概念应运而生，并得到了快速发展。
同时，随着多年快速迭代发展，我国金融云服务发展正在步入2.0时代。不同于以托管服务为核心的1.0时代，金融云服务2.0时代在技术上是基于云原生理念，云原生是在云计算环境中构建、部署和管理现代应用程序的软件方法。使用云原生架构开发和运维应用程序时，支持快速、频繁地更改应用程序，而不会影响服务交付，能更快速地响应客户需求。云原生开发融合了 DevOps、连续交付、微服务和容器化等主要要素。云原生架构开发的应用程序具有高度可扩展性、灵活且具有弹性。随着云计算价值被金融机构的不断认可，云原生的价值受到越来越多金融机构的重视并提上建设日程，例如邮储银行金融云数字底座建设、
2022 年神州信息迭代发布云原生金融 PAAS 平台 Sm@rtGalaxy4.0、亚马逊云科
技联合融聚汇打造云原生一站式金融信息数据平台等，云原生成为重要战略技术趋势，将极大提升了金融云的市场规模。根据艾瑞咨询数据，2021年中国金融云市场规模为394亿元，未来四年的复合增长率为28.6%，预计在2025年，我国金融云市场规模将突破千亿。
4、公司业务发展迅速，坚持深耕金融数字化产业
自2002年成立至今，公司坚持创新发展，为全球金融机构提供具有互联网思维的整体化智能金融 IT 解决方案，助力传统银行搭载互联网金融架构实现转型数字化升级。通过长期的经营，公司在平台及解决方案研发上积累了丰富的项目实施经验、技术储备和管理模式，截至2022年末，公司已与9家政策性银行及国有大型商业银行中的8家，以及所有的全国性股份制银行展开了合作，与
48家资产规模达5000亿以上的城商行及农商行中的44家展开了合作，对所有
资产规模达5000亿以上的客户的覆盖率已超过91%；拥有包括一站式持续测试
平台、元数据采集引擎、交易银行产品动态智能监控系统等核心技术的应用；先
后获得“高新技术企业”“CMMI L5 认证评估”“ISO9001 质量管理体系证书”等资质认定，并取得 417 项计算机软件著作权、7 项专利，为本次拟建设项目的研发奠定了坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展与技术发展趋势，保持行业内技术领先地位
随着数字经济的飞速发展，金融业务的逻辑和运营将会逐步向场景化、标准化以及数字化运营转型，在此背景下，以银行为代表的金融机构数字化转型势在必行，对金融软件服务供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融数字化的发展趋势，以公司为代表的金融 IT 服务机构需要不断提升自身技术水平，赋能银行数字化转型。
通过本次募投项目，公司拟建设“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”，在现有分布式核心技术架构平台的基础上，增加子系统的板块功能，并根据银行业务的特点，完善建模工具及能力中心建设，全面升级成全新的分布式企业级技术平台，巩固和提升公司在银行 IT 解决方案市场的领先地位。
此外，公司拟通过建设“‘星云’数智一体化平台项目”及“云原生数字生产力平台项目”，丰富公司大数据产品体系以及服务范围，提升公司大数据业务交付能力，加快部署效率，降低运营成本，为银行提供更高水平的金融数字化服务，进一步巩固并提高公司在金融 IT 解决方案领域的市场地位。
2、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风
险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募集资金投资项目资金需求量较大
公司本次募集资金投资项目需要投入约68605.14万元资金，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、提高盈利水平
本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
3、银行贷款融资的局限性目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行贷款的融资成本较高，且银行贷款的融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）根据《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（2）根据《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过57258.63万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”及补充流动资金，公司的募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第18号相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%）的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过
73077486股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核
并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
（4）关于融资时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司于2017年3月9日非公开发行股票7186846股，募集资金净额为
17337.16万元，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验
字（2017）第 441ZC0087”号《验证报告》。审议本次发行股票事项的董事会决
议日为2023年4月25日，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
（5）募集资金主要投向主业根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过57258.63万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”及补充流动资金，补充流动资金的比例占本次募集资金总额的比例未超过30%。上述项目与公司目前主营业务高度相关，均围绕公司主营业务开展。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
5、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的相
关规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年4月25日召开的第五届董事
会第六次会议、2023年5月8日召开的2022年年度股东大会及2023年7月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
本次发行相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底完成。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设在预测2023年公司总股本时，将2022年度已经授予的限制性股
票全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本730774862股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量上限10%测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（4）假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别较2022年度增长20%、50%和100%三种情况。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（5）假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变
化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
（6）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日发行前发行后发行在外的普通股股数（万
72100.0673077.4980385.23
股）
情况1：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%归属于上市公司股东的净利
2243.312691.972691.97润（万元）扣除非经常损益后归属于上
886.841064.201064.20
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.03680.0365
稀释每股收益（元）0.03110.03680.0365扣除非经常损益后基本每股
0.01230.01460.0144收益（元）扣除非经常损益后稀释每股
0.01230.01460.0144收益（元）
加权平均净资产收益率1.50%1.78%1.72%扣除非经常性损益后加权平
0.59%0.70%0.68%
均净资产收益率
情况2：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度增长50%归属于上市公司股东的净利
2243.313364.973364.97润（万元）扣除非经常损益后归属于上
886.841330.261330.26
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.04600.0457
稀释每股收益（元）0.03110.04600.0457扣除非经常损益后基本每股
0.01230.01820.0181收益（元）扣除非经常损益后稀释每股
0.01230.01820.0181收益（元）
加权平均净资产收益率1.50%2.22%2.15%扣除非经常性损益后加权平
0.59%0.88%0.85%
均净资产收益率
情况3：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长100%归属于上市公司股东的净利
2243.314486.624486.62润（万元）扣除非经常损益后归属于上
886.841773.671773.67
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.06140.0609
稀释每股收益（元）0.03110.06140.0609扣除非经常损益后基本每股
0.01230.02430.0241收益（元）扣除非经常损益后稀释每股
0.01230.02430.0241收益（元）
加权平均净资产收益率1.50%2.95%2.86%扣除非经常性损益后加权平
0.59%1.17%1.13%
均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
1、加强募集资金管理，保证合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司募集资金专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
2、合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”和补充流动资金，公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、研发、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司制定的《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》已经董事会会议、股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人王长春先生，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2023年7月25日