长航凤凰:长航凤凰2023年第二次临时股东大会会议案材料

长航凤凰股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
中国·武汉
2023年8月18日长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
长航凤凰股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年8月18日14：50
二、会议地点：武汉市江汉区民权路39号公司10楼会议室
三、会议方式:现场表决和网络投票相结合
四、主持人：董事长张军
五、会议内容：
1.主持人宣布现场会议开始
2.宣读议案：
（1）《关于变更公司名称的议案》
（2）《关于变更经营范围的议案》
（3）《关于修改公司章程及附件的议案》
（4）《关于修改公司监事会议事规则的议案》
3.审议议案
4.选举现场会议计票人、监票人
5.宣布现场会议到会情况
6.现场到会股东表决
7.统计现场表决结果，等待网络表决结果
8.宣布表决结果
9.律师宣读法律意见书
10.与会人员签署股东大会决议、会议记录
11.主持人宣布闭会。
1长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
议案一：
长航凤凰股份有限公司关于变更公司名称的议案
各位股东：
因公司原国有大股东中国长江航运集团有限公司起诉本公司仍
使用“长航”为公司名称存在不正当竞争纠纷一案，经湖北省高院终审判决支持其主张，本公司依法院裁定，拟变更公司名称为凤凰航运（武汉）股份有限公司（具体名称以市场监督管理部门核准为准）。
一、公司名称变更原因
2023年7月3日，湖北省高级人民法院作出了终审裁定[（2022）鄂知民终2666号《民事判决书》]，裁定：“公司于本判决发生法律效力之日起十日内立即到企业登记机关办理名称变更登记，变更后的企业名称中不得含有“长航”字样，同时办理证券简称变更手续，变更后的证券简称中不得含有“长航”字样。”为继续保持和加强公司品牌力，突显公司行业特点，以利企业持续经营，最大限度降低更名带来的不利影响，公司拟将公司名称变更为凤凰航运（武汉）股份有限公司。
变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2023年7月18日，公司已按要求就变更事项向深交所提交了申请，获准可按程序启动更名流程。
二、变更前后名称对照说明
2长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
变更前变更后
中文名称长航凤凰股份有限公司凤凰航运（武汉）股份有限公司
Chang Jiang Shipping Group
英文名称 Phoenix Shipping (Wuhan) Co.Ltd.Phoenix Co.Ltd.公司简称长航凤凰凤凰航运
证券代码000520000520（不变）
2023年7月28日公司第九届董事会第四次会议已审议通过该议案，现提请本次股东大会审议。
公司将在股东大会审议通过后在市场监督管理部门办理变更事宜。
长航凤凰股份有限公司董事会
2023年8月18日
3长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
议案二：
长航凤凰股份有限公司关于变更经营范围的议案
各位股东：
因业务发展需要，公司拟在原经营范围基础上新增如下经营范围：道路货物运输（不含危险货物）、国际班轮运输、国际船舶管理
业务、建筑材料销售、金属矿石销售、金属材料销售、石油制品销售（不含危险化学品）、国内贸易代理、非金属矿及制品销售。另外根据行政审批要求，对经营范围进行了规范表述。
变更前后经营范围对比表变更前变更后
许可项目：水路普通货物运输；国际班轮运输；船舶引航服务；劳务派遣服务；职业中介活动；海员
船舶租赁、销售、维修及技术外派业务；国内船舶管理业务；船舶修理；道路货开发；引航、国内船舶代理、货运
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，代理业务；劳务服务及与水路运输
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项相关业务；综合物流；对交通环保目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
产业、交通科技产业的投资；高新
目：国内货物运输代理；国内船舶代理；船舶租赁；
科技产品研制、开发及应用（国家船舶销售；船舶拖带服务；物业管理；劳务服务；
有专项审批的项目经审批后方可经人力资源服务；国际船舶管理业务；建筑材料销售；
营）。国内沿海、内河普通货船及金属矿石销售；金属材料销售；石油制品销售（不外贸集装箱内支线班轮运输；国际含危险化学品）；国内贸易代理；非金属矿及制品船舶普通货物运输。
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
2023年7月28日公司第九届董事会第四次会议已审议通过该议案，现提请本次股东大会审议。
长航凤凰股份有限公司董事会
2023年8月18日
4长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
议案三：
长航凤凰股份有限公司关于修改公司章程及附件的议案
各位股东：
因变更公司名称和经营范围，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司章程及附件的议案》，对公司章程（见附件）的修改如下：
序号修改前修改后
第一条为维护长航凤凰股
份有限公司（以下简称公司、本第一条为维护凤凰航运（武汉）股份
公司）、股东和债权人的合法权有限公司（以下简称公司、本公司）、股益，规范公司的组织和行为，根东和债权人的合法权益，规范公司的组织1据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人（以下简称《公司法》）、《中华人民共民共和国证券法》（以下简称《证和国证券法》（以下简称《证券法》）和券法》）和其他有关规定，制订其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条公司系依据中华人
第二条公司系依据中华人民共和国
民共和国法律、法规，以定向募法律、法规，以定向募集方式设立；在武集方式设立；在武汉市工商行政
2汉市市场监督管理部门注册登记的股份有
管理局注册登记的股份有限公限公司，统一社会信用代码：
司，统一社会信用代码：
9142010017767908XR。
9142010017767908XR。
第四条公司注册名称：长航第四条公司注册名称：凤凰航运（武凤凰股份有限公司英文全称：
3 汉）股份有限公司 英文全称：Phoenix
Chang Jiang Shipping Group
Shipping (Wuhan) Co. Ltd.Phoenix Co. Ltd.
5长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
第十三条公司经营范围为：许可项目：水路普通货物运输；国际班轮运输；船舶引航服务；劳务派遣服务；职业中介活动；
第十三条公司经营范围为：
海员外派业务；国内船舶管理业务；船舶
船舶租赁、销售、维修及技术开修理；道路货物运输（不含危险货物）。
发；引航、国内船舶代理、货运
（依法须经批准的项目，经相关部门批准代理业务；劳务服务及与水路运
后方可开展经营活动，具体经营项目以相输相关业务；综合物流；对交通关部门批准文件或许可证件为准）一般项
4环保产业、交通科技产业的投资；
目：国内货物运输代理；国内船舶代理；
高新科技产品研制、开发及应用船舶租赁；船舶销售；船舶拖带服务；物
（国家有专项审批的项目经审批业管理；劳务服务；人力资源服务；国际后方可经营）。国内沿海、内河船舶管理业务；建筑材料销售；金属矿石普通货船及外贸集装箱内支线班销售；金属材料销售；石油制品销售（不轮运输；国际船舶普通货物运输。
含危险化学品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）章程附件修改内容：
内容修改前修改后
第一条为规范公司行为，提
高股东大会议事效率，保证股东
第一条为规范公司行为，提高股东大
大会会议程序及决议的合法性，会议事效率，保证股东大会会议程序及决充分维护全体股东的合法权益，议的合法性，充分维护全体股东的合法权根据《中华人民共和国公司法》益，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）、《中下简称《公司法》）、《中华人民共和国华人民共和国证券法》（以下简股东证券法》（以下简称《证券法》）、《上称《证券法》）、《上市公司股大会市公司股东大会规则》（以下简称《股东东大会规则》（以下简称《股东议事大会规则》）、《深圳证券交易所股票上大会规则》）、《深圳证券交易规则市规则》（以下简称《股票上市规则》）所股票上市规则》（以下简称《股及《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》票上市规则》）及《长航凤凰股（以下简称公司章程）及其他有关法律、份有限公司章程》（以下简称公行政法规和规范性文件的规定，制定本议司章程）及其他有关法律、行政事规则。
法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第一条为明确长航凤凰股第一条为明确凤凰航运（武汉）股份
份有限公司（以下简称“公司”）有限公司（以下简称“公司”）董事会的董事
董事会的职责权限，规范董事会职责权限，规范董事会运作程序充分发挥会议运作程序充分发挥董事会决策董事会决策中心的作用确保董事会落实事规
中心的作用确保董事会落实股股东大会决议，提高工作效率，保证科学则东大会决议，提高工作效率，保决策，根据《中华人民共和国公司法》（以证科学决策，根据《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和国
6长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料和国公司法》（以下简称《公司证券法》（以下简称《证券法》）、《凤法》）、《中华人民共和国证券凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以法》（以下简称《证券法》）、下简称公司章程）及有关规定，制定本议《长航凤凰股份有限公司章程》事规则。
（以下简称公司章程）及有关规定，制定本议事规则。
现提请本次股东大会审议。
长航凤凰股份有限公司董事会
2023年8月18日
7长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
附件1：公司章程
凤凰航运（武汉）股份有限公司章程（草案，待股东大会审议）
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
8长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
第十二章附则
9长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
第一章总则
第一条为维护凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依据中华人民共和国法律、法规，以定向募集方式设立；在
武汉市市场监督管理部门注册登记的股份有限公司，统一社会信用代码：
9142010017767908XR。
第三条公司于1993年7月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股3240万股，于1993年10月25日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：凤凰航运（武汉）股份有限公司
英文全称：Phoenix Shipping (Wuhan) Co.Ltd.
第五条公司住所：武汉市民权路39号汇江大厦。
第六条公司注册资本为人民币壹十亿零一仟贰佰零捌万叁千肆佰伍拾伍元整。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长或总经理担任公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：发扬艰苦创业、创新开拓的优良作风，坚持“为客户创造价值、为股东赢得回报、为员工谋求幸福”的理念，努力提高生产经营与管理水平，实现股东、企业、员工的共同发展，促进社会经济的繁荣，并以良好的业绩回报广大投资者与社会。
第十三条公司经营范围为：许可项目：水路普通货物运输；国际班轮运输；
船舶引航服务；劳务派遣服务；职业中介活动；海员外派业务；国内船舶管理业务；船舶修理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
10长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；船舶租赁；船舶销售；船舶拖带服务；物业管理；劳务服务；人力资源服务；国际船舶管理业务；建筑材
料销售；金属矿石销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司设立时经批准发行的普通股总数为96797400股。1992年，发起人中国石化武汉石油化工厂以生产设备经评估后的资产净值5731.2万元入
股、中国工商银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、
中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司各以现金
196.15万元入股，共发行65158000股，占公司发行普通股总数的67.31％。
第十九条公司股份全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的公司或个人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
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章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十三条第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让和质押
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
12长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
13长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅第三十二条第（五）款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求和本章程规定予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
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股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
15长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利，网络投票系统包括深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以互联网投票系统参加股东大会的股东必须经过深圳证券交易所的身份验证。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络投票方式表决的时间、投票程序及表决的事项。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
18长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代理人所代表委托人的股份数量；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的信息外，董事、监
事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大
会网络投票服务。并在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的6个月内并不当然解除，仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
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第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审议批准公司管理层提交的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司管理层提交的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准公司管理层提交的内部管理机构设置方案；
（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
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委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规
范性文件及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交
易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事
项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上的，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十条（十三）款标准执行。
（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，董事会应当聘请具有执业资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。
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（四）总经理办公会有权决定不超过最近一个会计年度经审计的净资产
10%以内的投资或资产处置。
第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、传真、电话或电子邮件或微信/微信群方式。通知时限为会议召开前5日，同步提供会议所需的相关议案材料。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议案；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为书面表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。用传真方式表决的董事在确认传真已送达董事会后，应立即将表决票寄给董事会秘书或证券事务代表。
第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人等单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
28长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序、议事范围和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会任免。
副总经理、财务负责人协助总经理工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
29长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3至5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议案；
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（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管
理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司利润分配决策程序为:
(一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的
意见公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回
报规划等因素提出合理的利润分配建议并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
(二)利润分配预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。公司股东大会审议利润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。
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(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、微信、短信和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因并经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东
回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
(六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司合理资金需求的原则但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先采用现金方式分配股利。
（三）公司一般按照年度进行利润分配也可以在盈利且资金充裕的情况下进行中期分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件:
（五）1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累
计可分配利润为正数时，可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利；
（六）2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
4、公司不存在本条第五款所列的可以不实施现金分红的情况。
（七）现金分红比例:在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金方式进行利润分配：
1、公司当年度未实现盈利；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司期末可供分配的利润余额为负数。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下进行股票股利分红。
（九）股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电
子邮件送出、微信/微信群送出或传真方式进行。通知时限为会议召开前5日，同步提供会议所需的相关议案材料。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电
子邮件送出、微信/微信群送出或传真方式进行。通知时限为会议召开前5日，同步提供会议所需的相关议案材料。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为披露信息网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
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第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。
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附件2：公司章程附件1
凤凰航运（武汉）股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序
及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《股票上市规则》、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的
决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第七条股东大会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。
第八条股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及本规
则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关规定确定。
第十条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十一条、第十二条规定的担保事项、交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
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当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上的，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第三章股东大会的召集
第十三条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
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人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第二十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第二十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
本条所指的20日、15日的起始期限，不包括会议召开当日。
第二十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
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的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
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身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
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名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为
股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。
第三十七条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司制定股东大会议事规则，召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十二条股东发言：
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（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第六章股东大会表决
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会的有效表决权的股份总数。
第四十七条股东大会就选举董事、监事进行表决，单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七章股东大会的决议及公告
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第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为三年，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。
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第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十条股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十一条上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十二条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第六十三条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所
规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第六十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东（包括股东代理人）人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第六十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章股东大会的记录
第六十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第九章附则
第六十九条本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。
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本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第七十一条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。
第七十二条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第七十三条本规则由董事会负责解释。
第七十四条本规则自股东大会审议批准之日起施行。
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附件3：公司章程附件2
凤凰航运（武汉）股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会运作程序充分发挥董事会决策中心的作用确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及有关规定，制定本议事规则。
第二条本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第三条公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据公司章程第五章规定进行行使和履行。
第四条董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司章程和本规则规定的
范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二章董事会会议的召集、主持及议案
第五条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应至少召开两次。
第六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时，由副董
事长履行职务；董事长和副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审议批准公司管理层提交的经营计划和投资方案；
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（四）审议批准公司管理层提交的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准公司管理层提交的内部管理机构设置方案；
（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议人必须提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者身份；
（二）提议所依据的事实和理由；
（三）会议议案。
第十条董事会议案范围：本规则第七条所涉相关议案。
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第三章董事会会议的通知
第十一条董事会定期会议于会议召开10日前由董事会办公室将会议时间、地点、议题（包括书面送达、传真、电话或电子邮件或微信/微信群）通知全体董事，并通知全体监事列席。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电话或电子邮件或
微信/微信群方式；通知时限为：会议召开5日以前（不含会议当天）。
第十二条董事会通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议案；
（四）发出通知的日期。
董事会通知的发出（包括书面送达、传真、电话或电子邮件或微信/微信群）以送达董事本人或得到董事本人的确认为准。
第十三条董事可就议题内容不清楚事项要求补充说明，董事会办公室必须根据董事要求提供。
第四章董事会会议的召开
第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十五条董事会秘书列席董事会会议。
第十六条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当请假，并按规定以书面委托其他董事表决。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对议题的逐项表决意见；
（四）委托人的签名及日期等。
第十七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条董事会会议可采取现场会议和通讯表决两种方式。
现场会议是董事会会议的主要议事形式。通讯方式表决是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时，采用通讯表决方式，与现场会议具有同等效力。
第十九条董事会可根据议案需要，由董事会办公室通知公司有关高级管理人员或公司聘请的专家顾问列席会议。
第二十条董事会会议可通报公司的经营管理事项，但原则上不审议未列入议案的事项。
第五章董事会会议的审议与表决
第二十一条董事会会议的表决实行一人一票逐项记名表决。董事会对议案的表决采用现场会议表决和通讯表决两种形式。
会议表决采取投票、举手的方式，由出席会议的董事对议案逐项进行表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
通讯方式表决与现场会议表决具有同等效力，董事在决议上签字即视为行使表决权。
第二十二条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传
阅方式、传真方式或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十五条董事不出席会议，也不委托代表对所议事项提供书面意见，应
视为对董事会议案的表决结果未表示异议，不得免除责任。
第二十六条审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按照公司章程规定执
56长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料行。
第二十七条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十八条列席会议的高级管理人员或公司聘请的专家顾问有权就有关事
项发表意见，但没有表决权。
第二十九条列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事
会有违规行为或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有表决权。
第三十条独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
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规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十一条公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第六章董事会会议记录
第三十二条董事会会议由董事会秘书记录。出席会议的董事（受托人）应在会议记录和董事会决议上签字。重大事项要有会议纪要。
第三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十四条出席、列席董事会会议人员以及会务工作人员对会议负有保密义务。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深圳证券交易所的通报批评或公开谴
58长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料责，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动，或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。
第三十五条董事会会议的通知、议题材料、授权委托书、会议纪要、会议
记录、会议决议等按规定作为公司档案，保存期限为10年。
第七章董事会决议的实施
第三十六条董事会决议由董事会或经营层组织实施。董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行检查。在检查中发现有不实施、消极实施或虽实施但却违反决议情况时，有权要求和督促相关人员予以纠正。
第三十七条董事可随时检查督促决议的实施情况。
第三十八条每次召开董事会会议，董事长或者受其委托的董事、总经理、董事会秘书应将前次决议的执行情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出报告。
第三十九条董事会秘书应主动掌握决议实施的进展情况，对实施中存在的
重要问题，应及时向董事会或董事长报告并提出建议。
第八章附则
第四十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第四十一条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。
第四十二条本规则的解释权属于公司董事会。
59长航凤凰2023年第二次临时股东大会材料
议案四：
长航凤凰股份有限公司关于修改公司监事会议事规则的议案
各位股东：
因拟变更公司名称，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》（规则见附件），具体修改如下：
修改前修改后
第一条为规范长航凤凰股份有第一条为规范凤凰航运（武汉）
限公司(以下简称“公司”)监事会运股份有限公司(以下简称“公司”)监事作规程，完善监事会的监督职能，加会运作规程，完善监事会的监督职能，强公司的规范化管理，根据《中华人加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理民共和国公司法》、《上市公司治理准准则》、《深圳证券交易所股票上市则》、《深圳证券交易所股票上市规则》规则》等法律法规和《长航凤凰股份等法律法规和《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》(以下简称公司章程)有限公司》(以下简称公司章程)的有关
的有关规定，制定本规则。规定，制定本规则。
现提请本次股东大会审议。
长航凤凰股份有限公司监事会
2023年8月18日
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附件：
凤凰航运（武汉）股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范凤凰航运（武汉）股份有限公司(以下简称“公司”)监事会运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定，制定本规则。
第二条监事会依法行使职权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益
不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第三条监事应当遵守法律法规、公司章程，忠实履行监事会和监事的职责。
第四条监事依法行使职权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
监事履行职责时，公司各业务部门及所属企业应当予以协助，不得拒绝、推诿阻挠。
第二章监事会会议的召集、主持及议案
第五条监事议事以监事会会议的形式进行。
第六条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席之外的人员召集召开监事会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第八条监事会定期会议应当每六个月召开一次，并根据需要及时召开临时会议。
第九条出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
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（一）监事会主席或其他二名以上(含二名)监事提议召开时；
（二）董事会会议通过了违反法律法规、公司章程和股东大会决议的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能会给公司造成重大损失或者恶劣影响时；
（四）公司章程规定的其它情形。
第十条在发出监事会定期会议的通知之前，监事会主席应向全体监事征求会议提案和意见。
第十一条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应载明提议理由或提议所基于的客观事由。监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十二条监事会定期会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第三章监事会会议通知
第十三条召开监事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、企业微信或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议案；
（三）发出通知的日期。
第四章监事会会议的召开
第十五条监事会会议必须由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。
第十六条监事会定期会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以以通讯方式进行表决，但监事会召集人应当向
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与会监事说明具体情况。在通过表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真给公司。
第十七条监事会会议应当由监事本人出席，因特殊情况不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条监事会会议应当按照以下方式进行审议：
（一）会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见；
（二）会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
他有关人员或者相关中介机构业务人员到会，并回答有关问题。
第五章监事会会议的审议与表决
第十九条监事会会议的表决实行一人一票，可采取举手、投票或通讯方式进行。
第二十条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做出选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条以下事项，须经监事会表决：
（一）监事会向股东大会的报告；
（二）对公司业绩、经营状况和董事会规范运作评价的报告；
（三）董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，提出要求纠正的意见；
（四）监事会发现公司经营异常，必要时聘请中介机构协助工作的决定；
（五）要求董事会对其决议进行复议的建议；
（六）董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规、公司章程规定时，
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提出罢免的建议；
（七）公司章程规定的其他内容。
第二十二条监事会通过召开监事会会议和签署书面决议案的方式形成决议，形成决议应经全体监事过半数同意。
第二十三条监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律法规或公司章程，给公司造成损失的，参与决议的监事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十四条监事会会议结束后一个工作日内应将会议决议和监事会决议公
告交至公司董事会办公室，由公司董事会办公室送深圳证券交易所备案，监事会决议公告披露内容按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求进行公告。
第六章监事会会议记录
第二十五条监事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见，对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
以通讯方式召开的监事会议，应参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条与会监事应当对会议记录进行签名确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出某种说明性记载。
第二十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
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议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等作为公司档案保存。保存期限为十年。
第七章监事会决议的实施
第二十八条监事会的决议由监事会执行或监事会监督执行。
对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第二十九条建立监事会决议执行记录制度。监事会决议应指定监事执行。
被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行结果报告监事会。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第三十条监事会认为董事会决议违反法律法规、公司章程或者损害股东、公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东大会或国家主管机关报告。
第三十一条监事会应监督公司董事、高级管理人员的行为是否有损害公司利益，在执行公司职务时有无违反法律法规和公司章程。
第三十二条对公司决议类事项，监事会应监督决策机构是否依法按程序进行，但不对其决策的正确与否做出评价。对执行类事项，监事会应监督公司执行部门、单位和人员是否按要求执行，并将监督记录作为以后考核评价的依据。
第三十三条监事会检查公司的财务分为日常检查、半年检查和年度检查。
监事会的日常财务检查一般可根据公司财务部门提供的每月财务报表、季度分析
报告等资料进行分析、复核、抽查，公司财务部门应予协助。如发现问题，应及时召开监事会讨论并提出建议。
监事会对公司的半年检查和年度抽查的主要内容是核查董事会拟提交股东
大会和对社会披露的财务报告、工作报告等资料。
第三十四条监事会对公司股东大会报告工作时，应当对董事和高级管理人员履职情况进行评价。
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第八章附则
第三十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第三十六条本规则作为公司章程的附件，经公司监事会审议通过并报股东大会批准后生效。
第三十七条本规则解释权属于公司监事会。
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