申达股份:申达股份简式权益变动报告书

上海申达股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海申达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：申达股份
股票代码：600626
信息披露义务人：上海纺织（集团）有限公司
住所：虹桥路1488号
通讯地址：虹桥路1488号
一致行动人：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
通讯地址：上海市静安区余姚路288号1号楼1楼
股份变动性质：增加
签署日期：2023年7月
0信息披露义务人及一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上海申达股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海申达股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人基本情况.........................................4
二、信息披露义务人的股权控制关系......................................4
三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况.................................5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况........................................6
第三节信息披露义务人权益变动目的......................................7
一、本次权益变动的目的...........................................7
二、未来12月内增持或减持申达股份股份的计划................................7
第四节权益变动方式.............................................8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况.................................8
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况...................................8
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况............................9
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排...............................................10
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况...................................11
第六节其他重大事项............................................12
第七节信息披露义务人及法定代表人声明...................................13
第七节备查文件..............................................14
一、备查文件目录.............................................15
二、备查地点...............................................15
附表...................................................16
2第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书指《上海申达股份有限公司简式权益变动报告书》
申达股份、上市公司、公司 指 上海申达股份有限公司，股票代码：600626.SH纺织集团、信息披露义务人指上海纺织（集团）有限公司
申达集团、信息披露义务人之一
指上海申达（集团）有限公司致行动人
东方国际集团指东方国际（集团）有限公司上海申达股份有限公司拟向特定对象发行人民本次发行指
币普通股（A股）的行为信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股
本次权益变动指份数量由520514373股增至733280330股，持股比例由46.98%增至55.52%
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称上海纺织（集团）有限公司
企业性质有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 9131000073454965X8
注册资本1116113.24万元法定代表人童继生成立日期2001年12月17日经营期限2001年12月17日至不约定期限注册地址虹桥路1488号通讯地址虹桥路1488号
控股股东东方国际（集团）有限公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服
经营范围务、经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）一致行动人基本情况
公司名称上海申达（集团）有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131000013223620XN
注册资本84765.9万元法定代表人叶卫东成立日期1995年2月27日经营期限1995年2月27日至无固定期限注册地址上海市静安区胶州路757号1号楼1楼通讯地址上海市静安区余姚路288号1号楼1楼
控股股东上海纺织（集团）有限公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三4来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下：
注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本报告出具之日，该次股权划转工商变更尚在办理中。
三、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，纺织集团董事及主要负责人基本情况如下：
长期居住其他国家或序号姓名职务性别国籍地地区居留权
1童继生董事长男中国中国无
2季胜君董事、总裁男中国中国无
5长期居住其他国家或
序号姓名职务性别国籍地地区居留权
3黄勤董事女中国中国无
4刘雨眠董事、财务总监女中国中国无
5刘晓芸董事女中国中国无
6郑峰副总裁男中国中国无
7朱毅副总裁男中国中国无
8薛继凤总工程师女中国中国无
（二）一致行动人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，申达集团董事及主要负责人基本情况如下：
长期居住其他国家或序号姓名职务性别国籍地地区居留权
1叶卫东执行董事、总经理男中国中国无
2饶震宇监事男中国中国无
四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除申达股份外，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如
下：
序号公司名称持股数量（股）持股比例（%）
1上海龙头（集团）股份有限公司12781119730.08
注
2东方国际创业股份有限公司[1]9029701510.21
注
3联泰控股有限公司[2]73046193670.64
注 1：除上述直接持有的东方创业（600278.SH）股份外，信息披露义务人纺织集团的控股股东东方国际集团直接持有东方创业（600278.SH）427293874 股，持股比例为 48.34%。
注 2：联泰控股（0311.HK）由上海纺织（香港）有限公司直接持股 70.64%，上海纺织（香港）有限公司系上海纺织集团投资有限公司之全资子公司，上海纺织集团投资有限公司系信息披露义务人之全资子公司。
6第三节信息披露义务人及一致行动人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
纺织集团作为上市公司间接控股股东，通过认购申达股份本次向特定对象发行的股票，有利于优化公司资本结构，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司经营稳定性与抗风险能力，为公司后续发展奠定良好基础。
二、未来12月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
7第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人信息披露义务人及一致行动人持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人信息披露义务人及一致行动人持有申达股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
申达集团52051437346.98%52051437339.41%
纺织集团--21276595716.11%
合计52051437346.98%73328033055.52%
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为2.82元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
（三）发行数量
本次发行股票数量为212765957股，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332393613股（含本数）。
（四）支付条件和支付方式
纺织集团以每股2.82元的价格认购公司本次发行全部212765957股股份，股份认购款合计599999998.74元。
截至本报告书签署日，公司已完成本次发行股份的登记工作。
（五）本次发行履行的相关程序
1、本次发行涉及的董事会审议程序82022年7月22日，发行人召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
2023年3月1日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等议案。
2、国家出资企业的批复
2022年8月1日，发行人收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173号）。
3、本次发行涉及的股东大会审议程序2022年8月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
4、本次发行监管部门的批准程序2023年4月28日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月21日，中国证监会出具《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。
9纺织集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不
得上市交易或转让，申达集团所持有的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。信息披露义务人及一致行动人所持有的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与申达股份之间的重大交
易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
本次发行后，信息披露义务人及一致行动人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
10第五节前6个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖申达股份股票的情况。
11第六节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
12第七节信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海纺织（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海纺织（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
童继生
13二、一致行动人声明
本人以及本人所代表的上海申达（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：上海申达（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
叶卫东年月日
14第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人工商营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及一致行动人签署的简式权益变动报告书；
4、《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议；
5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
15附表
简式权益变动报告书基本情况上海申达股份有限公上市公司所上市公司名称上海司在地股票简称申达股份股票代码600626
信息披露义务人名上海纺织（集团）有信息披露义上海称限公司务人注册地
上海申达（集团）有一致行动人一致行动人名称上海限公司注册地
增加√减少□拥有权益的股份数有无一致行不变，但持股人发生有√无□量变化动人
变化□信息披露义信息披露义务人是务人是否为
否为上市公司第一是□否√是□否√上市公司实大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人及
一致行动人披露前 股票种类：A 股普通股股票
拥有权益的股份数持股数量：520514373股
量及占上市公司已持股比例：46.98%发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务人及一 股票种类：A 股普通股股票
致行动人拥有权益持股数量：733280330股
的股份数量及变动持股比例：55.52%比例信息披露义务人及一致行动人是否拟
是□否√于未来12个月内继续增持
16信息披露义务人及
一致行动人在此前6
个月是否在二级市是□否√场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）控股股东或实际控制人减持时是否存
是□否□不适用√在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司是□否□不适用√的负债，未解除公司为其负债提供的担（如是，请注明具体情况）保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是□否□不适用√需取得批准
是否已得到批准是□否□不适用√
17（本页无正文，为《上海申达股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海纺织（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
童继生
18（本页无正文，为《上海申达股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）：上海申达（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
叶卫东年月日
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