威创股份:关于转让公司全资子公司股权的公告

证券代码：002308证券简称：威创股份公告编号：2023-042
威创集团股份有限公司
关于转让公司全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2023年7月26日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”或“乙方”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）及常青
藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称“常青藤”）三家全资子公司100%
的股权转让给宝力重工，交易价格为人民币20720万元。本次交易完成后，公司将不再持有上述三家公司的股权，公司的合并报表范围将发生变化。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序公司于2023年7月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让公司全资子公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：江苏宝力重工科技有限公司；
（二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
（三）注册地：江阴市新桥镇西环路169号；
（四）主要办公地点：江阴市新桥镇新杨路7号；
1（五）法定代表人：邵斌；
（六）注册资本：12022万元人民币；
（七）统一社会信用代码：91320281703519888T；
（八）经营范围：重工机械的研究、开发、制造、加工；钣金；冷作；轻钢
屋架、大型设备的安装；广播通信铁塔、电力铁塔、立体停车库、桥梁钢结构、
桅杆的制造、加工、销售；环保设备、金属制品的制造、加工;新能源技术的研
究、开发；基础工程的施工;物流管理服务；仓储服务（不含危险品）；五金加工；金属制品、建材、电子产品的销售；油漆作业分包、钣金作业分包、焊接作业分包的服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
（九）股东及实际控制人：邵斌持股93.27%、陈桂花持股6.73%；邵斌为实际控制人；
（十）主要财务数据：截至2022年12月31日，宝力重工资产总额34735.11万元，净资产6754.39万元；2022年度实现营业收入12419.26万元，净利润-220.04万元；
（十一）宝力重工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
1、北京红缨时代教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110108061307663M
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年1月7日
地址：北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层918
法定代表人：陈晓梦经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询;会议服务;承办展览展示活动；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；企业策划、设计；公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件
2咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京金色摇篮教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110105344234054R
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2015年5月27日
地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内21层2101A室
法定代表人：陈晓梦
经营范围：出版物批发；儿童玩具、教具、文化用品、体育用品、乐器、教育软件技术开发；技术咨询;技术服务;技术推广；技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；儿童智力训练；心理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
业管理咨询；投资管理；资产管理;企业企划；公共关系服务;计算机技术培训；
儿童服装设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;从事互联网文化活动、出版物批发以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、常青藤智库（北京）教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00F52213
注册资本：人民币100万元
成立日期：2017年6月9日
地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内5层502室
法定代表人：陈晓梦
经营范围：技术推广；基础软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、
代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办
展览展示活动；企业策划、设计；企业管理；市场调查;经济贸易咨询；企业管
理咨询；公共关系服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询;销售计算机、
3软件及辅助设备、服装、电子产品、日用杂货、化妆品、文化用品、工艺品；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（标的公司1、标的公司2和标的公司3以下合并简称“标的公司”）。
（二）公司于2015年2月收购红缨时代100%股权，详见公司于2015年2月4日于巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-006）；公司于2015年9月收购金色摇篮100%股权，详见公司于2015年9月8日于巨潮资讯网披露的《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）。
（三）标的公司均不为失信被执行人。
（四）公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）
分别对标的公司2022年度及2023年第一季度的财务报表进行了审计，主要财务数据如下表所示：
单位：万元红缨时代金色摇篮常青藤主要财务
2023年3月2022年122023年3月2022年122023年3月2022年12
指标
31日月31日31日月31日31日月31日
资产总额13874.0213008.9010285.418285.916317.734626.34
净资产6731.255646.607091.416222.17-6389.69-7061.59
2023年1-32023年1-32023年1-3
2022年度2022年度2022年度
月月月
营业收入3509.9711843.002151.945690.741220.372687.28
净利润1084.652354.73869.231053.83671.90-1192.50
（五）公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对标的公司股东全部权益以评估基准日2023年3月31日的市场价值进行
了评估：
1、红缨时代资产基础法评估结果：经审后的总资产账面价值为13874.03万元，评估值17494.92万元，增值3620.89万元，增值率26.10%；总负债7142.78万元，评估值7142.78万元，无增减值变动；净资产6731.25万元，评估值
10352.14万元，增值3620.89万元，增值率53.79%。
红缨时代收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价
4值为6731.25万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益
法评估后的股东全部权益价值为12600.00万元，增值额为5868.75万元，增值率为87.19%。
评估结论：以收益法评估结果12600.00万元(大写人民币壹亿贰仟陆佰万元
整)作为红缨时代股东全部权益价值。
2、金色摇篮资产基础法评估结果：经审后的总资产账面价值为9919.64万元，评估值12874.50万元，增值2954.86万元，增值率29.79%；总负债2992.81万元，评估值2992.81万元，无增减值变动；净资产6926.83万元，评估值
9881.69万元，增值2954.86万元，增值率42.66%。
金色摇篮收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价值为6926.83万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为13300.00万元，增值额为6373.17万元，增值率为92.01%。
评估结论：以收益法评估结果13300.00万元(大写人民币壹亿叁仟叁佰万元
整)作为金色摇篮股东全部权益价值。
3、常青藤资产基础法的评估结果：在评估基准日2023年3月31日，经审后的
总资产账面价值为5137.71万元，评估值5835.49万元，增值697.78万元，增值率13.58%；总负债11675.84万元，评估值11675.84万元，无增减值变动；净资产-6538.13万元，评估值-5840.35万元，增值697.78万元，增值率10.67%。
评估结论：常青藤在评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为
-5840.35万元(大写人民币负伍仟捌佰肆拾万叁仟伍佰元整)。
（六）截至本公告日，标的公司相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再
纳入公司合并报表范围。截至2023年3月31日，常青藤对公司有其他应付款
11015.09万元。《股权转让协议》中已约定宝力重工承诺将在标的公司工商变
更手续完成前，及时协助标的公司处理应付公司的相关款项。
（八）截至本公告日，公司及子公司不存在为标的公司提供担保、委托理财
5等方面的情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
1.甲方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意按照标的公司现状受让。
2.甲方同意出售、乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3.协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以整体打包价人民币20720万元将
其在标的公司1、标的公司2、标的公司3拥有的全部股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2.乙方应于本协议书生效之日起30日内将股权转让款（合计人民币20720万元）的60%以银行转账的方式支付给甲方，于本协议书生效之日起60日内将40%余款全部一次性支付给甲方。
3.甲方收款银行账户：
公司名称：威创集团股份有限公司
开户机构：平安银行广州分行营业部
银行账号：11000958442101
（三）甲方声明
1.甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2.标的公司（标的公司的控股、参股子公司除外）注册资本已全部实缴完毕。
3.自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
4.甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担保物权，未被司法机
关采取强制执行措施或财产保全措施及不存在其他权利瑕疵。
65.甲方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保
证其提供的相关文件及信息的真实性、完整性及合法性。
（四）乙方声明
1.乙方保证按本合同第二条所规定的方式和期限支付股权转让款。
2.乙方保证其拥有支付本合同项下股权转让款的资信能力，且已经完成签
署本协议的内部及外部审批手续（如有）。
3.乙方及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提
供的相关文件及信息的真实性、完整性及合法性。
4.乙方承诺将在标的公司工商变更手续完成前，及时协助标的公司处理应
付甲方的相关款项（如有）。
（五）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用、税费，由乙方承担。
（六）有关股东权利义务的承受
1.从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应
的股东义务；双方于本协议生效后共同协助办理标的公司工商变更手续，在本协议生效之日至标的公司工商变更完毕期间，标的公司所产生的债权债务由乙方享有和承担，如给甲方造成损失，乙方应对甲方进行足额赔偿。
2.必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名
义签署相关文件。
3.从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
4.如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前
所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
（七）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订书面变更或解除协议书：
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协
7议无法履行；
2.一方当事人丧失实际履约能力；
3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4.因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5.合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
（八）违约责任
1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，
应按延迟部分价款的0.03%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（九）协议的生效
甲乙双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：
1.甲方已按照其章程约定及法规规定，就本次股权转让事项经正当程序获
得其内部决策机构的合法批准和形成有效决议；
2.乙方已按照其章程约定及法规规定，就本次股权转让事项经正当程序获
得其内部决策机构的合法批准和形成有效决议；
3.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，有助于公司集中优势
发展重点业务，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次交易完成后，标的公司将不在公司合并报表范围之内。经过财务部
初步测算，本次交易将形成资产处置收益约为1300.85万元（未扣除税项及开支）。
所得款项将用于补充公司的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
3、董事会认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的
8或有风险较低。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、审计报告；
3、资产评估报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2023年7月26日
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