诺德股份:北京市天元律师事务所上海分所关于诺德新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划调整和行权相关事宜的法律意见

北京市天元律师事务所上海分所
关于诺德新材料股份有限公司
2021年股票期权激励计划
调整和行权相关事宜的
法律意见北京市天元律师事务所上海分所北京市天元律师事务所上海分所关于诺德新材料股份有限公司
2021年股票期权激励计划
调整和行权相关事宜的法律意见
京天股字（2023）第442-1号
致：诺德新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受诺德新材料股份
有限公司（曾用名：诺德投资股份有限公司，以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划股票期权行权价格调整、首次授予部分第二期及预留授予部分第一期行权相关事宜（以下简称“本次调整和行权”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整和行权已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次调整和行权已取得的批准与授权情况如下：
1．2021年2月1日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2021年2月1日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》等议案。
3．2021年2月3日至2021年2月17日，公司对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4．2021年2月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5．2021年2月24日，公司第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确
定以2021年2月24日为本次激励计划首次授予部分股票期权的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次授予部分股票期权的登记完成日期为2021年4月15日。
6．2022年2月14日，公司第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以2022年2月14日为本次激励计划预留授予部分股票期权的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划预留授予部分股票期权的登记完成日期为2022年4月18日。
7．2022年4月15日，公司第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8．2022年7月8日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9．2023年7月28日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调整和行权的相关事宜；公司本次调整和行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本次行权尚需在有关部门办理行权的相关手续。
二、本次调整的情况
鉴于公司已于2023年7月17日实施了2023年一季度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）派息P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由7.49元/份调整为
7.39元/份，预留授予部分股票期权的行权价格由10.56元/份调整为10.46元/份。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次行权的情况
（一）等待期已届满根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第二个行权期为“自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为30%；
预留授予的股票期权的第一个行权期为“自股票期权预留授予登记完成之日授予起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为50%如上所述，本次激励计划股票期权的首次授予日为2021年2月24日，登记完成日为2021年4月15日，首次授予的股票期权的第二个等待期已届满；预留授予日为2022年2月14日，登记完成日为2022年4月18日，预留授予的股票期权的第一个等待期已届满。
（二）本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1．本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次行权的条件。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（7）证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中除首次授予部分的24名原激励对象和预留授予部分的1名原激励对象因离职已不
再具备激励对象资格外，本次行权的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权的条件。
3．公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期行权公司层面业绩考核要求为：2022年铜箔业务子公司净利润达
39385万元。本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业
务板块净利润，即主营业务子公司青海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。
根据公司提供的相关文件，公司2022年铜箔业务子公司净利润为41492.02万元。
因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权的条件。
4．激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的相关规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例100%100%100%0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度
在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B或 C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
根据公司提供的相关文件，本次行权的对象中，首次授予部分104名激励对象和预留授予部分 7名激励对象个人绩效考核结果均为 A\B\C，对应个人层面行权比例均为 100%；预留授予部分 1名激励对象个人绩效考核结果为 D，对应个人层面行权比例为0%，该激励对象对应行权期内的股票期权全部不得行权。
（三）本次行权的激励对象、价格及数量
1．首次授予部分第二期股票期权行权的激励对象、价格及数量
根据公司提供的相关文件，首次授予部分第二期股票期权行权的激励对象为
104人，行权价格为7.39元/份，行权的股票期权数量为7332420份。具体情况
如下：
可行权股占授予股占本激励计划序姓名职务票期权数票期权总公告日股本号量（份）数的比例总额的比例
1陈郁弼常务副总经理4668301.72%0.03%
2周启伦副总经理4465201.64%0.03%
副总经理、董事会秘
3王寒朵2164800.80%0.02%
书
4王丽雯财务总监3247201.19%0.02%
5孙志芳董事2164800.80%0.02%
中层管理人员及技术、业务骨干（99人）566139020.80%0.41%
合计（104人）733242026.94%0.52%
2．预留授予部分第一期股票期权行权的激励对象、价格及数量
根据公司提供的相关文件，预留授予部分第一期股票期权行权的激励对象为
7人，行权价格为10.46元/份，行权的股票期权数量为475000份。具体情况如
下：可行权股占授予股占本激励计划序票期权数姓名职务票期权总公告日股本号量数的比例总额的比例
（份）
副总经理、董事会秘
1王寒朵1392000.51%0.01%
书
中层管理人员及技术、业务骨干（6人）3358001.23%0.02%
合计（7人）4750001.75%0.03%经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分股票期权第二个等待期和预留授予部分股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次调整和行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；《激励计划》规定的首次授予部分股票期权第二个等待期和预留授
予部分股票期权第一个等待期已届满，本次行权条件已成就，本次行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于诺德新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划调整和行权相关事宜的法律意见》之签署页）
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负责人：
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经办律师：
徐涛祝佳瑶
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2023年7月28日