三钢闽光:信息披露事务管理制度（2023年修订）

福建三钢闽光股份有限公司
信息披露事务管理制度
(2023年修订)
第一章总则
第一条为规范福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。
公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。法律、行政法规另有规定的除外。
第三条本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构（以下称信息披露义务人）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）董事会秘书和证券事务部；
（五）公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；
（六）控股子公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务总监或其他指定
信息披露人员；（七）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（八）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人；
（九）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务的机构和个人。
第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。
第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第八条公司依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称深交所）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定媒体发布。公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
第九条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条公司信息披露文件采用中文文本。第二章公司应当披露的信息及披露程序
第一节定期报告
第十一条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均作出披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十三条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第十四条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第十五条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告相比，存在《上市规则》5.1.4条规定的相关情形的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十七条公司披露业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告，内容、格式及编制规则等按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容、格式及编制规则等按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
第二十二条公司应当认真对待深交所或证券监管部门对定期报告的事后
审查意见，及时回复相关问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。
第二节临时报告
第二十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定应当披露的除定期报告以外的公告。
第二十四条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（二十八）中国证监会或深交所规定的其他事项。
第二十五条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）深交所或者公司认定的其他情形。
第二十六条公司或者其控股子公司应披露的重大交易包括除公司或者其
控股子公司日常经营活动之外发生的下列类型的应披露事项：
(一)购买资产；(二)出售资产；
(三)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四)提供财务资助（含委托贷款等）；
(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权或者债务重组；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)签订许可协议；
(十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三)深交所认定的其他交易。
公司界定应披露的交易事项标准，应当参照《上市规则》等相关规定。
第二十七条公司或者其控股子公司应披露的日常交易是指公司或者其控
股子公司发生与日常经营相关的下列类型的应披露事项：
(一)购买原材料、燃料和动力；
(二)接受劳务；
(三)出售产品、商品；
(四)提供劳务；
(五)工程承包；
(六)与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。
公司界定应披露的日常交易事项标准，应当参照《上市规则》等相关规定。
第二十八条公司或者其控股子公司应披露的关联交易是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的应披露事项，包括：
(一)本制度第二十六条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；(六)存贷款业务；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司界定应披露关联交易的交易事项标准，应当参照《上市规则》等相关规定。
第二十九条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列
任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第三十条公司已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十一条公司控股子公司发生本制度中临时报告规定的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度中临时报告规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
法律法规或者深交所另有规定的，适用其规定。
第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当履行信息披露义务，并敦促相关信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第三十四条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司股份涉及本制度第二十五条所列的事项；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十六条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十七条临时报告的具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及
深交所有关规定执行，并按深交所有关格式指引进行披露。
第三节披露程序
第三十八条公司应当遵照中国证监会和深交所的相关规定，在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露信息，也可以根据需要在其他报刊或网站上披露信息，但必须保证：
（一）指定报刊或网站不晚于非指定报刊或网站披露信息；
（二）在不同报刊或网站上披露同一信息的文字一致。
第三十九条公司的信息披露严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容；
（二）董事会秘书或证券事务部进行信息内容的合规性审查；
（三）分管领导或董事长同意签发；
（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审
定或撰写，对公告披露复核同意并送交深交所。
第四十条在符合本制度0规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义
披露公司相关信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权后；
（三）董事会秘书及证券事务代表；
（四）经董事长或董事会授权的其他人员。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第四十一条公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知
公司董事会秘书派人列席会议；公司董事会秘书因信息披露需要，要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。
第四十二条如披露未经审计的会计数据则在披露时应注明“未经审计”，如公司披露的未经审计的会计信息与审计后有重大差异，则应立即刊登公告，解释差异内容及其原因。
第四十三条在披露定期报告时，公司财务总监应保证财务数据的真实、准
确、没有虚假陈述和重大遗漏。监事会和独立董事有权检查公司财务并有权聘请会计师事务所对公司的财务进行审计。
第四十四条传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）深交所要求的其他内容。
第四十五条公司定期报告披露程序为：
（一）公司董事会秘书会同公司财务等部门制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券监管机构的规定编制定期报告初稿；
（二）审计委员会审议定期报告并形成审阅意见；
（三）董事会审议定期报告并形成决议；
（四）监事会审议定期报告并形成书面审阅意见；
（五）董事、监事、高级管理人员出具对定期报告的确认意见；
（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第四十六条公司临时报告披露程序为：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事项发生时，应当立即向董事会秘书报告并提供相关资料；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需披露的，应立即组织证券
事务部起草信息披露文件，并及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；
（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
第三章未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十七条公司信息披露义务人在了解或知悉应以临时报告披露的事项后，须于知悉该事项当天知会公司董事会秘书。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应向董事会秘书咨询，或通知董事会秘书向深交所或福建证监局咨询。
第四十八条公司董事会秘书按照深交所发布的有关内容与格式要求，及时
汇总公司各部门、各下属企业提供的材料，负责组织编制临时报告。提供信息的公司各部门、各下属企业有关负责人应认真核对临时报告中的相关信息资料，确保信息的真实、准确和完整；由董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。
若披露事项无须公司董事会或股东大会审议批准，则由证券事务部提交公司对应业务分管领导、董事会秘书、董事长审批后签发临时公告。
若披露事项须公司董事会审议批准，有关议案须与董事会会议通知一同送达公司董事审阅，公司董事会召开会议审议并形成决议。若披露事项须公司股东大会审议批准，公司应当在不晚于发出股东大会通知时披露为使股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的全部资料，由公司召开股东大会会议审议并形成决议。
第四十九条公司对外发布信息的申请、审核、披露流程：
（一）申请：由董事会秘书分管的证券事务部工作人员，应当详细了解拟披
露信息的具体情况，确保披露内容的真实、准确、完整，按深交所的相关规定提交公告内容及附件，以书面形式通过深交所网上业务专区提出申请。
（二）审核：涉及直通车业务，由董事会秘书或其指定的人员负责对公告内
容、格式进行复核；涉及需由深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进
行审核的公告，由董事会秘书或公司其他相关部门负责对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
（三）发布：发布信息经公司复核人员或深交所监管员审核通过后，在公司指定报纸或指定网站上披露。
第五十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第五十一条公司设立证券事务部负责信息披露事务；证券事务部由董事会
秘书领导；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人。
第五十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司其他重要会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十四条证券事务部是负责公司信息披露事务的日常管理机构，协助董
事会秘书履行职责，组织并处理信息披露日常管理工作。
在信息披露事务管理中，证券事务部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
（二）负责完成信息披露申请及发布。
（三）及时了解公司重大事项，向公司有关部门收集信息披露所需要的各种资料，协助董事会秘书判断是否达到信息披露要求。
（四）做好公司内幕信息的管理工作，严格执行公司保密工作制度；内幕信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第五十五条公司董事会秘书应当积极配合深交所或福建证监局日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披露相关公告等。公司所涉及的有关部门及下属企业负责人应积极配合董事会秘书，向其提供有关资料，以确保公司及时准确地回复深交所或福建证监局。
第五章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第五十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十七条董事、董事会责任：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五十八条监事、监事会责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（四）监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（六）公司监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五十九条管理层责任：
（一）高级管理人员应当及时向公司董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员对定期报告出具的书面确认意见，说明报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（三）公司高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（四）各部门及各控股子公司负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所
要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律、法规、规范性文件的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门及各控股子公司负责人的责任。
第六章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第六十条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第六十一条内幕信息的知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十二条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第六十三条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得
公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第六十四条公司应当如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照中国证监会福建监管局、深交所的规定和要求进行备案。公司董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。第六十五条公司对外宣传文件的草拟、审核和通报程序参照本制度之信息披露程序。公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开重大信息。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。
第六十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司将向深交所申请豁免按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司将向深交所申请暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十七条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第六十八条公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已制
定的财务相关制度执行，按照有关法律、行政法规及部门规章编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。
第六十九条公司设董事会审计委员会，董事会审计委员会应当审阅公司的
财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第八章与投资者、中介机构、媒体的信息沟通与制度
第七十一条公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第七十二条公司相关人员在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，应
从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，不得披露公司尚未公开发布的信息，并应对各类调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容以
及提供的有关资料等，并报证券事务部备案存档。
第七十三条公司各类接待及沟通活动须遵照《投资者关系管理制度》执行。
第九章信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十四条涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文件、资料包括但不限于下述记录、决议、声明和报告：
（一）股东大会会议记录、决议；
（二）董事会及董事会各专门委员会会议记录、决议；
（三）监事会会议记录、决议；
（四）独立董事的履历表、声明和承诺；
（五）董事、监事、高级管理人员的声明和承诺；
（六）其他形式的文件资料。第七十五条信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件或电子签名。
第七十六条公司信息披露资料的档案管理工作由董事会秘书负责，证券事务部具体办理。公司股东大会、董事会、监事会资料以及其他信息披露资料应分类专卷存档，原始资料的保存期限不得少于10年。
第十章涉及子公司的信息披露事务管理和报告
第七十七条各子公司负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当
督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，子公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告与本公司相关的信息。
第七十八条各子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事项的，应在第一时间向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第七十九条各子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书
列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第八十条董事会秘书向子公司收集相关信息时，子公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。
第八十一条各子公司信息披露事务管理和报告相关事宜参照公司相关规定执行。
第十一章责任追究与处理措施
第八十二条公司独立董事和监事会负责本制度的监督；独立董事和监事会
应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正；公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。第八十三条对违反本制度的相关人员，公司有权依照《公司法》和相关法律、法规和中国证监会、深交所的规定追究其法律责任；造成公司财产、声誉损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时给予批评、警告，解除职务、撤换/开除等处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的未公开信息，若因擅自披露公司未公开信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。
第八十六条公司及其子公司、参股公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚。
第十二章附则
第八十七条本制度未尽事宜，或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件相抵触之处，依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第八十八条本制度由公司董事会负责修订并解释。
第八十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
福建三钢闽光股份有限公司
2023年7月28日